АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-4200/23 

Екатеринбург

05 июля 2023 г.

 

Дело № А60-64377/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июня 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 июля 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Пирской О. Н.,

судей Тихоновского Ф. И., Калугина В. Ю.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Комитета по управлению муниципальным имуществом Кушвинского городского округа на решение Арбитражного суда Свердловской области от 06.02.2023 по делу № А60-64377/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2023 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

 

Комитет по управлению муниципальным имуществом Кушвинского городского округа (далее – истец, Комитет, податель кассационной жалобы) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ФИО1 (далее – ответчик) о взыскании денежных средств в сумме 204 870 руб. 24 коп. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам частного учреждения дополнительного профессионального образования Автошкола «На Коммуны» (далее – учреждение).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 06.02.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2023 решение суда первой инстанции оставлено без изменения. 

Не согласившись с указанными судебными актами, Комитет обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. 

В обоснование доводов кассационной жалобы ее податель ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Истец указывает, что в рассматриваемом случае неразумность и недобросовестность ФИО1 выражается в ненаправлении им отчета в налоговый орган, принятие им решений, впоследствии приведших к ликвидации учреждения. Истец отмечает, что ответчик не принял меры к погашению задолженности перед Комитетом, не направил уведомление о расторжении договора аренды, фактически продолжив пользоваться арендованным нежилым помещением. Указанные обстоятельства, а также нарушение ответчиком процедуры ликвидации и необращение с заявлением о банкротстве учреждения составляют, по мнению подателя кассационной жалобы, совокупность обстоятельств, необходимых для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) деятельность учреждения прекращена 26.11.2021 в результате исключения данной организации из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица.

Комитет, обращаясь с иском о привлечении ФИО1 как бывшего руководителя учреждения к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, ссылался на наличие задолженности в сумме 204 870 руб. 24 коп., в том числе задолженность по арендной плате в сумме 179 890 руб., договорная неустойка в сумме 24 890 руб. 24 коп., возникшая на основании договора аренды недвижимого имущества от 01.04.2018 № 27/04/18, по условиям которого учреждению в аренду было предоставлено нежилое помещение площадью 174,6 кв. м по адресу: 

<

...>. 

Указывая, что бездействие ФИО1 привело к отсутствию возможности произвести расчеты с Комитетом, он обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности неразумного либо недобросовестного поведения ответчика, а также того, что невозможность погашения задолженности по договору аренды обусловлена именно совершением ответчиком умышленных противоправных действий, направленных на уклонение от исполнения обязательств перед истцом. Суд апелляционной инстанции с указанным выводом согласился. При этом суды руководствовались следующим. 

В исключительных случаях участник корпорации и иные контролирующие лица, указанные в пунктах 1–3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, могут быть привлечены к ответственности перед кредитором данного юридического лица, в том числе при предъявлении соответствующего иска вне рамок дела о банкротстве, если неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована реализацией воли контролирующих лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности, и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1–3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

При этом исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени, недостоверность данных реестра и т.п.), не препятствует привлечению контролирующего лица к ответственности за вред, причиненный кредиторам (пункт 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), но само по себе не является основанием наступления указанной ответственности (определения Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2020 № 306-ЭС19-18285, от 25.08.2020 № 307-ЭС20-180, от 30.01.2023 № 307-ЭС22-18671).

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса, к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением должником обязательств и недобросовестными и неразумными действиями данных лиц.

Предъявляя иск к контролирующему должника лицу, кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, недобросовестность или неразумность поведения контролирующего должника лица, а также то, что соответствующее поведение такого лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов. В случае предоставления таких доказательств, в том числе убедительной совокупности косвенных доказательств, бремя опровержения утверждений истца переходит на контролирующее должника лицо – ответчика, который должен, раскрыв свои документы, представить объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность (пункт 56 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»).

При этом суд вправе исходить из предположения о том, что виновные действия (бездействие) контролирующих лиц привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором, если установит недобросовестность поведения контролирующих лиц в процессе, например при отказе или уклонении контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника доказательств, от дачи пояснений либо их явной неполноте, и если иное не будет следовать из обстоятельств дела (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 № 6-П).

Как следует из материалов дела, в обоснование заявленных исковых требований Комитет ссылался на неразумность и недобросовестность бывшего руководителя учреждения, в результате которых погашение долга перед истцом стало невозможным,  каких-либо конкретных  обстоятельств, свидетельствующих  о  недобросовестности    ответчика,  истцом не  приводились. По сути позиция истца сводилась к вменению субсидиарной ответственности участнику, директору  хозяйственного общества за сам факт того, что расчеты с кредиторами не были осуществлены до прекращения деятельности общества.

Исследовав и оценив представленные в материалы доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь приведенными нормами права и соответствующими разъяснениями, установив, что истцом в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не приведено доказательств в обоснование своих доводов о неразумности, недобросовестности ответчика, совершение им противоправных умышленных действий по уклонению от погашения долга перед истцом, принимая во внимание, что сама по себе невыплата задолженности и последующее исключение учреждения из ЕГРЮЛ без процедуры ликвидации не презюмируют вину руководителя в неисполнении обязательств перед кредитором, суды обеих инстанций обоснованно заключили, что основания для привлечения бывшего руководителя учреждения к субсидиарной ответственности в рассматриваемом случае истцом не доказаны. 

Оснований не согласиться с указанными выводами судов первой и апелляционной инстанций у суда округа не имеется. 

Доводы истца о непринятие руководителем мер к обращению с заявлением о банкротстве учреждения были предметом исследования и оценки суда апелляционной инстанции и обоснованно им отклонены, поскольку с учетом недоказанности неразумного, недобросовестного поведения ответчика, само по себе исключение недействующего из ЕГРЮЛ юридического лица и непогашение задолженности не может являться бесспорным доказательством вины ответчика и служить основанием для его привлечения к субсидиарной ответственности.

Стандарт доказывания по искам о взыскании убытков с лиц, имеющих фактическую возможность определять действия юридического лица, предполагает предоставление ясных и убедительных доказательств, свидетельствующих о вине контролирующего лица.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2023 №304-ЭС21-18637 в отношении процессуальной деятельности суда по распределению бремени доказывания по данной категории дел указано, что в соответствии с положениям части 3 статьи 9, части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации она должна осуществляться с учетом необходимости выравнивания объективно предопределенного неравенства в возможностях доказывания, которыми обладают контролирующее должника лицо и кредитор.

Суды при разрешении спора по существу пришли к выводу, что таких доказательств, в том числе убедительной совокупности косвенных доказательств, истец не представил, о невозможности их представления (получения) не заявлено. При этом наличие у общества, исключенного из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица регистрирующим органом, непогашенной задолженности, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика в неуплате указанного долга, равно как и свидетельствовать о его недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату этого долга. Кроме того, истцом не доказано, что при наличии достаточных денежных средств (имущества) ответчик уклонился от погашения задолженности перед истцом, выводил активы, скрывал имущество должника, за счет которого могло произойти погашение долга; из материалов дела не следует, что ответчиком было допущено нарушение принципа обособленности имущества юридического лица, приводящее к смешению имущества участника и общества.

Иные доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, так как они были предметом исследования и оценки суда апелляционной инстанции, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом податель кассационной жалобы фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 06.02.2023 по делу № А60-64377/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2023 по тому делу оставить без изменения, кассационную жалобу Комитета по управлению муниципальным имуществом Кушвинского городского округа – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               О.Н. Пирская 

 

Судьи                                                                            Ф.И. Тихоновский 

 

                                                                                             В.Ю. Калугин