Именем Российской Федерации

решение

Дело № А40-170539/19-50-1424

г. Москва

02 марта 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 05 февраля 2020 года

Решение в полном объеме изготовлено 02 марта   2020 года 

Арбитражный суд в составе

Судьи И.А. Васильевой

Единолично

При ведении протокола секретарем с/з ФИО1

Рассмотрев в судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "Северный рынок" (129344, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 27.04.2015, ИНН: 

<

***>)

к Департаменту городского имущества города Москвы (125009, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 08.02.2003, ИНН: 

<

***>)

о понуждении к заключению Дополнительного соглашения № 3 к Договору долгосрочной аренды земельного участка № М-02-014846 от 27.12.1999г.

в заседании приняли участие:

от истца: ФИО2 по доверенности от 15.01.2020 г.

от ответчика: ФИО3 по доверенности № 33-Д-1302/19 от 25.12.2019 г.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Северный рынок» (далее – истец, ООО «Северный рынок») обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Департаменту городского имущества города Москвы (далее - ответчик) об обязании Департамента городского имущества заключить дополнительное соглашение № 3 к договору долгосрочной аренды земельного участка от 27.12.1999 № М-02-014846 с внесением следующих изменений: «1. В связи с изменением наименования «Открытое акционерное общество «Северный рынок» (ОАО «Северный рынок») на Общество с ограниченной ответственностью «Северный рынок» внести изменения в договор, а именно: 1.1. По всему тексту договора слова: «Открытое акционерное общество «Северный рынок» (ОАО «Северный рынок») заменить на слова: «Общество с ограниченной ответственностью «Северный рынок» (ООО «Северный рынок»)».

Уточненным исковым заявлением истец просит суд обязать Департамент городского имущества города Москвы заключить дополнительное соглашение № 3 к договору долгосрочной аренды земельного участка от 27.12.1999 № М-02-014846 с ООО «Северный рынок» на изложенных в уточненном исковом заявлении условиях.   

Основанием для обращения с настоящим исковым заявлением послужило неполучение от Департамента городского имущества города Москвы подписанного дополнительного соглашения № 3 к договору долгосрочной аренды земельного участка. Представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме по доводам искового заявления и уточненного искового заявления.

Представитель ответчика возражал по доводам письменных объяснений, представленных в материалы дела в порядке статьи 81 АПК РФ. Ответчик пояснил, что для рассмотрения вопроса о возможности внесения изменений в договор истец вправе обратиться к ответчику за предоставлением государственной услуги города Москвы «Выдача дополнительного соглашения о внесении изменений в договор аренды земельного участка, находящегося в городе Москве». Однако за оказанием вышеуказанной государственной услуги истец не обращался. В свою очередь, как пояснил представитель ответчика, ответчик не уклоняется от заключения спорного дополнительного соглашения.    

Суд, рассмотрев материалы дела, выслушав доводы представителей истца и ответчика, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности на основании статьи 71 АПК РФ, считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между Московским земельным комитетом (правопредшественник истца, арендодатель) и Государственным унитарным предприятием «Северный рынок» (арендатор) заключен договор долгосрочной аренды земельного участка от 27.12.1999 № М-02-014846 (далее - договор).

Согласно пункту 1.1 договора предметом договора является земельный участок, площадью 11052 кв.м., имеющий адресные ориентиры: 

<

...>, предоставляемый в пользование на условиях аренды для использования территории в целях организации розничной торговли продовольственными и промышленными товарами через сеть магазинов, киосков, лотков, оказания услуг по хранению сельскохозяйственной продукции и товаров повседневного спроса, гостиничных, бытовых и других сопутствующих труду товаропроизводителя услуг в порядке встречной торговли.

В соответствии с пунктом 2.1 договора договор заключен сроком на 49 лет.

Дополнительным соглашением от 22.11.2001 в договор внесены изменения в части площади земельного участка, согласно которым площадь земельного участка составляет 10981 кв.м. 

Дополнительным соглашением от 27.04.2006 в связи с изменением организационно-правовой формы арендатора на Открытое акционерное общество «Северный рынок» в договор внесены изменения в части организационно-правовой формы арендатора, юридического адреса и банковских реквизитов арендатора.

По решению единственного акционера Открытого акционерного общества «Северный рынок» от 25.03.2015 № 2 создано Общество с ограниченной ответственностью «Северный рынок» путем добровольной реорганизации в форме преобразования Открытого акционерного общества «Северный рынок».

Реорганизация истца послужила основанием для направления с сопроводительным письмом от 26.04.2019 № 118 Департаменту городского имущества города Москвы на согласование дополнительного соглашения от 26.04.2019 № 3 к договору. Истец просил  в течение 3 дней с момента получения письма направить подписанный Департаментом городского имущества города Москвы 1 экземпляр дополнительного соглашения. 

По условиям пункта 1.1 дополнительного соглашения по всему тексту договора слова: «Открытое акционерное общество «Северный рынок» (ОАО «Северный рынок») заменяются словами: «Общество с ограниченной ответственностью «Северный рынок» (ООО «Северный рынок»).

Пунктом 2 дополнительного соглашения изменения внесены в пункт 1.1 договора с указанием площади земельного участка – 10981 кв.м.

В связи с неполучением от Департамента городского имущества города Москвы подписанного дополнительного соглашения № 3 к договору истец обратился с настоящим исковым заявлением в суд.

Согласно положениям пункта 1 статьи  421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В силу пункта 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

По смыслу пункта 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В соответствии с пунктом 4 статьи 450 ГК РФ сторона, которой настоящим Кодексом, другими законами или договором предоставлено право на одностороннее изменение договора, должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Порядок изменения и расторжения договора регламентирован положениями статьи 452 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 452 ГК РФ соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное.

В силу пункта 2 статьи 452 ГК РФ требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

По условиям пункта 8.1 договора изменение и/или дополнения к настоящему договору могут быть сделаны сторонами в письменной форме, если иное не предусмотрено действующим законодательством Российской Федерации либо договором.

Ответчик в обоснование своей позиции по спору указал на то, что истец не обращался к ответчику в надлежащем порядке за предоставлением соответствующей услуги.

Постановлением Правительства Москвы от 15.05.2012 № 199-ПП «Об утверждении административных регламентов предоставления государственных услуг Департаментом городского имущества города Москвы» утвержден административный регламент предоставления государственной услуги города Москвы «Выдача дополнительного соглашения о внесении изменений в договор аренды земельного участка, находящегося в городе Москве» (приложение 13).

В соответствии с пунктом 1.4 административного регламента с 1 августа 2015 г. прием запросов на предоставление государственной услуги от юридических лиц, зарегистрированных на территории Российской Федерации, осуществляется только в электронной форме с использованием Портала.

Вместе с тем истец во исполнение положений статьи 452 ГК РФ направил ответчику сопроводительным письмом от 26.04.2019 № 118 дополнительное соглашение № 3 об изменении условий договора в части организационно-правовой формы истца и предмета договора.

Уточненным исковым заявлением истец просит обязать Департамент городского имущества города Москвы заключить дополнительное соглашение, согласно условиям которого по всему тексту договора слова: «Открытое акционерное общество «Северный рынок» (ОАО «Северный рынок») заменяются словами: «Общество с ограниченной ответственностью «Северный рынок» (ООО «Северный рынок»). Во всем остальном, что не предусмотрено представленным дополнительным соглашением, действуют прежние условия договора.

Согласно части 1 статьи 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

В соответствии с частью 4 статьи 57 ГК РФ юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

Доказательства о государственной регистрации юридического лица – ООО «Северный рынок» представлены в материалы дела.

На основании изложенного с учетом соблюдения истцом требований статьи 452 ГК РФ заключение сторонами договора дополнительного соглашения, касающегося изменения организационно-правовой формы истца, направлено на обеспечение прав и законных интересов истца. При этом изменения, вносимые в условия договора дополнительным соглашением, не нарушают прав и законных интересов ответчика.

Согласно положениям статьи 173 АПК РФ по спору, возникшему при заключении или изменении договора, в резолютивной части решения указывается вывод арбитражного суда по каждому спорному условию договора, а по спору о понуждении заключить договор указываются условия, на которых стороны обязаны заключить договор.

Таким образом, суд удовлетворяет требование истца об обязании ответчика заключить дополнительное соглашение на представленных истцом условиях.  

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 8, 12, 57, 421, 450, 452 ГК РФ, ст.ст. 9, 65, 67, 68, 71, 75, 82, 110, 121-123, 131, 137, 167-171, 173, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Обязать Департамент городского имущества города Москвы заключить Дополнительное соглашение № 3 к Договору долгосрочной аренды земельного участка № М-02-014846 от 27.12.1999 г. с Обществом с ограниченной ответственностью "Северный рынок" на следующих условиях:

«Департамент городского имущества города Москвы, именуемый в дальнейшем «Арендодатель», в лице ______________действующего на основании______________от имени Правительства Москвы, с одной стороны, Общество с ограниченной ответственностью «Северный рынок», именуемое в дальнейшем «Арендатор», в лице Генерального директора ФИО4, действующего на основании Устава, с другой стороны, заключили настоящее Дополнительное соглашение к Договору долгосрочной аренды земельного участка № М-02-014846 от 27.12.1999г. (далее Договор) о нижеследующем:

6. В связи с изменением наименования «Открытое акционерное общество «Северный рынок» (ОАО «Северный рынок»)» на «Общество с ограниченной ответственностью «Северный рынок»» внести изменения в Договор, а именно:

6.1. По всему тексту Договора слова: «Открытое акционерное общество «Северныйрынок» (ОАО «Северный рынок») - заменить на слова: «Общество с ограниченной ответственностью «Северный рынок» (ООО «Северный рынок»)».

7. Настоящее Дополнительное соглашение вступает в силу с даты его подписания Сторонами. 

8. Во всем остальном, что не предусмотрено настоящим Дополнительным соглашением, действуют прежние условия Договора.

9. Настоящее Дополнительное соглашение является неотъемлемой частью Договора долгосрочной аренды земельного участка № М-02-014846 от 27 декабря 1999 г., составлено в четырех подлинных экземплярах, имеющих равную юридическую силу, для каждой из Сторон.

10. Адреса и реквизиты сторон:

Арендодатель:                                                     Арендатор: 

Департамент городского имущества                  ООО «Северный рынок»

Юридический адрес: 125009, г. Москва,             Юридический адрес: 129281, г. Москва, ул.

переулок газетный, д. 1/12                                Летчика Бабушкина, д. 30, стр.1 

ИНН/КПП: 

<

***>/770301001                   Фактический адрес: 129281, г. Москва, ул.

ОГРН: 

<

***> 7 739510423                                     Летчика Бабушкина, д. 30, стр.1

                                                                           ИНН 

<

***>/КПП 771601001

______________/___________/                            ______________/ФИО4./»

Взыскать с Департамента городского имущества города Москвы в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Северный рынок" 3 000 (три тысячи) руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

СУДЬЯ:                                                                                             И.А.Васильева