ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, 

<

...> Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А75-4480/2023

18 июля 2025 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июля 2025 года. 

Постановление изготовлено в полном объеме 18 июля 2025 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Брежневой О.Ю.

судей Губиной М.А., Самович Е.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Титовой А.А., 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-1517/2025) ФИО1 на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 09 января 2025 года по делу № А75-4480/2023 (судья Кашляева Ю.В), вынесенное по результатам рассмотрения заявления ФИО1 о понижении очередности удовлетворения требований кредитора ФИО2, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Иртышнефтепродукт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

в отсутствие представителей участвующих в деле лиц,

установил:

ФИО2 (далее – ФИО2, заявитель) обратился 16.03.2023 в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Иртышнефтепродукт» (далее – ООО «Иртышнефтепродукт», должник) несостоятельным (банкротом). 

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 23.03.2023 заявление принято, возбуждено производство по делу № А75-4480/2023, назначено судебное заседание по проверке обоснованности требований заявителя к должнику.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 08.06.2023 заявление ФИО2 признано обоснованным, в отношении ООО «Иртышнефтепродукт» введена процедура наблюдения сроком на четыре месяца, временным управляющим должника утвержден ФИО3.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 103 от 10.06.2023.

Решением Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 12.10.2023 ООО «Иртышнефтепродукт» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника ФИО3 (далее – ФИО4).

Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) и открытии в отношении него процедуры конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 192 от 14.10.2023.

ФИО1 (далее – ФИО1, податель жалобы) обратилась 21.07.2024 в суд с заявлением о понижении очередности удовлетворения требований кредитора ФИО2, признании требования означенного кредитора подлежащими удовлетворению после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов ООО «Иртышнефтепродукт» в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 09.01.2025 (резолютивная часть от 17.12.2024) в удовлетворении заявления ФИО1 отказано.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, ФИО1 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, которым признать требования ФИО2 в размере 16 960 054 руб. 57 коп., подлежащими удовлетворению после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов ООО «Иртышнефтепродукт» в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

В обоснование апелляционной жалобы податель ссылается на то, что судом первой инстанции необоснованно проигнорирован довод о том, что ФИО2, являясь единоличным исполнительным органом должника, знал о тяжелом финансовом состоянии должника и фактически осуществлял финансирование должника через использование правоотношений займа.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2025 апелляционная жалоба принята к производству, назначено судебное заседание на 10.07.2025.

В материалы дела от ФИО2 поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором означенное лицо возражало против доводов подателя апелляционной жалобы, полагало определение суда первой инстанции законным и обоснованным. 

Кроме того, ФИО2 сослался на то, что суд первой инстанции удовлетворил заявление ФИО5 о признании погашенными требования конкурсного кредитора и замене конкурсного кредитора в связи с погашением им требований ФИО2 за должника в размере 16 960 054 руб. 57 коп.

От конкурсного управляющего ФИО3 поступил отзыв, в котором означенное лицо поддержало законность судебного акта суда первой инстанции, конкурсный управляющий должника просил оставить определение от 09.01.2025 без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, извещенные в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ, Кодекс) о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 266 АПК РФ, рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся представителей участвующих в деле лиц.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения определения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 09.01.2025.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу статьи 4 Закона о банкротстве состав и размер денежных обязательств, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия судом такого заявления, а также в период конкурсного производства определяются на дату введения соответствующей процедуры банкротства.

Пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве предусмотрено, что требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в законную силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не предусмотрено Законом о банкротстве.

В силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов. 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

Как указано в пункте 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 17.12.2024 № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29 мая 2024 года № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 40) при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Согласно части 2 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов, федеральных судов общей юрисдикции и мировых судей являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, в том числе для судов, рассматривающих дела о банкротстве.

На основании части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как разъяснено в пункте 28 Постановления № 40, требования кредиторов, подтвержденные вступившими в законную силу судебными актами, подлежат включению в реестр с определением очередности удовлетворения таких требований без дополнительной проверки их обоснованности. В то же время с учетом пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, оценивает по существу доводы возражающих лиц об отсутствии долга, если суд по другому спору не устанавливал и не исследовал обстоятельства, на которые ссылаются возражающие лица (например, в связи с признанием иска должником) и которые имеют существенное значение для формирования реестра требований кредиторов в деле о банкротстве (части 2 и 3 статьи 69 АПК РФ).

В настоящем случае задолженность подтверждена вступившим в законную силу судебным актом и по существу не оспорена.

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Иртышнефтепродукт».

Доводы апелляционной жалобы по существу сводятся к позиции о том, что в настоящем споре наличествуют основания для субординации требования ФИО2

В частности, податель апелляционной жалобы полагает, что на дату предоставления займов должник находился в состоянии имущественного кризиса.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы относительно наличия оснований для субординирования требований ФИО1, коллегия судей руководствуется следующим.

Проверка обоснованности требования кредитора в деле о банкротстве предполагает повышенные стандарты доказывания, исключающие возможность включения в реестр требований, не подтвержденных достаточными доказательствами.

При этом действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.

Из данного правила имеется ряд исключений, которые проанализированы в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее – Обзор), обобщившим правовые подходы, применение которых позволяет сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности (субординации) требований кредиторов, предполагающие не формальный подход к анализу требований аффилированных с должником лиц, а выяснение наличия оснований для применения механизма субординации их требований.

Как следует из пункта 3.1 Обзора, при банкротстве требование о возврате компенсационного финансирования не может быть противопоставлено требованиям независимых кредиторов - оно подлежит удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Наряду с выдачей займов формами компенсационного финансирования должника являются, в частности, невостребование контролирующим лицом займа в разумный срок после истечения срока, на который он предоставлялся, отказ от реализации права на досрочное истребование займа, предусмотренного договором или законом (например, пункт 2 статьи 811, статья 813 ГК РФ), или подписание дополнительного соглашения о продлении срока возврата займа. Если такого рода финансирование осуществляется в условиях имущественного кризиса, то оно признается компенсационным с отнесением на контролирующее лицо всех рисков, в том числе риска утраты данного финансирования на случай объективного банкротства (пункт 3.2 Обзора).

Основанием для субординации требования аффилированного лица является то, что он предоставляет должнику финансирование в условиях имущественного кризиса, не раскрытого перед независимыми кредиторами. Если план выхода из кризиса потерпит неудачу, то такой кредитор несет риск невозврата соответствующего финансирования.

В рассматриваемом случае, как обосновано отразил в судебном акте суд первой инстанции, в постановлении Восьмого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2024 судом была дана следующая оценка. 

В материалы дела не представлены материалы и пояснения о предоставлении заявителем денежных средств в порядке компенсационного финансирования. Реальность проверена и установлена Ханты-Мансийским районным судом в рамках дела № 2-512/2020, доводов опровергающих реальность отношений из которых сформирована задолженность перед кредитором, не заявлено (абз. 3-8 на стр. 5 постановления от 23.09.2024 по делу А75-4480/2023).

ФИО2 в разумный срок обратился в суд за взысканием задолженности с ООО «Иртышнефтепродукт», в дальнейшем осуществил действия, направленные на получение задолженности в рамках исполнительного производства, после чего инициировал процедуру банкротства должника. Данные действия указывают на добросовестное использование своих процессуальных возможностей и отсутствие компенсационного финансирования (абз. 9 на стр. 5 постановления от 23.09.2024).

В абз. 10 на стр. 2 определения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 08.06.2023 судом установлено, что ФИО2 никогда не являлся участником должника – то есть не претендовал на дивиденды, на имущество общества после ликвидации.

Таким образом, суд исследовал обстоятельство наличия заинтересованности между кредитором и должником и вопрос возможной субординации. Судом оснований для субординации требования не установлено.

Основной целью института субординации является понижение в очередности контролирующего лица по отношению к независимому кредитору, поскольку контролирующее должника лицо способно эффективно управлять риском банкротства должника в силу наличия права контроля и претендовать на извлечение неограниченной прибыли в случае удачи бизнеса. Именно такое лицо должно нести риск банкротства раньше внешних кредиторов, связанных с должником лишь обязательственными отношениями (т.е. удовлетворяться после таких кредиторов в отдельной очередности).

Однако в рассматриваемом случае отсутствуют доказательства того, что ФИО2 вступая в правоотношения с должником, преследовал цель последующего распределения прибыли в случае успешности проекта либо действовал под влиянием контролирующего должника лица.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному к выводу об отсутствии оснований для субординирования требования ФИО2 к должнику.

Определение суда от 08.06.2023 обжаловано ФИО1, постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2024 оставлено без изменения.

Статус независимого кредитора у ФИО2 подтверждается материалами дела о банкротства и анализом финансового состояния должника.

Судебными актами установлено, что ФИО2 в разумный срок обратился в суд за взысканием задолженности с ООО «Иртышнефтепродукт», в дальнейшем осуществил действия, направленные на получение задолженности в рамках исполнительного производства, после чего инициировал процедуру банкротства должника. Данные действия указывают на добросовестное использование своих процессуальных возможностей и отсутствие компенсационного финансирования.

Фактически заявление подателя апелляционной жалобы направлено на преодоление судебных актов.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 АПК РФ, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не нашли своего подтверждения при их рассмотрении, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не влекущими отмену либо изменение обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со статьей 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено. Определение арбитражного суда принято с соблюдением норм права, подлежащих применению при разрешении спорных правоотношений, отмене не подлежит.

Таким образом, основания для отмены или изменения определения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы в связи с отказом в ее удовлетворении суд апелляционной инстанции по правилам статьи 110 АПК РФ относит на подателя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 09 января 2025 года по делу № А75-4480/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

О.Ю. Брежнева

Судьи

М.А. Губина

 Е.А. Самович