Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А50-28887/2022

20 декабря 2023    года

город Пермь

Резолютивная часть решения объявлена 2 октября 2023 года. Полный текст решения изготовлен 20 декабря 2023    года.

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Вихниной М.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Галкиным Е.А., 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "ОРБИТА" (614095, Россия, Пермский край, Пермский г.о., 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 21.04.2011, ИНН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "Феникс" (614097, Россия, Пермский край, Пермский г.о., 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 05.10.2012, ИНН: 

<

***>)

о признании договора  недействительным,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Нефтесервисная компания «Бурсервис–Пермь» (сокращенное наименование – ООО «БСП», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 123592, 

<

...>, пом. I, эт. 7, ком. №9, конкурсный управляющий ФИО1, адрес для корреспонденции: 614000, 

<

...>), закрытое акционерное общество "НГТ" (614058, ПЕРМСКИЙ КРАЙ, ПЕРМЬ ГОРОД, ФОМИНСКАЯ УЛИЦА, ДОМ 54, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 02.10.2002, ИНН: 

<

***>),

при участии представителей истца, ответчика, третьего лица  ЗАО  "НГТ", 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ОРБИТА" (далее – истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Феникс" о признании договора аренды оборудования (технической продукции) № 23/Ор-2018 от 01.03.2018 года недействительным.

Судебное разбирательство неоднократно откладывалось, в том числе до 02.10.2023, привлечены третьи лица.

Третье лицо общество с ограниченной ответственностью «Нефтесервисная компания «Бурсервис–Пермь»в судебное заседание не явились, извещено надлежащим образом.

Ранее в судебных заседаниях  общество с ограниченной ответственностью «Нефтесервисная компания «Бурсервис–Пермь» позицию истца поддерживало. 

Руководствуясь ст. 156 АПК РФ, арбитражный суд признал возможным рассмотрение  дела без участия неявившихся лиц. 

Истец на требованиях  настаивал с учетом письменных пояснений  от 16.03.2023, 27.04.2023, 28.06.2023,  30.06.2023 , от 24.08.2023 (т. 1 л.д. 34, 86, т. 2 л.д. 1, 35, т. 3 л.д. 1), 

Ответчик против иска возражал   по мотивам, приведенным в письменных отзывах от 30.01.2023, 02.05.2023, 30.06.2023. 28.08.2023    (т. 1 л.д. 16, 124, т. 2 л.д. 39, т. 3 л.д. 9).

Представитель ЗАО "НГТ" в судебном заседании подтвердил приобретение двигателей у ответчика. 

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения явившихся лиц, арбитражный суд приходит к следующим выводам.  

Как следует из материалов дела, между истцом (арендатор) и ответчиком (арендодатель) подписан договор аренды оборудования (технической продукции) № 23/Ор2018 от  01.03.2018 (далее – договор аренды) (т. 3 л.д. 14), по условиям  которого ответчик как арендодатель обязуется предоставить во временное пользование, а истец как арендатор  принять, оплатить, пользование и своевременно возвратить технические средства для бурения, ремонта и эксплуатации нефтяных и газовых скважин в исправном состоянии с учетом нормального износа в соответствии с номенклатурой, прилагаемой в Приложении 1 к договору. 

В соответствии с п. 2.1. договора срок предоставления оборудования с 05.03.2018 по 31.12.2018.

16.03.2018 арендодатель передал, а арендатор принял во временное владение и пользование техническую продукцию БЗД- 120 в количестве 2 шт., и ВЗД- 178 в количестве 8 шт. на основании заявки ответчика № 280 и актом приема-передачи в аренду продукции.

Согласно п. 3.1 договора аренды сумма арендной платы рассчитывается в соответствии с тарифами, согласованными сторонами в приложении № 1. Арендатор обязан производить оплату в течение шестидесяти дней с даты выставления счета (п. 3.2. договора).

В последующем между истцом и ответчиком также был заключен договор хранения от 01.08.2019 (т. 1 л.д. 110), в соответствии с которым ответчик осуществлял хранение оборудования истца в период с 01.08.2019 по 31.01.2020, с оплатой ежемесячно 995 275 руб. 

Истец считает договор  аренды притворной сделкой по смыслу ч. 2 ст. 170 ГК РФ, со ссылкой на заключение указанного договора между аффилированными лицами, а также поступления денежных средств в адрес ответчика за аренду оборудования исключительно от аффилированных лиц, в том числе третьего лица общества с ограниченной ответственностью «Нефтесервисная компания «Бурсервис–Пермь» (сокращенное наименование - ООО «БСП»). По мнению истца вместо арендных отношений между истцом и ответчиком имело место финансирование истцом и третьим лицом  - ООО «БСП» путем предоставления займов. 

Приведенные обстоятельства  явились поводом для обращения истца в арбитражный суд с вышеназванными требованиями. 

В пункте 1 статьи 166 ГК РФ предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно абзацу второму пункта 3 статьи 166 ГК РФ допустимо предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной. 

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. 

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила (пункт 87 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации).

В обоснование  притворности сделки истец указывает на следующие обстоятельства. 

Истец настаивает на том, что  договорное условие о внесение арендных платежей истцом ответчику  обусловлено необходимостью финансирования ответчика (ООО «Феникс») с целью исполнения последним принятых на себя обязательств перед лизинговыми компаниями, бюджетом, иных контрагентов. При этом без внесения денежных средств истцом выполнение таких обязательств ответчиком было бы затруднительным и сознательно неисполнимым. Истец настаивает, что анализ источников прибили  ответчиком указывает на ее  исключительный за счет контрагентов, выступающих аффилированными лицами, а именно ООО «БСП» и ООО «Орбита».

Истец также  указывает, что, учитывая фактическую аффилированность истца и ответчика, правоотношения между ними продолжаются заключением договора хранения от 01.08.2019, ранее переданных по оспариваемому договору аренды. Договор прекращается 31.01.2020 фактическим возвратом хранимых двигателей. При этом, на протяжении всего срока хранения двигателей (более 5 месяцев) у ответчика отсутствует финансового-хозяйственная деятельность по использованию двигателей, что находит свое подтверждение операциями по расчетному счету ответчика. Истец настаивает, что заключение договора хранения от 01.08.2019 с установлением вознаграждения хранителя (Истца) в размере 995 275,00 рублей ежемесячно, является ничем иным, как фактическим возвратом денежных средств, полученных ответчиком в рамках оспариваемого договора истцу. Полагает, что наличие заключения договора аренды № 23/Ор-2018 от 01.03.2018 обусловливается необходимостью выполнением ответчиком своих обязательств перед лизинговыми компаниями и расчетами с бюджетом и иными контрагентами, что отвечает признакам заемных правоотношений, регламентированных статьями 807 – 811 ГК РФ.

Со ссылкой на  совокупность приведенных обстоятельств истец настаивает, что договор аренды № 23/Ор-2018 от 01.03.2018 прикрывает по сути заемные правоотношения, возникшие между истцом и ответчиком. Возврат денежных средств, полученных ответчиком со ссылкой договор аренды № 23/Ор-2018 от 01.03.2018, частично возвращены истцу в рамках договора хранения от 01.08.2019. 

В качестве дополнительного довода к оценке действительной воли сторон сделки истец полагает значимым процессуальное поведение ответчика по реализации мер о взыскании задолженности с истца в рамках дела № А50-21615/2022, находящегося в производстве Арбитражного суда Пермского края. Указывает, что исходя из публичной информации, размещенной на сайте https://kad.arbitr.ru/ ответчик обратился с исковым заявлением к ООО «Орбита» о взыскании задолженности  по договору аренды только 30.08.2022, предъявив сумму задолженности в совокупном размере 6 621 256,00 рублей 00 копеек. Предъявление искового заявления со стороны ответчика к истцу  по делу № А50-21615/2022 происходит после реализации двигателей ООО «НГТ» (платежные операции 12.03.2020, 16.05.2020 по расчетному счету должника), а также в период рассмотрения недействительными сделок, совершенных между ООО «БСП» и ООО «Феникс», а именно Договора № 52 БСП-13, по результатам рассмотрения которых с Ответчика в пользу ООО «БСП» (ООО ООО «БСП» ) взысканы денежные средства как применение последствий недействительности сделки в размере 45 126 026 рублей 00 копеек. Истец полагает, что независимый участник гражданских правоотношений при отсутствии встречного исполнения по сделке (в данном случае по внесению арендных платежей) имущественного характера в сроки, указанные в договоре, обратился бы в суд ранее.

Арбитражный суд соглашается с позицией истца о наличии признаков аффилированности указанных юридических лиц с учетом следующих обстоятельств.

Согласно абз.  3, 4  ст. 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» аффилированные лица - физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность;

аффилированными лицами юридического лица являются:

1) лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица;

2) лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо.

Согласно положениям Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1, группой лиц признается совокупность физических лиц и (или) юридических лиц, соответствующих, в частности, такому признаку как, - хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если такое физическое лицо или такое юридическое лицо имеет в силу своего участия в этом хозяйственном обществе (товариществе, хозяйственном партнерстве) либо в соответствии с полномочиями, полученными, в том числе на основании письменного соглашения, от других лиц, более чем пятьдесят процентов общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) в уставном (складочном) капитале этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Феникс» ИНН 

<

***>/ОРГН 

<

***> директором и единственным участником указанного казанного общества является ФИО2.

В рамках дела № А40-331070/19-185-456«Б» о признании  ООО «БСП», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> несостоятельным (банкротом) определением Арбитражного суда города Москвы от 15.09.2022 по делу № А40-331070/19-185-456«Б» по заявлению конкурсного управляющего ФИО1 о признании недействительным договора аренды автомобиля без экипажа от 04.02.2019, заключенного между ООО «БСП» и ООО «Феникс» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), и применении последствий недействительности сделки (т. 2 л.д. 4), оставленного без изменения Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда № 09АП-70763/2022 от 22.11.2022 (т. 2 л.д. 11), установлено следующее. ООО «ФЕНИКС» аффилировано с ООО «БСП» по признаку родства, поскольку с 05.10.2012 и по настоящее время генеральным директором ООО «ФЕНИКС» является ФИО2 (она же ФИО3 в замужестве), она же родная дочь учредителя ООО «БСП» ФИО4 и родная сестра генерального директора ООО «БСП» ФИО5, а также ФИО2 является работником ООО «БСП» в должности ведущий экономист по финансовой работе. С 05.10.2012 до 01.03.2017 учредителями ООО «ФЕНИКС» являлся ФИО4 - 51% доля участия и ФИО6 - 49 % доля участия (жена ФИО4). Она же ФИО6 работает в ООО «БСП» в должности консультанта ООО «БСП» по экономическим и финансовым вопросам с 31.01.2017 по 17.01.2020 по договору № 16БСП-17 от 02.05.2017. ФИО4 является учредителем должника ООО «БСП» - доля 51 %.

В отношении истца ООО «Орбита» определением Арбитражного суда города Москвы от 28.12.2020  в рамках того же дела  № А40-331070/19-185-456 «Б» по требованию общества с ограниченной ответственностью «Орбита» о включении в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью «Нефтесервисная компания «Бурсервис–Пермь» (т. 2 л.д. 17) установлено следующее. Учредителем ООО «Орбита» был ФИО4 (до 10.01.2020). Фактически ФИО4 перестал быть учредителем ООО «Орбита» 23.12.2019. Данное лицо одновременно является учредителем и конечным владельцем – бенефициаром должника ООО «БСП» в силу обладания 51 % доли в уставном капитале по настоящее время».

Вышеуказанные судебные акты вступили в законную силу. 

Таким образом, на дату подписания спорного договора аренды (01.03.2018) ФИО4 являлся конечным владельцем ООО «ФЕНИКС» ООО «ОРБИТА» в силу обладания более половины доли участия. С 05.10.2012 до 01.03.2017 учредителями ООО «ФЕНИКС» являлся ФИО4 - 51% доля участия и ФИО6 - 49 % доля участия (жена ФИО4). ФИО4 является 100% владельцем ООО «Орбита».

Обратного материалы дела не содержат, приведенные обстоятельства в рамках настоящего дела  участвующими в деле лицами не оспариваются. 

Таким образом, из совокупности представленных в материалы дела доказательств суд приходит к выводу о том, что ООО «Феникс» и ООО «БСП» и ООО «Орбита» являются аффилированными лицами. Согласно позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 13.07.2018 №308-ЭС18-2197 по делу №А32-43610/2015, при рассмотрении требования аффилированного (фактически аффилированного) кредитора применяется повышенный стандарт доказывания - "за пределами любых разумных сомнений".

Возможность осуществления деятельности ответчиком исключительно от поступающих денежных потоков  от ООО «Нефтесервисная компания «БурсервисПермь» и ООО «Орбита» следует из анализа движения  по расчетному счету.

Так,  из выписки по расчетному счету № 

<

***>, открытому  на имя ответчика ООО «Феникс» за период с 01.03.2018 по 31.12.2021 (поступила в суд 20.04.2023  с ответом  ПАО «РОСБАНК» № 205/14105 от 14.04.2023 – т. 1 л.д. 60) видно, что  ответчик получал прибыль исключительно от аффилированных с ним лиц, которая впоследствии расходовалась на погашение лизинговых платежей ООО «УралБизнесЛизинг» (т. 1 л.д. 88), ООО «РЕСО-Лизинг»,  внесением платежей в бюджет (налоги, сборы).

Так, 23.03.2018 на расчетный счет ответчика от ООО «БСП» поступают денежные средства в следующем размере: 100 000,00 рублей с назначением платежа «оплата по счету № 1 от 31.01.2018 за услуги по аренде автомобиля с экипажем за январь 2018»; 1 300 000,00 рублей с назначением платежа «частичная оплата по счету № 2 от 31.01.2018 за услуги по аренде ВЗД».

В дальнейшем, 28.03.2018  производятся два платежа в пользу ООО «УралБизнесЛизинг» в следующем размере: 147 469,33 рублей с назначением платежа «лизинговый авансовый платеж по договору № 05-17/398-л от 18.05.2017; 776 878,62 рублей с назначением платежа «лизинговый авансовый платеж по договору № 05-18/216-л от 15.02.2018».

20.04.2018 от ООО «БСП» поступают денежные средства в размере: 100 000,00 рублей по счету за услуги по аренде автомобиля с экипажем; 2 000 000,00 рублей за услуги по аренде ВЗД.

В дальнейшем, 27.04.2018 производится два платежа в пользу ООО «УралБизнесЛизинг» в следующем размере: 147 469,33 рублей с назначением платежа «лизинговый авансовый платеж по договору № 05-17/398-л от 18.05.2017; 776 878,62 рублей с назначением платежа «лизинговый авансовый платеж по договору № 05-18/216-л от 15.02.2018».

25.05.2018 от ООО «БСП» поступают денежные средства в размере: 100 000,00 рублей по счету за услуги по аренде автомобиля с экипажем. От ООО «Орбита» поступают денежные средств в размере 100 000,00 рублей в рамках оспариваемого договора аренды.

В дальнейшем, 05.06.2018, 18.06.2018, 20.06.2018 в принудительном порядке списываются денежные средства в пользу бюджета, в том числе штрафы.

20.06.2018 от ООО «БСП» поступают денежные средства в размере: 42 000,00 с назначением платежа «возврат займа»; 500 000,00 рублей с назначением платежа «возврат займа».

В этот же день производится оплата в пользу ООО «УралБизнесЛизинг» в следующем размере: 147 469,33 рублей с назначением платежа «лизинговый авансовый платеж по договору № 05-17/398-л от 18.05.2017».

27.06.2018  от ООО «БСП» поступают денежные средства в размере: 1 000 000,00 рублей с назначением платежа «оплата по Договору № 52 БСП-13 от 06.11.2013 года за услуги по аренде ВЗД».

28.06.2018 в принудительном порядке списываются денежные средства в пользу бюджета.

11.07.2018 от ООО «БСП» поступают денежные средства в размере: 100 000,00 рублей по счету за услуги по аренде автомобиля с экипажем; 11 000 000,00 рублей с назначением платежа «оплата по Договору № 52 БСП-13 от 06.11.2013 года за услуги по аренде ВЗД».

На следующий день, 12.07.2018 производится два платежа в пользу ООО «УралБизнесЛизинг» в следующем размере: 147 469,33 рублей с назначением платежа «лизинговый авансовый платеж по договору № 05-17/398-л от 18.05.2017; 776 878,62 рублей с назначением платежа «лизинговый авансовый платеж по договору № 05-18/216-л от 15.02.2018».

12.07.2018 от ООО «БСП» поступают денежные средства в размере: 100 000,00 рублей с назначением платежа «оплата по Договору № 52 БСП-13 от 06.11.2013 за услуги по аренде ВЗД».

В дальнейшем, 30.07.2018, 31.07.2018 в принудительном порядке списываются денежные средства в пользу бюджета.

31.07.2018 от ООО «Орбита» поступают денежные средств в размере 930 646,00 рублей  со ссылкой на спорный договор аренды.

13.08.2018 производится два платежа в пользу ООО «УралБизнесЛизинг» в следующем размере: 147 469,33 рублей с назначением платежа «лизинговый авансовый платеж по договору № 05-17/398-л от 18.05.2017; 176 878,62 с назначением платежа «лизинговый авансовый платеж по договору № 05-18/216-л от 15.02.2018».

За период с 17.08.2018 по 31.08.2018  в принудительном порядке списываются денежные средства в пользу бюджета. Так, 22.08.2018 в принудительном порядке списано в пользу бюджета два платежа в размере: 33 298,00 рублей и 243 251,00 рублей; 31.08.2018 года списано в пользу бюджета 445 442,01 рублей.

31.08.2018 от ООО «БСП»  поступают денежные средства в размере: 1 200 000,00 рублей по счету за услуги по аренде автомобиля с экипажем.

05.09.2018 в принудительном порядке в пользу бюджета списываются денежные средства, равно как и добровольно со стороны ответчика оплачиваются текущие налоговые обязательства.

07.09.2018 от ООО «БСП» поступают денежные средства в размере: 800 000,00 рублей с назначением платежа «оплата по Договору № 52 БСП-13 от 06.11.2013 за услуги по аренде ВЗД».

10.09.2018 производится оплата в пользу ООО «УралБизнесЛизинг» в следующем размере: 600 000,00 рублей с назначением платежа «лизинговый авансовый платеж по договору № 05-18/216-л от 15.02.2018».

14.09.2018 от ООО «БСП» поступают денежные средства в размере: 600 000,00 рублей с назначением платежа «оплата по Договору № 52 БСП-13 от 06.11.2013 за услуги по аренде ВЗД».

18.09.2018 в принудительном порядке в пользу бюджета списываются денежные средства в следующих размерах: 152,99 рублей; 58 757,24 рублей; 1116,92 рублей; 2368,94 рублей;

24.08.2018 от ООО «Орбита» поступают денежные средства в размере 500 000,00 рублей со ссылкой на спорный договор аренды.

В этот же день (24.08.2018), в принудительном порядке в пользу бюджета списываются денежные средства в размере 387 033,76 рублей.

02.10.2018 производится оплата в пользу ООО «УралБизнесЛизинг» в следующем размере: 147 469,33 рублей с назначением платежа «лизинговый авансовый платеж по договору № 05-17/398-л от 18.05.2017.

02.10.2018 от ООО «БСП»  поступают денежные средства в размере: 350 000,00 рублей с назначением платежа «оплата по Договору № 52 БСП-13 от 06.11.2013 года за услуги по аренде ВЗД».

10.10.2018 от ООО «БСП»  поступают денежные средства в размере: 100 000,00 рублей по счету за услуги по аренде автомобиля с экипажем.

22.10.2018 от ООО «БСП»  поступают денежные средства в размере: 100 000,00 рублей по счету за услуги по аренде автомобиля с экипажем.

22.10.2018 от ООО «Орбита» поступают денежные средства в размере: 550 000,00 рублей со ссылкой на спорный договор аренды.

22.10.2018 года в принудительном порядке списываются денежные средства в пользу бюджета в размере 445 792,00 рублей.

31.10.2018 от ООО «БСП»  поступают денежные средства в размере: 2 450 000,00 рублей с назначением платежа «оплата по Договору № 52 БСП-13 от 06.11.2013 за услуги по аренде ВЗД».

В это же день в пользу ООО «УралБизнесЛизинг» производится два платежа в следующих размерах: 700 000,00 рублей и 776 878,92 рублей с назначением платежа «лизинговый авансовый платеж по договору № 05-18/216-л от 15.02.2018».

14.11.2018 от ООО «БСП»  поступают денежные средства в размере: 1 000 000,00 рублей с назначением платежа «оплата по Договору № 52 БСП-13 от 06.11.2013 за услуги по аренде ВЗД».

19.11.2018 в пользу ООО «РЕСО-Лизинг» вносятся денежные средства в размере: 1 750 000,00 рублей с назначением платежа «авансовая оплата по договору лизинга № 2031ПМ-ФЕН/02/2018 от 15.11.2018 года.

03.12.2018 года от ООО «Орбита» поступают денежные средства в размере 1 082 840,00 в рамках оспариваемого Договора.

12.12.2018 года от ООО «БСП» поступают денежные средства в размере: 2 182 840,00 рублей с назначением платежа «оплата по Договору № 52 БСП-13 от 06.11.2013 за услуги по аренде ВЗД».

В этот же день в пользу ООО «РЕСО-Лизинг» вносятся денежные средства в размере: 79 355,00 рублей с назначением платежа «оплата по договору лизинга № 2031ПМ-ФЕН/02/2018 от 15.11.2018.

21.12.2018 от ООО «БСП» поступают денежные средства в размере: 400 000,00 рублей с назначением платежа «по счету за услуги по аренде автомобиля с экипажем»; 2 255 157,00 рублей с назначением платежа «оплата по Договору № 52 БСП-13 от 06.11.2013 за услуги по аренде ВЗД».

24.12.2018 в пользу ООО «РЕСО-Лизинг» вносятся денежные средства в размере: 79 355,00 рублей и 98 924,00 рублей с назначением платежа «оплата по договору лизинга № 2031ПМ-ФЕН/02/2018 от 15.11.2018.

В этот же день в пользу ООО «УралБизнесЛизинг» вносятся денежные средства в размере: 147 489,33 рублей с назначением платежа лизинговый авансовый платеж по договору № 05-17/398-л от 18.05.2017; 776 876,62 рублей с назначением платежа «лизинговый авансовый платеж по договору № 05-18/216-л от 15.02.2018.

16.01.2019 от ООО «БСП» поступают денежные средства в размере: 2 000 000,00 рублей с назначением платежа «оплата по Договору № 52 БСП-13 от 06.11.2013 года за услуги по аренде ВЗД».

18.01.2019 в пользу ООО «УралБизнесЛизинг» вносятся денежные средства в размере: 147 489,33 рублей с назначением платежа лизинговый авансовый платеж по договору № 05-17/398-л от 18.05.2017; 776 876,62 рублей с назначением платежа «лизинговый авансовый платеж по договору № 05-18/216-л от 15.02.2018».

21.01.2019 и 25.01.2019  от ООО «Орбита» поступают денежные средства в размере: 1 000 000,00 (каждый платеж – итого 2 000 000,00) рублей со ссылкой на спорный договор аренды.

01.02.2019 в пользу ООО «РЕСО-Лизинг» вносятся денежные средства в размере: 80 700,00 рублей и 96 984,00 рублей с назначением платежа «оплата по договору лизинга № 2031ПМ-ФЕН/02/2018 от 15.11.2018.

13.02.2019 от ООО «БСП»  поступают денежные средства в размере: 1 000 000,00 рублей с назначением платежа «оплата по Договору № 52 БСП-13 от 06.11.2013 за услуги по аренде ВЗД».

27.02.2019 от ООО «Орбита» поступают денежные средства в размере: 2 930 108,00 рублей в рамках оспариваемого Договора.

28.02.2019 в пользу ООО «УралБизнесЛизинг» вносятся денежные средства в размере: 2 499,48 рублей и 13 167,00 рублей и 790 046,05 рублей с назначением платежа «лизинговый авансовый платеж по договору № 05-18/216-л от 15.02.2018 года; 149 968,81 рублей с назначением платежа лизинговый авансовый платеж по договору № 05-17/398-л от 18.05.2017.

01.03.2019 в пользу ООО «РЕСО-Лизинг» вносятся денежные средства в размере: 80 700,00 рублей и 96 984,00 рублей с назначением платежа «оплата по договору лизинга № 2031ПМ-ФЕН/02/2018 от 15.11.2018».

07.03.2019 ООО «Феникс» выдает ООО «Орбита» заем на сумму 250000,00 рублей.

14.03.2019  ООО «Феникс» выдает ООО «БСП» заем на сумму 1 200 000,00 рублей.

18.03.2019 и 19.03.2019  ООО «Орбита» и ООО «БСП» осуществляют возврат денежных средств в вышеуказанных размерах.

22.03.2019 в пользу ООО «УралБизнесЛизинг» вносятся денежные средства в размере: 147 489,33 рублей с назначением платежа лизинговый авансовый платеж по договору № 05-17/398-л от 18.05.2017; 776 876,62 рублей с назначением платежа «лизинговый авансовый платеж по договору № 05-18/216-л от 15.02.2018.

02.04.2019 в пользу ООО «РЕСО-Лизинг» вносятся денежные средства в размере: 80 700,00 рублей и 96 984,00 рублей с назначением платежа «оплата по договору лизинга № 2031ПМ-ФЕН/02/2018 от 15.11.2018.

29.04.2019 от ООО «БСП»  поступают денежные средства в размере: 100 000,00 рублей с назначением платежа аренда а/м.

24.05.2019  от ООО «БСП»  поступают денежные средства в размере: 1 000 000,00 рублей с назначением платежа «оплата по Договору № 52 БСП-13 от 06.11.2013 за услуги по аренде ВЗД».

В этот же день производится оплата в пользу ООО «РЕСО-Лизинг» вносятся денежные средства в размере: 80 700,00 рублей и 96 984,00 рублей с назначением платежа «оплата по договору лизинга № 2031ПМ-ФЕН/02/2018 от 15.11.2018; в пользу ООО «УралБизнесЛизинг» в размере 59 968,81 рублей с назначением платежа лизинговый авансовый платеж по договору № 05-17/398-л от 18.05.2017.

За период с 28.05.2019 по 29.05.2019 производятся расчеты с бюджетом (оплата налогов, сборов).

05.06.2019  от ООО «БСП»  поступают денежные средства в размере: 800 000,00 рублей с назначением платежа «оплата по Договору № 52 БСП-13 от 06.11.2013 за услуги по аренде ВЗД».

В этот же день в пользу ООО «РЕСО-Лизинг» вносятся денежные средства в размере: 1 000 рублей и 96 984,00 рублей с назначением платежа «оплата по договору лизинга № 2031ПМ-ФЕН/02/2018 от 15.11.2018».

25.06.2019  от ООО «БСП»  поступают денежные средства в размере: 1 000 000,00 рублей с назначением платежа «оплата по Договору № 52 БСП-13 от 06.11.2013 за услуги по аренде ВЗД».

В этот же день в пользу ООО «УралБизнесЛизинг» вносятся денежные средства в размере: 147 489,33 рублей с назначением платежа лизинговый авансовый платеж по договору № 05-17/398-л от 18.05.2017; 776 876,62 рублей с назначением платежа «лизинговый авансовый платеж по договору № 05-18/216-л от 15.02.2018».

01.07.2019 от ООО «БСП»  поступают денежные средства в размере: 700 000,00 рублей с назначением платежа «оплата по Договору № 52 БСП-13 от 06.11.2013 года за услуги по аренде ВЗД».

В этот же день в пользу ООО «УралБизнесЛизинг» вносятся денежные средства в размере: 700 000,00 рублей с назначением платежа «лизинговый авансовый платеж по договору № 05-18/216-л от 15.02.2018.

17.07.2019 от ООО «БСП»  поступают денежные средства в размере: 1 000 000,00 рублей с назначением платежа «оплата по Договору № 52 БСП-13 от 06.11.2013  за услуги по аренде ВЗД».

В этот же день в принудительном порядке в пользу бюджета списаны денежные средства в размере 353 858,06 рублей.

19.07.2019 от ООО «БСП»  поступают денежные средства в размере: 500 000,00 рублей с назначением платежа «оплата по Договору № 52 БСП-13 от 06.11.2013  за услуги по аренде ВЗД».

24.07.2019 от ООО «БСП»  поступают денежные средства в размере: 489 200,00 рублей с назначением платежа оплата по договору № 31 БСП-17 от 07.08.2017, аренда авто.

25.07.2019 в пользу ООО УралБизнесЛизинг» вносятся денежные средства в размере: 90 046,05 с назначением платежа «лизинговый авансовый платеж по договору № 05-18/216-л от 15.02.2018.

29.07.2019 в пользу ООО УралБизнесЛизинг» вносятся денежные средства в размере: 790 046,05 рублей с назначением платежа «лизинговый авансовый платеж по договору № 05-18/216-л от 15.02.2018; в пользу ООО «РЕСО-Лизинг» в размере 96 984,00 рублей с назначением платежа «оплата по договору лизинга № 2031ПМ-ФЕН/02/2018 от 15.11.2018.

13.08.2019 от ООО «БСП»  поступают денежные средства в размере: 2 500 000,00 рублей с назначением платежа «оплата по Договору № 52 БСП-13 от 06.11.2013 за услуги по аренде ВЗД».

14.08.2019 в пользу ООО УралБизнесЛизинг» вносятся денежные средства в размере: 790 046,05 рублей с назначением платежа «лизинговый авансовый платеж по договору № 05-18/216-л от 15.02.2018.

За период с 14.08.2019  по 15.08.2019 производятся расчеты с ООО «НГТ». В пользу указанного общества осуществлены два платежа в равных размерах по 671 694,00 рублей с назначением платежа «оплата по акту сверки задолженность за 1 полугодие 2019 года».

03.09.2019 в пользу ООО «РЕСО-Лизинг» в размере 96 984,00 рублей с назначением платежа «оплата по договору лизинга № 2031ПМ-ФЕН/02/2018 от 15.11.2018.

12.09.2019 в пользу ООО «РЕСО-Лизинг» в размере 203 200,00 рублей с назначением платежа «оплата по договору лизинга № 2031ПМ-ФЕН/02/2018 от 15.11.2018».

01.10.2019 от ООО «БСП»  поступают денежные средства в размере: 1 000 000,00 рублей с назначением платежа «оплата по Договору № 52 БСП-13 от 06.11.2013  за услуги по аренде ВЗД».

09.10.2019 от ООО «БСП»  поступают денежные средства в размере: 74 367,30 рублей с назначением платежа «оплата по договору основной, поставка товаров»; 279 260,00 рублей за аренду авто; 2 807 965,00 рублей с назначением платежа «оплата по Договору № 52 БСП-13 от 06.11.2013 года за услуги по аренде ВЗД».

10.10.2019  в пользу ООО «РЕСО-Лизинг» в размере 241 787,00 рублей с назначением платежа «оплата по договору лизинга № 2031ПМ-ФЕН/02/2018 от 15.11.2018».

11.10.2019 от ООО «БСП»  поступают денежные средства в размере: 2 100 000,00 рублей с назначением платежа «оплата по Договору № 52 БСП-13 от 06.11.2013 за услуги по аренде ВЗД».

14.10.2019 в пользу ООО «ЭлектроТехКомплект» осуществляется оплата в размере 2 035 623,46 рублей с назначением платежа «оплата по счету ЭТК206 от 25.09.2019 за оборудование по договору поставки».

25.10.2019 от ООО «БСП»  поступают денежные средства в размере: 4 100 000,00 рублей с назначением платежа «оплата по Договору № 52 БСП-13 от 06.11.2013  за услуги по аренде ВЗД».

29.10.2019 в пользу ООО «ЭлектроТехКомплект» осуществляется оплата в размере 1 998 009,60 рублей с назначением платежа «оплата по счету ЭТК278 от 25.09.2019 за оборудование по договору поставки»; в пользу ООО «Вектор» 2 103 023,64 рублей с назначением платежа «оплата по счету № 92 от 29.10.2019 за материалы».

01.11.2019  в пользу ООО «РЕСО-Лизинг» в размере 96 984,00 рублей с назначением платежа «оплата по договору лизинга № 2031ПМ-ФЕН/02/2018 от 15.11.2018.

07.11.2019 от ООО «БСП»  поступают денежные средства в размере: 500 000,00 рублей с назначением платежа «оплата по Договору № 52 БСП-13 от 06.11.2013 года за услуги по аренде ВЗД».

05.12.2019 от ООО «БСП» поступают денежные средства в размере: 100 000,00 рублей с назначением платежа «за аренду авто».

13.12.2019 от ООО «БСП» поступают денежные средства в размере: 800 000,00 рублей с назначением платежа «оплата по Договору № 52 БСП-13 от 06.11.2013 за услуги по аренде ВЗД».

30.12.2019 от ООО «Орбита» поступают денежные средства в размере 397 268,00 рублей со ссылкой на оспариваемый договор аренды.

10.01.2020 в пользу ООО «РЕСО-Лизинг» в размере 96 984,00 рублей и 91 060,00 рублей с назначением платежа «оплата по договору лизинга № 2031ПМ-ФЕН/02/2018 от 15.11.2018».

11.02.2020 в пользу ООО «РЕСО-Лизинг» в размере 200 000,00 рублей с назначением платежа «оплата по договору лизинга № 2031ПМ-ФЕН/02/2018 от 15.11.2018».

16.05.2020 ООО «Феникс» осуществляет продажу ООО «НГТ» двигателя ВЗД ДР-178 с инвентарными номерами 928, 934, 936 за 239 832,00 рублей (окончательная оплата) + 559 808,00 рублей (внесение аванса 12.03.2020).

Впоследствии ООО «Орбита» погашает задолженность, возникшую в рамках оспариваемого договора аренды, а ООО «Феникс» продолжает реализацию двигателей и их комплектующих, ранее переданных в рамках оспариваемого договора аренды.

Таким образом, заключение договора аренды обусловливалось отсутствием реальной необходимости по самостоятельному поиску контрагентов ответчиком при наличии аффилированных лиц, осуществляющих необходимый вид деятельности для передачи предмета спорного договора аренды.

Согласно пункта 3.3 договора хранения от 01.08.2019 (т. 1 л.д. 110), где истец ООО «Орбита» поименован как «Хранитель», а ответчик ООО «Феникс» поименован как «Поклажедатель», последний  обязан передать ООО «Орбите» на хранение двигатели, которые ранее являлись предметом договора аренды, поименованы в акте от 01.08.2019 (т. 1 л.д. 112), акт возврата оформлен 31.08.2020 (т. 1 л.д. 113).

Согласно транспортной накладной от 30.04.2019  (т. 2 л.д. 30-33) двигатели перевозятся ЗАО «НГТ» (грузоотправитель) в адрес ООО «Феникс» (грузополучатель) по адресу: 

<

...> (местонахождение склада ООО «Орбита»). Оплата за транспортировку груза (двигателей) производится за счет ООО «Орбита», впоследствии предъявленные в адрес ООО «Феникс». 

При этом суд соглашается, что обыкновением является, когда  поклажедатель при любых обстоятельствах самостоятельно несет расходы, связанные с доставкой оборудования/вещей до места хранения, определенного в договоре хранения.

Возражения ответчика против притворности сделки  основаны на соответствии документального оформления предмету договора,  в том числе с контрагентами ответчика (т. 1 л.д. 28-33, 58, 79, 142), при взаимоотношениях которыми  использовался предмет аренды, а также как факт, опровергающий притворность сделки, осуществление истцом арендных платежей после смены руководителя, допустимость гражданских правоотношений между аффилированными лицами. 

Между тем,  в абзаце 2 пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление № 25) стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. 

Данные разъяснения применимы и для притворной сделки. 

Учитывая  выявления  согласованных действий внутри группы лиц, состоящей не только из истца  и ответчика, смена руководства в одной из компаний в последующем существа правоотношений не изменяет.  

При оценке представленных истцом доказательств следует, что  основным источником поступления денежных средств в адрес Ответчика, выступали арендные правоотношения с ООО «БСП» по договору № 52 БСП-13.

Кроме того, определением Арбитражного суда города Москвы от 15.09.2022 по делу № А40-331070/19-185-456«Б» по заявлению конкурсного управляющего ФИО1 о признании недействительным договора на аренду технической продукции № 52 БСП-13 от 06.11.2013, заключенного между ООО «БСП» и ООО «Феникс» (ИНН:

<

***>, ОГРН: 

<

***>), и применении последствий недействительности сделки., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда № 09АП-70763/2022 от 22.11.2022  договор на аренду технической продукции № 52 БСП-13 от 06.11.2013 признан недействительной сделкой как по специальным основаниям, предусмотренными Федеральным Законом от 26.10.2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», так и по признакам мнимости (ст. 10, 166, 168, 170 ГК РФ) и применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ООО «БСП» денежных средств в размере 45 126 026 рублей 00 копеек.

В составленном конкурсным управляющим   Анализе финансово-хозяйственной деятельности ООО «БСП»  от 20.10.2022 в рамках дела № А40-331070/19-185-456«Б» (т. 2 л.д. 50) также содержится вывод о  зависимость деятельности ответчика от ООО ООО «БСП» , которое осуществляло, по сути финансирование деятельности, направленной на возможность осуществления деятельности ответчика. 

Обратного материалы дела не содержат.

Таким образом, арбитражный  суд признает доказанными доводы истца о том, что единственными контрагентами ответчика, благодаря которым он получал денежные средства для обеспечения расчетов с задолженностью, являются аффилированные лица – ООО «БСП» и ООО «Орбита»; притворность сделки – договора аренды.

Таким образом, исковые требования подлежат удовлетворению.  

О применении последствий недействительности сделки истцом не заявляется. 

Арбитражный суд  с учетом конкретных обстоятельств дела, оснований для применения последствия недействительной сделки не усматривает, так как так как согласно позиции  истца приведенные меду истцом и ответчиком договоры  были направлены  на распределение денежных потоков  внутри группы, возвратность обеспечивалась   заключением  договора хранения.  

С учетом результатов судебного разбирательства, положений ст. 110 АПК РФ,  судебные  расходы  по оплате государственной пошлины относятся на ответчика. 

На основании изложенного,  руководствуясь статьями 110,  167-170, 176  АПК РФ, Арбитражный суд Пермского края

РЕШИЛ:

иск удовлетворить. 

Признать недействительным договор аренды оборудования (технической продукции) № 23/Ор-2018 от 01.03.2018.

Взыскать с  общества с ограниченной ответственностью "Феникс" (614097, Россия, Пермский край, Пермский г.о., 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 05.10.2012, ИНН: 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "ОРБИТА" (614095, Россия, Пермский край, Пермский г.о., 

<

...>,  ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 21.04.2011, ИНН: 

<

***>) сумму 6000 руб. в порядке возмещения судебных расходов по оплате государственной пошлины. 

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Судья          М.А. Вихнина