АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело № А23-2589/2020

28 сентября 2022 года

город Калуга

 

Резолютивная часть постановления объявлена 27 сентября 2022 года.

Постановление в полном объёме изготовлено 28 сентября 2022 года.

 Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

Крыжскóй Л.А.,

судей

Власова Е.В.,

ФИО1,

при участии в заседании: 

 

от  заявителей жалоб: 

 

от иных участвующих деле лиц:  

ФИО2 - представитель общества с ограниченной ответственностью «Самара-Авиагаз», доверенность от 01.07.2022, копия диплома, паспорт;

 

ФИО3 - представитель публичного акционерного общества «Калужский завод автомобильного электрооборудования», доверенность № 29/22 от 01.06.2022, копия диплома, паспорт;

не явились, извещены надлежаще;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Самара-Авиагаз» и публичного акционерного общества «Калужский завод автомобильного электрооборудования» на решение Арбитражного суда Калужской области от 25.01.2022 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2022 по делу № А23-2589/2020     

УСТАНОВИЛ:

Публичное акционерное общество «Калужский завод автомобильного электрооборудования» (далее - истец, ПАО «КЗАЭ», завод), уточнив заявленные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Самара-Авиагаз» (далее - ответчик, ООО «Самара-Авиагаз», общество) с требованиями о расторжении соглашения о перераспределении земельных участков от 29.10.2015, заключенного между ПАО «КЗАЭ» и ООО «Самара-Авиагаз»; обязании ООО «Самара-Авиагаз» возвратить часть земельного участка с кадастровым номером 40:26:000072:408 площадью 1 573 кв.м, расположенного по адресу: 

<

...>, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под производственные здания и строения, согласно указанным в исковом заявлении координатам; взыскании с ООО «Самара-Авиагаз» в пользу ПАО «КЗАЭ» процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 06.12.2016 по 05.12.2019 в размере 1 329 056,32 руб. с начислением процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму денежного обязательства 5 505 500 руб. за период с 06.12.2019 по дату расторжения соглашения о перераспределении земельных участков от 29.10.2015 (дату вступления в силу решения суда первой инстанции по настоящему делу); признании недействительным (ничтожным) заявления ООО «Самара-Авиагаз» о зачете встречных требований от 19.06.2019 исх. № 540 и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности ПАО «КЗАЭ» перед ООО «Самара-Авиагаз» на сумму 5 505 500 руб. 

В деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, участвуют временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Самара-Авиагаз» ФИО4 и открытое акционерное общество «Калужский завод электронных изделий».

Решением Арбитражного суда Калужской области от 25.01.2022 исковые требования удовлетворены в части взыскания с ответчика в пользу истца процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 939 924,61 руб. В удовлетворении иска в остальной части отказано.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2022 решение суда области оставлено без изменений.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность решения суда области и апелляционного постановления, ПАО «КЗАЭ» и ООО «Самара-Авиагаз» (далее - заявители, кассаторы) обратились в суд округа с кассационными жалобами.

ПАО «КЗАЭ» в кассационной жалобе ссылается на нарушение судом материальных и процессуальных норм права, а также незаконное отклонение его ссылки на разъяснение, содержащееся в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности». Как указывает кассатор,  судом не дана оценка доводам о незаконности предъявления к зачету процентов за период с 02.04.2019 по 19.06.2019 в силу нарушения пункта 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6, а также об установленной в дополнительных соглашениях к договорам займа процентной ставке в размере 0%. Кроме того, обращает внимание, что судом не дана  оценка ограничению, установленному сторонами в п. 4.1 договоров займа, согласно которому возврат суммы займа и процентов иными способами, чем безналичное перечисление, допускается только по согласованию сторон. Просит решение суда области и апелляционное постановление в части отказа в удовлетворении требований о признании заявления о зачете встречных требований № 540 от 19.06.2019 недействительным; расторжении соглашения о перераспределении земельных участков от 29.10.2015; обязании возвратить часть земельного участка отменить; принять по делу новый судебный акт, которым исковые  требования удовлетворить в  полном объеме.

ООО «Самара-Авиагаз» в обоснование жалобы ссылается на незаконность выводов судов первой и апелляционной инстанций в части удовлетворенных  требований, их не соответствие фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Полагает подлежащим применению в рассматриваемом случае срок исковой давности. Как указывает заявитель, доказательств, свидетельствующих о невозможности истца реализовать свое право на обращение с указанным требованием в пределах срока исковой давности, а также доказательств, подтверждающих прерывание такого срока, истцом не представлено. Просит отменить решение и постановление судов первой и апелляционной инстанций в части удовлетворения исковых требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 939 924,61 руб., и не передавая дело на новое рассмотрение, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В судебном заседании суда округа представители сторон доводы своих кассационных поддержали; возразили против удовлетворения требований кассационной жалобы оппонента.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационные жалобы рассматривается в их отсутствие в соответствии с  частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, между сторонами 29.10.2015 заключено соглашение о перераспределении земельных участков, согласно которому площадь земельного участка с кадастровым номером 40:26:000072:254 общей площадью                      9 479 кв.м, расположенного по адресу: 

<

...>, принадлежащего истцу, уменьшена в пользу земельного участка с кадастровым номером 40:26:000072:268 общей площадью 10 730 кв.м, расположенного по адресу: 

<

...>, принадлежащего ООО «Самара-Авиагаз» (далее - соглашение о перераспределении, спорное соглашение, соглашение).

В результате перераспределения образовалось два земельных участка:

- земельный участок с кадастровым номером 40:26:000072:407 общей площадью 7 906 кв.м, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под производственные здания и строения, адрес (описание местоположения): 

<

...>, право собственности в отношении которого возникло у истца (п. 4, п. п. 5.1. соглашения) (далее - земельный участок 72:407);

- земельный участок с кадастровым номером 40:26:000072:408 общей площадью 12 303 кв.м, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под производственные здания и строения, адрес (описание местоположения): 

<

...>, право собственности в отношении которого возникло у ответчика (п. 4, п. п. 5.2. соглашения) (далее - земельный участок 72:408).

В соответствии с п. 5.3. соглашения стороны определили, что в качестве компенсации за уменьшение на 1 573 кв.м в результате перераспределения площади земельного участка, принадлежащего истцу, а также за проведение кадастровых работ ответчик выплачивает заводу 5 505 500 руб. в срок, не превышающий 30 календарных дней с момента подписания указанного соглашения.

ООО «Самара-Авиагаз» обязанность по оплате компенсации в приведенный срок не осуществило, направило в адрес ПАО «КЗАЭ» одностороннее заявление о зачете встречных однородных требований от 19.06.2019 исх. № 540 об уменьшении кредиторской задолженности перед истцом в сумме 5 505 500 руб. по соглашению о перераспределении и уменьшении дебиторской задолженности истца на сумму                    5 505 500 руб. со ссылкой на договоры займа № 06/2013 от 23.04.2013 (основной долг 735 717 руб.); № 06/2013 от 23.04.2013 (проценты частично в сумме 211 188,56 руб.); № 06/2015 от 21.05.2015 (проценты частично в сумме 2 495 387,54 руб.);                       № 29/2014 от 18.07.2014 (проценты в сумме 7 213,11 руб.); № 33/2015 от 20.07.2015 (проценты в сумме 5 409,84 руб.); № 43/2015 от 31.07.2015 (проценты в сумме 983 762,56 руб.); № 46/2015 от 04.08.2015 (проценты в сумме 2 163,93 руб.);                       № 74/2015 от 30.12.2015 (проценты в сумме 1 064 657,46 руб.).

Ссылаясь на незаконность заявления ООО «Самара-Авиагаз» от 19.06.2019 исх. № 540 о зачете встречных требований и наличие оснований в этой связи для расторжения соглашения о перераспределении и возврата части земельного участка, завод обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

По мнению суда округа, удовлетворяя требования истца в части процентов за пользование чужими денежными средствами, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 200, 395, 410, 411, 450, 454, 486, 489 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ),  разъяснениями, приведенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее - Постановление № 6), постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»  (далее - Постановление № 43), постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее - Постановление № 10/22), информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.1997 № 21 «Обзор практики разрешения споров, возникающих по договорам купли-продажи недвижимости» (далее - Информационное письмо № 21), обоснованно исходили из отсутствия правовых оснований для признания спорного соглашения недействительным по приведенным в иске основаниям и соответственно его расторжения.

Суд округа в свою очередь не находит правовых оснований для иного вывода о правомерности заявленных истцом требований в части штрафных санкций, и отсутствии оснований для их удовлетворения в оставшемся размере, с учетом установленных судом в деле фактических обстоятельств.

Так, в пункте 1 статьи 168 ГК РФ предусмотрено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Возражая против удовлетворения требований истца о расторжении спорного соглашения о перераспределении и обязании возвратить часть перераспределенного земельного участка, ответчик указал на отсутствие задолженности по спорному соглашению ввиду направления в адрес завода и получения последним заявления о зачете встречных требований общества от 19.06.2019 исх. № 540, которое в свою очередь оспаривается истцом.

В частности, в подтверждение доводов об отсутствии задолженности по соглашению ответчик сослался на имевшуюся  перед ним на момент зачета и зачтенную письмом от  19.06.2019 задолженность истца  по  договорам займа:

№ 06/2013 от 23.04.2013 в сумме 735 717 руб. основного долга; 

№ 06/2013 от 23.04.2013 в сумме 211 188,56 руб. частичных процентов;

№ 06/2015 от 21.05.2015 в сумме 2 495 387,54 руб. частичных процентов; 

№ 29/2014 от 18.07.2014 в сумме 7 213,11 руб. процентов; 

№ 33/2015 от 20.07.2015 в сумме 5 409,84 руб. процентов;

№ 43/2015 от 31.07.2015 в сумме 983 762,56 руб. процентов; 

№ 46/2015 от 04.08.2015 в сумме 2 163,93 руб. процентов; 

№ 74/2015 от 30.12.2015 в сумме 1 064 657,46 руб. процентов. 

Условия прекращения обязательства зачетом и случаи его недопустимости определены в статьях 410 - 412 ГК РФ. Основанием для признания заявления о зачете как односторонней сделки недействительным может являться нарушение запретов, ограничивающих проведение зачета или несоблюдение условий, характеризующих зачитываемые требования (отсутствие встречности, однородности, ненаступление срока исполнения). Согласно статье 410 ГК РФ соблюдение критерия встречности требований для зачета предполагает, что кредитор по активному требованию является должником по требованию, против которого засчитывается активное требование.

В рассматриваемом случае судами двух инстанций достоверно установлен факт направления  обществом в адрес завода заявления от 19.06.2019 исх. № 540 о зачете встречных требований, согласно которому ООО «Самара-Авиагаз» уменьшает свою кредиторскую задолженность перед ПАО «КЗАЭ» на сумму                              5 505 500 руб. (НДС не облагается) по соглашению о перераспределении земельных участков от 29.10.2015 и уменьшает дебиторскую задолженность ПАО «КЗАЭ» перед ООО «Самара-Авиагаз» на сумму 5 505 500 руб. (НДС не облагается.) по договорам займа, срок исполнения которых наступил.

В целях проверки  доводов истца  арбитражным судом не установлены  пропуск срока исковой давности по требованиям о взыскании процентов по договорам займа;  основания недопустимости зачета, указанные в статье 411 ГК РФ; установлены соответствие нормам права обстоятельств, при которых ответчик совершил зачет; однородность зачтенных требований; наступление срока  исполнения зачитываемых обязательств.

Следовательно, поскольку доказательств несоответствия зачета требованиям Гражданского кодекса Российской Федерации истцом не представлено, суды обеих инстанций верно не усмотрели правовых оснований для удовлетворения требований истца о признании заявления о зачете встречных требований недействительной сделкой с применением последствий ее недействительности и как следствие для расторжения спорного соглашения о перераспределении земельных участков.

В отношении заявленного требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 06.12.2016 по 05.12.2019 в размере                    1 329 056,32 руб. с последующим начислением по статье 395 ГК РФ на сумму денежного обязательства 5 505 500 руб. за период с 06.12.2019 по дату расторжения соглашения о перераспределении земельных участков от 29.10.2015, суды первой и апелляционной инстанций, приняв во внимание разъяснения, содержащиеся в пункте 54 Постановления № 7, пункте 15 Постановления № 6, установив период, когда обязательства стали способными к зачету (согласно сведениям ответчика о сроке исполнения обязательств), пришли к верному выводу  о взыскании с ответчика  процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 939 924,61 руб. (за период с 06.12.2016 по 31.10.2017 проценты начисляются на сумму 5 490 713,12 руб., за период с 01.11.2017 по 01.04.2019 проценты начисляются на сумму 4 426 055,66 руб.).

Не нашел своего подтверждения и довод ответчика о пропуске срока исковой давности по требованию о взыскании процентов за период, начиная с 06.12.2016.

Так, согласно правовому подходу, сформулированному в пункте 25 Постановления № 43, срок исковой давности по требованию о взыскании неустойки (статья 330 ГК РФ) или процентов, подлежащих уплате по правилам статьи 395 ГК РФ, исчисляется отдельно по каждому просроченному платежу, определяемому применительно к каждому дню просрочки.

Течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга (статья 203 ГК РФ).

К действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом (абзац 2 пункта 20 Постановления № 43).

В рассматриваемом случае сторонами подписаны акты сверок взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2016, на 31.12.2017 на 30.09.2018, следовательно, срок исковой давности по требованию о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 06.12.2016 по 05.12.2019, с учетом обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском 06.12.2019, поскольку зачет встречных однородных требований заявлен ответчиком  в пределах срока исковой давности, и как следствие требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами заявлено обоснованно в части, которая входит в трехлетний период, предшествующий дате предъявления иска о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

Аналогичная правовая позиция изложена в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 04.03.2019 № 305-ЭС18-21546.

Доводы, приведенные в кассационных жалобах, по сути сводятся к несогласию кассаторов с результатами оценки арбитражным судом имеющихся в материалах дела доказательств и выводами, сделанными на их основе, которое достаточным основанием для отмены судебных актов являться не может, поскольку переоценка имеющихся в деле доказательств и установленных судом фактических обстоятельств в силу положений статьи 286 АПК РФ в суде кассационной инстанции недопустима.

Оснований для удовлетворения кассационных жалоб не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калужской области от 25.01.2022 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2022 по делу № А23-2589/2020 оставить без изменения, кассационные жалобы -  без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения  в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном  ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий Л.А. Крыжскáя

 

Судьи Е.В. Власов

 

ФИО1