﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

22 октября 2019 года

Дело №

А56-84908/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 октября 2019 года.  

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Зарочинцевой Е.В., судей Колесниковой С.Г.,   Тарасюка И.М.,

при участии от конкурсного управляющего должником представителя Пироженка И.С. (доверенность от 10.06.2019), от общества с ограниченной ответственностью «ПиК» Щепельковой А.Н. (доверенность от 10.01.2019), Смирновой Т.В. (доверенность от 10.01.2019), Козловой Т.А. (доверенность от 10.01.2019),

рассмотрев 16.10.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «ФОРТЭКС» Поддубского Евгения Вячеславовича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.01.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2019 по делу № А56-84908/2016/сд.5,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.03.2017 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «ФОРТЭКС» (197046, Санкт-Петербург ул. Куйбышева, д. 5, лит. А, кв. 10 ОГРН 1037825040297, ИНН 7811108953) (далее – ООО «НПП «Фортэкс», Общество, должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Поддубский Евгений Вячеславович.

Сведения о введении наблюдения опубликованы в газете «Коммерсантъ»                                                                                                                                                                         от 01.04.2017 № 56.

Решением от 24.04.2018 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Поддубский Е.В.

Конкурсный управляющий должником обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительным договора уступки права требования № С1/08 от 12.08.2016 по пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Определением арбитражного суда первой инстанции от 25.01.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2019, в удовлетворении заявления отказано.

Конкурсный управляющий обратился с кассационной жалобой на принятые судебные акты, просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В жалобе конкурсный управляющий ссылается на наличие оснований считать неравноценным встречное представление при совершении оспариваемого договора цессии. Кроме этого, ООО «ПиК» знало о неудовлетворительном финансовом положении ООО «Гидрострой» на момент совершения сделки, так как именно ООО «ПиК» обратилось за 5 месяцев до совершения оспариваемой сделки в арбитражный суд с заявлением о признании ООО «Гидрострой» несостоятельным (банкротом).

ООО «ПиК» представило в суд отзыв, в котором, считая обжалуемые судебные акты законными, просит оставить их без изменения.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего должником поддержал доводы кассационной жалобы. Представители ООО «ПиК» возражали против удовлетворения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и подтверждается материалами обособленного спора, 12.08.2016 между ООО «ПиК» и ООО «НПП «Фортэкс» заключен договор уступки прав требования к ООО «Гидрострой» в размере 22 049 900 руб. 03 коп. из включенных в реестр требований ООО «ПиК» в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО «Гидрострой» в размере 51 099 800 руб. 60 коп. По расчетам за уступку права требования стороны произвели зачет.

Также установлено, что задолженность ООО «Гидрострой» перед ООО «ПиК» образовалась по договору № 5/2012 от 24.10.2012 на выполнение работ по объекту: «Разработка и реализация комплексного проекта реконструкции гидросооружений Беломорско Балтийского канала. Второй этап. Шлюз №10», где ООО «НПП «Фортэкс» являлось заказчиком по отношению к ООО «Гидрострой». Расчеты генподрядчиком были осуществлены, а с ООО «ПиК» общество «Гидрострой» не рассчиталось.

Решением Арбитражного суда Республики Карелия  от 25.12.2015 по делу № А26-10266/2015 установлено, что общая стоимость работ, выполнявшихся ООО «ПиК», составила 175 763 572 руб. 40 коп., а задолженность по оплате перед ООО «ПиК» –  50 899 800 руб. 60 коп. 

ООО «НПП «Фортэкс» и ООО «Гидрострой» по корпоративному владению являлись заинтересованными лицами (через Д.М. Аршанского), взаимосвязаны финансово-экономической деятельностью. 

ООО «ПиК» имело отношения по субподряду с ООО «НПП «Фортэкс» по договорам № 11 от 20.11.2012, № 1/2016 от 10.03.2016, № КЮВ-2/13 от 29.11.2013, № 3/2014 от 08.07.2014, в которых сформировались взаимные задолженности, часть которых была урегулирована в сентябре 2016 года мировыми соглашениями по делам № А56-9766/2016 и № А56-9400/2016. 

Конкурсный управляющий настаивал на признании недействительным договора уступки прав требования от 12.08.2016 № С1/08, заключенного между должником и ООО «ПиК», как сделки, совершенной при неравноценном встречном предоставлении.

Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии неравноценности встречного исполнения по спорному договору и оснований для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Судом не установлено у ООО «НПП «Фортэкс признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент заключения спорной сделки.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Как усматривается из материалов дела, производство по делу о банкротстве Общества возбуждено 20.01.2017, спорная сделка заключена 12.08.2016, то есть менее чем за шесть месяцев до возбуждения дела о банкротстве, что подпадает под действие пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть признана арбитражным судом недействительной сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) разъяснено, что в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Согласно абзацу второму пункта 9 Постановления № 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Судом апелляционной инстанции сделан правильный вывод, что в результате спорной цессии активы ООО «НПП «Фортэкс» увеличились и Обществу удалось реализовать внутрикорпоративную цель, при этом достаточных и допустимых доказательств намерения причинить ущерб своим кредиторам судам не представлено.

Данный вывод сделан на основании обстоятельств заключения спорной сделки. 

Так, ООО «ПиК» передало ООО «НПП «Фортэкс» право требования к ООО «Гидрострой», которое уже было включено в реестр требований кредиторов определением суда от 28.04.2016, которым в отношении указанного лица введено наблюдение по делу № А56-5850/2016. При этом уступка заключена на условиях отсрочки платежа, который должен был осуществить должник. Таким образом, он приобрел право участия в первом собрании кредиторов по делу о банкротстве своего аффилированного лица (ООО «Гидрострой»), что на стадии наблюдения определяет реализацию соответствующей цели в собственной воле ООО «НПП «Фортэкс», и не заплатил за это, то есть свои активы не уменьшил.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ с учетом установленных законодательством о банкротстве презумпций бремя доказывания цели причинения вреда интересам кредиторов возлагается на лицо, оспаривающее сделку (пункт 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»).

С учетом установленных по делу обстоятельств, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии вреда, причиненного имущественным правам кредиторов ввиду предоставления равноценного встречного исполнения по договору.

Таким образом, суды пришли к обоснованному выводу о недоказанности конкурсным управляющим Обществом совокупности условий, необходимых для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пункта 1   статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалоб.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.01.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2019 по делу № А56-84908/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «ФОРТЭКС» Поддубского Евгения Вячеславовича – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Е.В. Зарочинцева

Судьи

С.Г. Колесникова

И.М. Тарасюк