АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А36-10848/2018

г.Калуга

30 марта 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23.03.2021

                  Постановление изготовлено в полном объеме  30.03.2021

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

председательствующего

Ивановой М.Ю.

судей

Ипатова А.Н.

ФИО1

при участии в судебном заседании:

от участвующих в деле лиц

не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЕПС» на определение Арбитражного суда Липецкой области от 27.10.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2020 по делу № А36-10848/2018,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Городская касса» (далее - должник, 398070, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) общество с ограниченной ответственностью «ЕПС» (далее - заявитель, 398016, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с заявлением, в котором просило признать недействительными сделки должника по перечислению обществу с ограниченной ответственностью «Благострой» (далее - ответчик, 398016, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) с расчетного счета 

<

***> денежных средств в сумме 32 986 841 руб. 42 коп. с назначением платежа «возврат долга по договору цессии» и 05.10.2016 - 1 197 034 руб. 45 коп. с назначением платежа «оплата неустойки по договору OpS1118113 от 23.10.2014», применить последствия недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 27.10.2020 (судья Е.Ф. Пустохина), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2020 (судьи А.А. Пороник, Е.А. Безбородов, И.Г. Седунова), производство по заявлению ООО «ЕПС» прекращено в связи с  исключением ООО «Благострой» из Единого государственного реестра юридических лиц.

Не соглашаясь с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, ООО «ЕПС» обратилась с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты, в связи с неправильным применением норм материального права и нарушением норм процессуального права. В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, настоящий обособленный спор может быть рассмотрен без участия контрагента должника – ООО «Благострой», так как сделки являются ничтожными, суды неправомерно не приняли во внимание наличие имеющихся в материалах дела доказательств вывода  ликвидного имущества должника (денежных средств) в ущерб имущественным интересам кредиторов, что является основанием для привлечения к ответственности бывшего руководителя должника.

Конкурсный управляющий ООО «Городская касса» в отзыве от 21.03.2021 просил отказать в удовлетворении кассационной жалобы ООО «ЕПС».

Участвующие в деле лица в судебное заседание не явились, о дате и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом (в том числе с учетом разъяснений, данных в п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации»), ходатайств об отложении рассмотрения дела в связи с невозможностью явиться в судебное заседание не заявили. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело на основании ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актов, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Липецкой области от 15.10.2018 принято к производству заявления о несостоятельности (банкротстве) ООО «Городская касса» и определением от 24.05.2019 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО2

Решением суда от 26.08.2019 ООО «Городская касса» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3

Впоследствии определением от 26.06.2020 ФИО3 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Городская касса» и определением от 15.09.2020 он назначен временно исполняющим обязанности конкурсного управляющего должника.

Определением от 23.12.2020 конкурным управляющим ООО «Городская касса» утвержден ФИО4

Ссылаясь на совершение ООО «Городская касса» сделок по перечислению денежных средств с расчетного счета должника в пользу ООО «Благострой», имеющих признаки недействительности, конкурсный кредитор ООО «ЕПС» 18.08.2020 обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суды первой и апелляционной инстанции, руководствуясь нормами ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 49, 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 22 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», пришли к выводу о наличии оснований для прекращения производства по заявлению ООО «ЕПС» об оспаривании сделок должника.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод судов первой и апелляционной инстанций соответствует положениям законодательства и материалам дела.

В соответствии с п. 3 ст. 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении. При этом, как и в случае прекращения юридического лица в результате его ликвидации, переход в порядке универсального правопреемства прав и обязанностей юридического лица, деятельность которого прекращена по решению регистрирующего органа, к другим лицам не происходит (ст. 61 вышеназванного кодекса).

Как следует из материалов дела, в Единый государственный реестр юридических лиц 26.03.2019 внесена запись о ликвидации ответчика -ООО «Благострой».

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций на основании п. 5 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пришли к правомерному выводу о том, что производство по настоящему обособленному спору подлежит прекращению, поскольку сторона спора - ответчик ликвидирован еще до введения в отношении должника процедуры банкротства и до обращения заявителя в суд с настоящими требованиями.

При этом следует отметить, что разрешение настоящего спора не приведет к восстановлению каких-либо прав кредиторов и пополнению конкурсной массы ввиду невозможности получения денежных средств от ликвидированного юридического лица.

Сам заявитель ссылается на то, что судебный акт по данному спору необходим для последующего решения вопроса о возможности привлечения контролирующих должника лиц, совершивших в ущерб кредиторам указанные сделки, к субсидиарной ответственности.

Таким образом, рассмотрение по существу заявления об оспаривании сделки должника при невозможности применения последствий ее недействительности ввиду ликвидации ответчика - юридического лица не приведет к достижению правового результата – восстановлению нарушенных прав и пополнению конкурсной массы. Рассмотрение спора в суде не может иметь целью исключительно создать преюдициальные обстоятельства для инициирования последующих споров, поскольку соответствующие обстоятельства подлежат установлению в рамках дел, по итогам рассмотрения которых непосредственно возможна защита нарушенных прав заинтересованных лиц.

Как разъяснено в абз. 4 п. 23 постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», по смыслу п. 3 ст. 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» для применения презумпции, закрепленной в пп. 1 п. 2 названной статьи, наличие вступившего в законную силу судебного акта о признании такой сделки недействительной не требуется.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, тождественны доводам, которые являлись предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, оснований для непринятия которой у суда кассационной инстанции не имеется. Данные доводы не свидетельствуют о нарушении или неправильном применении судами норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 284, 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Липецкой области от 27.10.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2020 по делу № А36-10848/2018 оставить без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                            М.Ю. Иванова

Судьи                                                                                          А.Н. Ипатов

 

                                                                                                   ФИО1