4379/2023-176050(1) 

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6 http://www.spb.arbitr.ru 

Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-124795/2022

24 марта 2023 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена 21 марта 2023 года. Полный текст решения изготовлен 24 марта 2023 года. 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:  судьи Бойковой Е.Е.,  

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:  истец: ФИО2  

ответчики: 1. Общество с ограниченной ответственностью «МЕТАЛЕКС»,  

 2. ФИО3  о признании сделки недействительной,  

при участии - от истца: ФИО4 (доверенность от 13.02.2023), 

- от ответчиков: 1. не явился, извещен, 2. Загреба М.С. (доверенность от 26.12.2022),  

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании  недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 08.09.2022,  заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «МЕТАЛЕКС»  (далее – Общество, ООО «МЕТАЛЕКС») и ФИО3  (далее – ответчик), о применении последствий недействительности сделки.  

 Определение от 15.12.2022 иск принят к производству суда. 

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования, а  представитель ответчика возражал против их удовлетворения по основаниям,  изложенным в отзыве.  

Общество, извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения  дела, своих представителей для участия в судебном заседании не направило, что не  является препятствием для рассмотрения дела по существу (часть 3 статьи 156 АПК  РФ).  

 Заслушав представителей истца и ответчика, исследовав материалы дела,  арбитражный суд установил следующее.  

Из материалов дела следует, ФИО2 является участником Общества с 20%  долей в уставном капитале. Вторым участником и генеральным директором Общества  

является ФИО5, которому принадлежит 80% долей в уставном капитале  Общества.  

 22.07.2019 ООО «МЕТАЛЕКС» (лизингополучатель) заключило договор лизинга  автомобиля № RC-FB84740-3054134 с ООО «Фольксваген Груп Финанц»  (лизингодатель), предметом которого являлся автомобиль SKODA KODIAQ 2л,  идентификационный номер (VIN) 

<

***>.  

Согласно договору лизинга стоимость автомобиля – 2 285 004 руб. 

ООО «МЕТАЛЕКС» уплатило лизинговые платежи в полном объеме, в связи с чем  стороны подписали акт об исполнении обязательство и переходе права собственности  от 20.07.2022.  

ООО «МЕТАЛЕКС» оформило право собственности на автомобиль, что  подтверждается свидетельством о регистрации транспортного средства 9942 952964.  

Вместе с тем, 08.09.2022 между Обществом (продавцом) и ФИО3  (покупателем) заключен договор купли-продажи, предметом которого явился указанный  выше автомобиль. Согласно пункту 3.1 данного договора цена автомобиля составила 50  000 руб.  

По акту приема-передачи транспортного средства от 08.09.2022 автомобиль был  передан покупателю.  

Обращаясь в суд с настоящим иском, ФИО2 указала, что рыночная  стоимость указанного автомобиля составляла более двух миллионов рублей, в связи с  чем сделка с ФИО3 была совершена на крайне невыгодных для Общества  условиях, причинившая ему убытки, вследствие чего является недействительной по  основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 174 Гражданского Кодекса Российской  Федерации (далее - ГК РФ).  

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к  следующим выводам.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по  основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая  сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).  

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть  предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка  может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые  законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные  для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).  

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет  юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее  недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При  недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное  по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда,  когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или  предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия  недействительности сделки не предусмотрены законом.  

На основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, сделка, совершенная представителем  или действующим от имени юридического лица без доверенности органом  юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического  лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по  иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску,  предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона  сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для  юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о  сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического  

лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам  юридического лица.  

Как указано в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской  Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I  части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 2 статьи 174 ГК  РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной  представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности  органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).  

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне  зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных  совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем  совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона  сделки знала или должна была знать.  

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если  установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных  совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам  представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так  и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного  контроля, умалении деловой репутации).  

Таким образом, пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания  признания сделки недействительной: когда сделка, совершенная представителем,  причинила явный ущерб для представляемого, о чем другая сторона знала или должна  была знать и когда установлено наличие обстоятельств, свидетельствующих о сговоре  либо об иных совместных действиях сторон сделки в ущерб интересам  представляемого.  

В силу статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и  т.п.) вправе, в том числе, оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи  182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174  настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых  форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также  применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.  

Материалами дела установлено, что Общество приобрело спорный автомобиль по  договору финансовой аренды (лизинга) с последующим переходом права собственности  (предмет договора лизинга - автомобиль легковой стоимостью 2 285 004 руб., общая  сумма лизинговых платежей 3 215 416 руб. 91 коп.).  

В свою очередь, автомобиль продан Обществом ответчику по цене 50 000 руб., что  значительно ниже его рыночной стоимости, о чем ФИО3 при приобретении  транспортного средства не мог не знать, учитывая доступность информации о  стоимости аналогичных автомобилей на многочисленных тематических интернет  ресурсах.  

При этом соотнесение ответчика стоимости автомобиля с выкупной стоимостью  при завершении расчетов с лизингодателем суд признает несостоятельной, поскольку  при продаже автомобиля по рыночной цене сделка не причинила бы Обществу и его  участнику убытки.  

Доказательств экономической целесообразности отчуждения автомобиля на  указанных в оспариваемом договоре купли-продажи транспортного средства условиях в  материалы дела не представлено.  

Оценив представленные в дело доказательства, принимая во внимание, что  оспариваемая сделка заключена в отсутствие равноценного встречного предоставления  Обществу имущества взамен отчужденного, суд приходит к выводу о причинении такой  

сделкой ущерба Обществу и его участнику, что является основанием для признания  данной сделки недействительной.  

В качестве применения последствий недействительности сделки подлежит  применению двусторонняя реституция, что включает: возврат автомобиля Обществу и  возврат Обществом ФИО3 уплаченных 50 000 руб.  

В абзаце пятом пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской  Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I  части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» содержатся разъяснения о  том, что в случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок,  предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о  применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является  контрагент корпорации по спорной сделке.  

Таким образом, расходы по уплате государственной пошлины подлежат  взысканию с ФИО3 в пользу истца.  

Руководствуясь статьями 167 – 170, 110 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области  

решил:

признать недействительными договор купли-продажи автомобиля от 08.09.2022,  заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Металекс» и  ФИО3 в отношении автомобиля SKODA KODIAQ 2  л. 2019 года выпуска, идентификационный номер (VIN) 

<

***>.  

Применить последствия недействительности сделки в виде возврата автомобиля  SKODA KODIAQ 2 л. 2019 года выпуска, идентификационный номер (VIN)  

<

***> в собственность общества с ограниченной ответственностью  «Металекс»; взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Металекс» в  пользу ФИО3 50 000 руб., уплаченных по сделке.  

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.  

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный  суд в течение месяца со дня принятия решения.  

Судья Бойкова Е.Е. 

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 13.03.2023 10:46:00

 Кому выдана Бойкова Елена Евгеньевна