ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, https://10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-23270/2024

Дело № А41-50119/23

05 марта 2025 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2025 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 05 марта 2025 года 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Епифанцевой С.Ю.,

судей Мизяк В.П., Муриной В.А.,

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1,

при участии в заседании:

от ФИО2 – ФИО3, доверенность от 25.12.2023; 

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Витязь» ФИО4 на определение Арбитражного суда Московской области от 28 октября 2024 года по делу №А41-50119/23, по заявлению ООО «Витязь» о признании недействительными перечислений, совершенных должником в пользу ФИО5, 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 13.09.2023 по делу № А41-50119/23 общество с ограниченной ответственностью «Витязь» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4.

Конкурсный управляющий ООО «Витязь» ФИО4 обратился в Арбитражный суд Московской области со следующими требованиями:  

- признать недействительной сделкой платежные поручения № 20 от 31.07.2018 на сумму 166015 руб., № 39 от 05.09.2018 на сумму 167420 руб. № 42 от 11.09.2018 на сумму 147320 руб., № 85 от 26.10.2018 на сумму 152310 руб., № 90  от 31.08.2018 на сумму 237520 руб., № 40 от 26.04.2019 на сумму 114706 руб., № 75 от 30.05.2019 на сумму 151015 руб., № 101 от 27.06.2019 на сумму 67300 руб.; № 127 от 15.08.2019 на сумму 146280 руб., № 184 от 02.09.2019 на сумму 164590 руб., № 162 от 28.10.2019 на сумму 158320 руб.; №183 от 03.12.2019 на сумму 128480 руб., совершенные ООО «Витязь» в адрес ФИО5; 

- применить последствия их недействительности в виде взыскания со С.Ю.ЮБ. в пользу конкурсной массы ООО «Витязь» денежные средства в размере 1801276 руб. 

Определением Арбитражного суда Московской области от 28.10.2024 по делу №А41-50119/23 в удовлетворении заявленных требований отказано. 

Не согласившись с определением суда первой инстанции,  конкурсный управляющий ООО «Витязь» ФИО4 обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой. 

В судебном заседании представитель ФИО2 возражал против удовлетворения жалобы, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения. 

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации в картотеке арбитражных дел на сайте «Электронное правосудие» www.kad.arbitr.ru.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

Статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации закреплено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела, конкурсным управляющим должника ФИО4 установлено, что в период с 31.07.2018 по 03.12.2019 должник перечислил ФИО6,Ю.Ю. денежные средства в общей сумме 1801276 руб. с назначением платежа: за монтажные работы. 

Полагая, что данные платежи являются недействительными мнимыми сделками, совершенными со злоупотреблением правом, конкурсный управляющий ООО «Витязь» ФИО4 обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия допустимых доказательств в их подтверждение.

Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению по следующим основаниям.

Основания признания сделок недействительными в рамках дела о банкротстве закреплены в главе III.1 Закона о банкротстве. В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве период подозрительности для оспаривания сделок должника ограничен трехлетним сроком, исчисляемым от даты возбуждения производства по делу о банкротстве.

В данном случае производство по делу о банкротстве ООО «Витязь» было возбуждено определением Арбитражного суда Московской области от 23.06.2023, в то время как оспариваемые платежи в пользу ФИО5 совершены в период с 31.07.2018 по 03.12.2019, то есть за пределами периода подозрительности, закрепленного в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий ООО «Витязь» ФИО4 ссылался на положения статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 от 23.12.10 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Вопрос о допустимости оспаривания таких сделок на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации неоднократно рассматривался Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.014 №10044/11, Определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 24.10.17 №305-ЭС17-4886(1), от 31.08.17 №305-ЭС17-4886, от 17.12.18 №309-ЭС18-14765, от 06.03.19 №305-ЭС18-22069 и др.).

Сам по себе факт заключения сделки до начала течения периодов подозрительности, предпочтительности, исключающий возможность ее оспаривания по правилам статей 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, не является достаточным основанием для квалификации возникших отношений как ничтожных.

Положения статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации могут быть применены только к сделкам, совершенным с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок, сделок с предпочтением.

Конкурсный управляющий ООО «Витязь» ФИО4 в рассматриваемом заявлении указывает, что оспариваемые платежи были совершены должником безвозмездно, в отсутствие какого-либо встречного представления в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу. В связи с этим, для квалификации действий как совершенных со злоупотреблением правом должны быть представлены доказательства того, что совершая определенные действия, сторона намеревалась причинить вред другому лицу.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам (п. 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»).

Злоупотребление правом со стороны контрагента по сделке может быть установлено при покупке имущества по заниженной сумме, а также при отсутствии фактической оплаты приобретенного имущества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно (тем более, если решение суда по спорной сделке влияет на принятие решений в деле о банкротстве, в частности, о включении в реестр требований кредиторов).

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (п. 86 Постановления Пленума ВС РФ № 25 от 23.06.15 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Допустимых доказательств того, что при совершении данных платежей стороны действовали недобросовестно, заявителем не представлено.

ООО «Витязь» и ФИО5 заинтересованными по отношению друг к другу лицами не являются, сложившиеся между ними правоотношения не выходят за пределы хозяйственной деятельности Общества и его контрагента.

Само по себе отсутствие у конкурсного управляющего первичных документов по оспариваемым платежным операциям в связи с неисполнением бывшим руководителем ООО «Витязь» обязанности по их передаче управляющему не может свидетельствовать о незаконности рассматриваемых платежей и наличии оснований для возложения на контрагента должника негативных последствий неправомерных действий (бездействия) руководителя должника.

Апелляционный суд также отмечает, что заявителем не представлено доказательств наличия у ООО «Витязь» признаков неплатежеспособности в период совершения оспариваемых платежей, что могло бы свидетельствовать о наличии противоправной цели сторон сделки по выводу имущества должника.

Апелляционный суд также отмечает, что указанные заявителем обстоятельства по своей сути сводятся к совершению сделки в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, а не мнимой сделки, то есть фактически конкурсным управляющим ООО «Витязь» заявлены требования на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом доказательств наличия оснований для признания оспариваемых платежей недействительными в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации не представлено.

Правонарушение, заключающееся в совершении сделки, направленной на причинение вреда имущественным правам кредиторов, является основанием для признания соответствующих действий недействительными по специальным правилам, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве, а не по общим основаниям, содержащимся в Гражданском кодексе Российской Федерации.

В рассматриваемом случае, конкурсный управляющий ООО «Витязь», заявляя о признании недействительными оспариваемых платежей по признаку мнимости, не указал чем в условиях конкуренции норм о действительности сделки обстоятельства о выявленных нарушениях выходили за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, кроме того факта, что данные платежи совершены за пределами трехлетнего периода подозрительности. Соответствующих доказательств не представил.

При этом совокупность обстоятельств, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, также не установлена, в частности, помимо совершения сделок за периодом подозрительности, доказательств неплатежеспособности должника на момент их совершения, как и аффилированности сторон сделок и уменьшения вследствие их совершения имущественной массы должника, не представлено.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Кроме того, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции относительно того, что заявление ФИО2, ФИО5 о пропуске срока исковой давности является необоснованным, поскольку настоящее заявление подано конкурсным управляющим должника в пределах трехгодичного срока исковой давности с даты, когда управляющему стало известно об оспариваемой сделке (13.09.2023). 

Доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции по существу, апелляционная жалоба не содержит.

Указанные в апелляционной жалобе обстоятельства конкурсным управляющим документально не подтверждены.

В связи с отсутствием аффилированности должника и ответчика (в том числе фактической) не имеется оснований для применения повышенного стандарта доказывания.

Исходя из фактических обстоятельств дела, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит. 

В силу пункта 2 части 4 статьи 260 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к апелляционной жалобе прилагаются документы, подтверждающие уплату государственной пошлины в установленных порядке и размере или право на получение льготы по уплате государственной пошлины, либо ходатайство о предоставлении отсрочки, рассрочки ее уплаты или об уменьшении размера государственной пошлины.

Из пункта 19 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (в применимой к рассматриваемым правоотношениям редакции) следует, что размер государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы для организаций составляет 30 000 рублей.

Поскольку конкурсному управляющему ООО «Витязь» при подаче апелляционной жалобы была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе, то государственная пошлина в размере 30 000 рублей подлежит взысканию с ООО «Витязь» в доход Федерального бюджета. 

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 28 октября 2024 года по делу №А41-50119/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Витязь» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 30000 руб. 

Постановление может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области. 

Председательствующий

С.Ю. Епифанцева

Судьи

В.П. Мизяк

В.А. Мурина