Арбитражный суд Республики Карелия

ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625, E-mail: info@karelia.arbitr.ru

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело №

А26-4947/2017

г. Петрозаводск

15 сентября 2017 года

Резолютивная часть решения объявлена  13 сентября 2017 года.

Полный текст решения изготовлен   15 сентября 2017 года.

 

Судья Арбитражного суда Республики Карелия Шалапаева И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску общества с ограниченной ответственностью "ОнегоСтройКом" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, место нахождения: 185035, 

<

...>)

к администрации Петрозаводского городского округа (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, место нахождения: 185910, 

<

...>)

о признании недействительными  дополнительного соглашения № 75 от 02.07.2012  к договору аренды №179 и договора №600 купли-продажи от 23.06.2015

третье лицо - общество с ограниченной ответственностью "ОнегоСтройКом" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

при участии:

представителя истца ФИО2 (полномочия подтверждены выпиской из ЕГРЮЛ)

представителя ответчика ФИО3 (доверенность от 19.12.16) 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ОнегоСтройКом» (ИНН: 

<

***>) (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к администрации Петрозаводского городского округа (далее - ответчик, администрация) о признании недействительными дополнительного соглашения № 75 от 02.07.2012 к договору аренды №179 и договора №600 купли-продажи от 23.06.2015.

Основанием иска указано неправомерное заключение между истцом и ответчиком: сначала дополнительного соглашения от 02.07.12 к договору аренды №179 от 27.06.06 о замене арендатора, ЗАО «Русское дело», его правопреемником, а затем – договора купли-продажи арендуемого помещения от 23.06.15, выкупленного истцом в соответствии с Федеральным законом №159-ФЗ от 22.07.08. Истец утверждает, что в действительности правопреемником ЗАО «Русское дело» являлась одноименное с истцом общество – ООО «ОнегоСтройКом» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), к которому должны были перейти права сначала по договору аренды помещения, а затем – на его выкуп.

Исковые требования обоснованы ссылкой на пункт 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением суда от 16.06.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика, привлечено общество с ограниченной ответственностью «ОнегоСтройКом» (ИНН: 

<

***>).

Третье лицо отзыв на исковое заявление в суд не направило, явку представителя в судебное заседание не обеспечило, в порядке пункта 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считается извещённым надлежащим образом. Дело рассмотрено в отсутствие представителя третьего лица в порядке части 5 статьи 156 АПК РФ.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования.

Администрация иск не признала. В отзыве на исковое заявление (л.д.48-49) и в судебном заседании заявлены следующие возражения: при обращении с заявлением о замене стороны в договоре ООО «ОнегоСтройКом» представило выписку из ЕГРЮЛ в отношении правопредшественника, ЗАО «Русское дело», не содержащую сведений об ИНН правопреемника, ЗАО «ОнегоСтройКом», а также копию Устава, содержащего сведения об истце, как правопреемнике ЗАО «Русское дело», в связи с чем дополнительное соглашение к договору аренды оформлено в отношении истца, как правопреемника первоначального арендатора; дополнительное соглашение было подписано сторонами, зарегистрировано в ЕГРП, исполнялось и не оспаривалось до настоящего времени; в последующем с истцом в порядке реализации преимущественного права в соответствии с Законом №159-ФЗ, был заключен договор купли-продажи, который также не оспаривался и исполнялся; в настоящее время в связи просрочкой выкупных платежей по договору купли-продажи в отношении истца принято два судебных решения о взыскании основного долга, процентов и обращении взыскания на спорное помещение.

Кроме того, ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

Заслушав объяснения представителей сторон, исследовав письменные материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Администрацией города Петрозаводска и закрытым акционерным обществом «Русское дело и К» заключен договор №179 аренды муниципального имущества от 27.06.06, в соответствии с которым в аренду ЗАО «Русское дело и К» для торговли непродовольственными товарами переданы нежилые помещения площадью 152 кв.м, расположенные в подвале дома 4 по ул. Андропова в г. Петрозаводске, сроком по 14 марта 2016 года (л.д.69-78). Договор зарегистрирован в ЕГРП 14.07.06.

В 2012 году истец обратился в Администрацию с заявлением о замене арендатора в связи с реорганизацией ЗАО «Русское дело». В Администрацию представлены: Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ЗАО «Русское дело и К», содержащая сведения: о ФИО2 как об участнике (акционере) и директоре ЗАО «Русское дело»; о прекращении деятельности ЗАО «Русское дело» 03.06.09 путем реорганизации в форме присоединения; о правопреемнике данного юридического лица – обществе с ограниченной ответственностью «ОнегоСтройКом». При этом сведения об ИНН и ОГРН правопреемника в выписке отсутствовали (л.д.61-68). Кроме того, представлен Устав ООО «ОнегоСтройКом», согласно пункту 1.10 которого Общество является правопреемником ЗАО «Русское дело и К» (л.д.51-60), копия Устава заверена ООО «ОнегоСтройКом», а на оборотной стороне последнего листа Устава имелся оттиск штампа ИФНС России по г. Петрозаводску о внесении в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице с ОГРН 

<

***>, то есть ОГРН истца.

Поскольку представленные документы содержали идентификационные данные юридического лица – истца, дополнительное соглашение №75 от 02.07.12 (л.д.13) о замене арендатора, ЗАО «Русское дело и К», на ООО «ОнегоСтройКом» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), к договору аренды было заключено с истцом, в лице директора ФИО2

21.11.13 ООО «ОнегоСтройКом» обратилось в Администрацию с заявлением о предоставлении в собственность арендуемого помещения (л.д.91), в соответствии с ФЗ «Об особенностях отчуждения недвижимого имущества, находящегося в государственной собственности субъектов Российской Федерации или муниципальной собственности и арендуемого субъектами малого и среднего предпринимательства и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» №159-ФЗ (далее – Закон №159-ФЗ).

К заявлению прилагались документы, подтверждающие соответствие заявителя критериям, необходимым для получения преимущественного права, выполненные на бланках ООО «ОнегоСтройКом» с указанием ИНН и ОГРН истца (л.д.92-94), а также свидетельство о регистрации и о постановке на налоговый учёт ООО «ОнегоСтройКом» с ИНН и ОГРН истца.

Письмом от 24.01.14 сообщила истцу о соответствии его критериям, перечисленным в Законе №159-ФЗ и о принятии решения о предоставлении преимущественного права выкупа (л.д.96-97).

Договор №600 купли-продажи помещения заключен сторонами 23.06.15 и содержал условия о продажной цене 4 340 000 руб. и о предоставлении рассрочки платежей сроком на 5 лет (л.д.14-17). Со стороны покупателя, ООО «ОнегоСтройКом», договор подписан директором ФИО2. Хотя в реквизитах сторон отсутствовали ИНН и ОГРН покупателя, указанные в договоре реквизиты банковского счёта покупателя соответствовали реквизитам, приложенным к заявлению о предоставлении имущественного права.

Помещение передано в собственность истца по акту приема-передачи (л.д.17), переход права зарегистрирован в ГРН 23.06.15 (л.д.18).

Согласно объяснениям сторон и по договору аренды, и по договору купли-продажи платежи вносились либо истцом, либо третьим лицом за истца. Это обстоятельство истцом признано.

В связи с тем, что истец допускал просрочку платежей, решением Арбитражного суда Республики Карелия от 23 марта 2017 года по делу А26-1196/2017 с ООО «ОнегоСтройКом» (ОГРН 

<

***>) в пользу Администрации взыскано 3 539 507,96 руб. задолженности по выкупным платежам, процентам за предоставление рассрочки и пени, на заложенное в силу договора и закона помещение обращено взыскание.

Решением от 25.05.17 по делу А26-1337-2017 с ООО «ОнегоСтройКом» в пользу Администрации взыскано 173 267,96 руб. задолженности.

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец утверждает, что не являлся правопреемником ЗАО «Русское дело и К», следовательно, замена стороны в договоре аренды и последующее приобретение имущества в собственность не имеет законных оснований, в связи с чем просит признать сделки недействительными.

В подтверждение того, что истец не является правопреемником ЗАО «Русское дело и К» истец представил: выписку из ЕГРЮЛ в отношении ЗАО «Русское дело и К», сформированную по состоянию на 31.03.17 (л.д.33-41), содержащую сведения об универсальном правопреемнике ЗАО «Русское дело и К» - ООО «ОнегоСтройКом» (ОГРН 

<

***>, 

<

***>); выписку из ЕГРЮЛ в отношении ООО «ОнегоСтройКом» (ОГРН 

<

***>, 

<

***>), содержащую сведения о его правопредшественнике – ЗАО «Русское дело и К» (л.д.31 оборот, 28).

Ответчиком заявлено о применении исковой давности.

Соглашение от 02.07.12 заключено сторонами в период действия редакции статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Исполнение дополнительного соглашения №75 началось не позднее даты его подписания, то есть с 02.07.12. На дату обращения в суд с настоящим иском трехлетний срок исковой давности пропущен, что в силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. Суд отказывает в признании недействительным дополнительного соглашения №75 от 02.07.12 к договору аренды.

Рассматривая требование о признании недействительным договора купли-продажи, суд руководствуется нормами Гражданского кодекса Российской Федерации о недействительности ничтожных сделок, учитывая положения части 1 статьи 6 Закона №159-ФЗ о ничтожности сделок по приватизации, совершенных с нарушением требований, установленных названным Законом.

Следовательно, установленный для оспаривания ничтожной сделки пунктом 1 статьи 181 ГК РФ трехлетний срок, на дату обращения истца в суд не истек. Исковая давность применению не подлежит.

При рассмотрении требования в указанной части суд учитывает следующее.

   Согласно пункту 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Об охраняемом законом интересе в рассматриваемой ситуации могло заявить ООО «ОнегоСтройКом» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), которое, являясь правопреемником первоначального арендатора, не получило имущественных прав сначала по договору аренды, а затем по договору купли-продажи муниципального имущества. В этой связи суд привлек указанное лицо к участию в деле, однако, оно о своих нарушенных правах не заявило.

Суд не признает наличие охраняемого законом интереса у истца, действия которого были последовательно направлены на приобретение владения и пользования имуществом по договору аренды, а затем на приобретение его в собственность. Только после вынесения судебных решений о взыскании долга и обращении взыскания на спорное имущество истец заявил об отсутствии у него законного права на помещение. Такое поведение свидетельствует о цели настоящего иска, как направленной на преодоление судебных актов, вынесенных в отношении ООО «ОнегоСтройКом» (ИНН 

<

***>), и является недобросовестным.

В соответствии с пунктом 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации  при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

 Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав называется злоупотреблением правом (пункт 1 статьи 10ГК РФ), и в силу пункта 2 статьи 10 Кодекса право истца не подлежит судебной защите.

Суд отказывает в удовлетворении иска полностью.

Расходы по госпошлине в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

1.            В удовлетворении иска  общества с ограниченной ответственностью "ОнегоСтройКом" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) отказать.

2.            Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, 

<

...>);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, 

<

...>) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через Арбитражный суд Республики Карелия.

Судья

Шалапаева И.В.