ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-8484/2022

06 декабря 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     29 ноября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  06 декабря 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Семиглазова В.А.

судей  Масенковой И.В., Пивцаева Е.И.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1

при участии:  

от истца: ФИО2 по доверенности от 09.02.2023, ФИО3 по доверенности от 29.11.2023 (временный управляющий)

от ответчика: ФИО4 по доверенности от 01.04.2023

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-25185/2023)  акционерного общества «Внешнеэкономическое объединение «Машприборинторг» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.05.2023 по делу № А56-8484/2022 (судья  Коросташов А.А.), принятое по иску акционерного общества «Внешнеэкономическое объединение «Машприборинторг» к обществу с ограниченной ответственностью «Интерресурс» о взыскании,

и встречному иску ООО «Интерресурс» к АО «ВО «Машприборинторг» о расторжении договора и взыскании,

установил:

Акционерное общество «Внешнеэкономическое объединение «Машприборинторг» (далее – истец, АО «ВО «Машприборинторг») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Интерресурс» (далее – ответчик, ООО «Интерресурс») об уменьшении покупной цены оборудования, полученного по договору от 08.06.2020 № 05/ИР и о взыскании 8 994 645 руб. 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.06.2022 суд объединил в одно производство дела №№А56-10720/2022 (исковые требования ООО «Интерресурс» к АО «ВО «Машприборинторг») о расторжении договора от 08.06.2020 № 05/ИР и о взыскании 4 584 000 руб. неосновательного обогащения в размере стоимости неоплаченного, но поставленного товара) и А56-8484/2022 с присвоением делу № А56-8484/2022.

Решением суда от 29.05.2023 в удовлетворении первоначального иска отказано, встречное исковое заявление удовлетворено частично, а именно: с АО «ВО «Машприборинторг» в пользу ООО «Интерресурс» взыскано 4 584 000 руб. долга, в остальной части иска ООО «Интерресурс» отказано.

Истец, не согласившись с вынесенным решением, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

Податель жалобы считает, что заключение эксперта от 18.01.2023 № 1965/23-СЭ по проведенной в рамках настоящего дела судебной экспертизе не обладает всеми критериями достаточности в заключении информации, обоснованности сделанных экспертом выводов, применена лишь часть информации, обоснованности сделанных экспертом выводов, применена лишь часть комплекса методов и методик, предусмотренных для решения судебно-экспертной задачи, экспертом при проведении исследования не обеспечена полнота и объективность исследования. 

Помимо прочего в жалобе указано на оставление судом первой инстанции без оценки представленным истцом в материалы дела документам: переписке с официальным дилером, ответам представительства производителя станков HANWHA, рецензии на экспертное заключение.

До судебного заседания от ответчика в электронном виде поступил отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Протокольным определением от 11.10.2023 суд отложил судебное заседание для извещения временного управляющего АО «Внешнеэкономическое объединение «Машприборинторг» о судебном разбирательстве.

В судебном заседании 29.11.2023 представитель и временный управляющий АО «Внешнеэкономическое объединение «Машприборинторг» поддержали доводы апелляционной жалобы, представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Исследовав материалы дела, ознакомившись с доводами апелляционной жалобы и отзыва на жалобу, суд апелляционной инстанции установил следующее.

08.06.2020 между ООО «Интерресурс» (поставщик) и АО «ВО «Машприборинторг» (покупатель) заключен договор поставки оборудования и выполнения работ по его монтажу и вводу в эксплуатацию № 05/ИР (далее – договор), в соответствии с условиями которого поставщик обязался передать в собственность покупателя оборудование – токарный автомат с ЧПУ HANWHA XP20SA, токарный автомат с ЧПУ HANWHA XP26SA, а покупатель – принять и оплатить оборудование и услуги в порядке, установленном договором.

В пункте 2.1. договора стороны согласовали, что цена договора составляет 26 600 000 рублей и состоит из:

1) 12 950 305,40 рублей – стоимость токарного автомата с ЧПУ HANWHA XP20SA,

2) 13 649 694,60 рублей – стоимость токарного автомата с ЧПУ HANWHA XP26SA.

В соответствии с пунктом 2.2.1 договора оплата производится покупателем в следующем порядке: платеж в размере 100% покупатель производит в течение 10 дней с даты уведомления о готовности оборудования к отгрузке – то есть на условиях предварительной оплаты.

Если в Спецификации не указано иное, оборудование поставляется поставщиком на склад покупателя, расположенный по адресу: 

<

...>, грузополучатель: АО «Радиозавод» (пункт 3.2 договора).

06.07.2020 во исполнение условий Договора истцом было направлено на адреса электронной почты ответчика, указанные в договоре (post@mashpriborintorg.com, import@mashpriborintorg.com), уведомление о готовности отгрузки товара и необходимости оплаты, выставленный счет от 06.07.2020 № 55 на сумму 26 600 000 руб.

АО «ВО «Машприборинторг» осуществило оплату в частичном размере на общую сумму 18 000 000 руб.

ООО «Интерресурс» осуществило частичную поставку товара в адрес конечного грузополучателя (АО «Радиозавод», г. Пенза) на общую сумму 22 584 000 рублей, что подтверждается товарной накладной № 50 от 21.07.2020 и товарно-транспортной накладной от 21.07.2021, а именно:

- токарный автомат ЧПУ HANWHA XP20SA на сумму 10 784 020 рублей; 

- токарный автомат ЧПУ HANWHA XP26SA на сумму 11 384 020 рублей; 

- масло ISO68, 20 литров – 3 шт., масло ISO100, 20 литров – 3 шт., СОЖ, 200 литров – 2 шт., общей стоимостью 415 960 рублей.

Как указало АО «ВО «Машприборинторг», по результатам проверки выявлено отсутствие части комплектующих частей оборудования.

АО «ВО «Машприборинторг» предъявлена претензия в адрес ООО «Интерресурс» о проведении доукомплектования поставленного оборудования.

Как указало АО «ВО «Машприборинторг», им были сделаны запросы и получены ответы о стоимости и легитимности поставленных станков.

В частности, АО «ИПК «Финвал» (официальный поставщик HANWHA в России) направлено письмо о стоимости поставленных станков исх.№902 от 19.02.2021; № 1024 от 19.02.2021 с приложением письма от дилера компании HANWHA в Венгрии – АCNC Ltd.

На основании полученных ответов установлено (по мнению покупателя), что стоимость недопоставленных частей оборудования составляет:

- по токарному автомату с ЧПУ HANWHA XP20SA – 57 240 долларов США, что по состоянию на дату ответа составляло – 4 237 477,20 рублей.

- по токарному автомату с ЧПУ HANWHA XP26SA - 64 260 долларов США, что составляет – 4 757 167,80 рублей.

Общая стоимость составляет – 8 994 645,00 рублей.

Также в ответе № 1024 от 19.02.2021 содержится информация о том, что станки с серийными номерами ХР20SA компанией HANWHA не производились.

Под указанными серийными номерами в марте 2019 произведены станки моделей XP20S, XP26S для эксплуатации на территории Венгрии.

Применительно к пункту 4.4 договора, если покупателю будет передано оборудование ненадлежащего качества, он вправе по своему выбору потребовать от поставщика соразмерного уменьшения покупной цены; возмещения своих расходов на устранение недостатков оборудования.

Актом № 1 от 27.07.2020 стороны зафиксировали комплектность поставленных токарных автоматов.

В рамках рассмотрения дела в суде первой инстанции по ходатайству ООО «Интерресурс» была назначена судебная экспертиза с постановкой перед экспертом следующих вопросов: 

1. Соответствует ли поставленный товар в рамках договора № 05/ИР от 08.06.2020 товару, изготовленному производителем HANWHA? 

2. Если нет, то определить рыночную стоимость станков и иного поставленного (масло ISO68, 20 литров – 3 шт., масло ISO100, 20 литров – 3 шт., СОЖ, 200 литров – 2 шт) по договору № 05/ИР от 08.06.2020, на дату поставки 21.07.2020? 

3. Если да, то определить рыночную стоимость недопоставленных частей станков на основании акта № 1 от 27.07.2020 на дату поставки 21.07.2020?

4. В случае подтверждения данных о несоответствии товара, указанного в договоре № 05/ИР от 08.06.2020, товару, изготовленному производителем HANWHA, определить рыночную стоимость гарантийных обязательств, постгарантийного сервисного обслуживания, технической поддержки станков?

В ходе судебного разбирательства стороны пояснили суду, что не смогут предоставить на осмотр эксперту поставленный в рамках спорного договора товар.

Согласно заключению эксперта № 1965/23-СЭ поставленный товар (токарный автомат с ЧПУ HANWHA ХP20SA и токарный автомат с ЧПУ HANWHA ХP26SA) в рамках договора № 05/ИР от 08.06.2020 соответствует товару, изготовленному производителем HANWHA (HANWHA MACHINERY) (ответ на вопрос № 1); поставленный товар (токарный автомат с ЧПУ HANWHA ХP20SA и токарный автомат с ЧПУ HANWHA ХP26SA) в рамках договора № 05/ИР от 08.06.2020 соответствует товару, изготовленному производителем HANWHA (HANWHA MACHINERY) (ответ на вопрос № 2); стоимость недопоставленных частей на заданную дату (21.07.2020) на основании акта № 1 от 27.07.2020 составляла: 2 617 336 руб. 48 коп. (ответ на вопрос № 3); поставленный товар (токарный автомат с ЧПУ HANWHA ХP20SA и токарный автомат с ЧПУ HANWHA ХP26SA) в рамках договора № 05/ИР от 08.06.2020 соответствует товару, изготовленному производителем HANWHA (HANWHA MACHINERY) (ответ на вопрос № 4).

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения первоначального иска и об обоснованности встречных исковых требований в части взыскания задолженности.

Статья 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает пределы рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции, согласно которым при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Повторно рассмотрев настоящее дело в порядке апелляционного производства, апелляционный суд полагает решение суда первой инстанции не подлежащим изменению в связи со следующим. 

Статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Пунктом 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что договор поставки является отдельным видом договора купли-продажи, к которому положения, предусмотренные общими нормами о купле-продаже товаров, применяются, если иное не предусмотрено правилами ГК РФ о договоре поставки.

В пункте 1 статьи 469 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи.

Покупатель (получатель), которому поставлены товары ненадлежащего качества, вправе предъявить поставщику требования, предусмотренные статьей 475 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случая, когда поставщик, получивший уведомление покупателя о недостатках поставленных товаров, без промедления заменит поставленные товары товарами надлежащего качества (пункт 1 статьи 518 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 475 Гражданского кодекса Российской Федерации, если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца: соразмерного уменьшения покупной цены; безвозмездного устранения недостатков товара в разумный срок; возмещения своих расходов на устранение недостатков товара.

В соответствии со статьей 480 ГК РФ в случае передачи некомплектного товара (статья 478) покупатель вправе по своему выбору потребовать от продавца либо соразмерного уменьшения покупной цены, либо доукомплектования товара в разумный срок.

Материалами дела, в том числе заключением эксперта подтвержден факт поставки товара, изготовленного производителем HANWHA (HANWHA MACHINERY), на общую сумму 22 584 000 рублей по товарной накладной № 50 от 21.07.2020 и товарно-транспортной накладной от 21.07.2021, а именно:

- токарный автомат ЧПУ HANWHA XP20SA на сумму 10 784 020 рублей; 

- токарный автомат ЧПУ HANWHA XP26SA на сумму 11 384 020 рублей; 

- масло ISO68, 20 литров – 3 шт., масло ISO100, 20 литров – 3 шт., СОЖ, 200 литров – 2 шт., общей стоимостью 415 960 рублей. 

Оплат произведена на сумму 18 000 000 руб. 00 коп.

Таким образом, условий для удовлетворения иска АО «ВО «Машприборинторг» не имеется, а исковые требования ООО "Интерресурс" в части взыскная долга по оплате поставленного товара в размере 4 584 000 руб. справедливо признаны судом первой инстанции подлежащими удовлетворению.

Поскольку в материалах настоящего дела имеется документальное подтверждение фактического исполнения сторонами договора на условиях произведенной поставки по товарной накладной от 21.07.2020 № 50, в удовлетворении требования о расторжении договора правомерно отказано.

Отклоняя доводы жалобы истца, апелляционная коллегия судей отмечает следующее.

Согласно части 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. Данная норма не носит императивного характера, а предусматривает рассмотрение ходатайства и принятие судом решения об удовлетворении либо отклонении ходатайства. По смыслу статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации экспертиза назначается только в том случае, если суд не может рассмотреть вопрос, который требует специальных знаний в этой области.

Как разъяснено в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2018) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 14.11.2018), в силу части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение эксперта является одним из доказательств по делу, не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и подлежит исследованию и оценке судом наравне с другими представленными доказательствами. В соответствии с абзацами вторым и третьим части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по ходатайству лица, участвующего в деле, или по инициативе арбитражного суда эксперт может быть вызван в судебное заседание. Эксперт после оглашения его заключения вправе дать по нему необходимые пояснения, а также обязан ответить на дополнительные вопросы лиц, участвующих в деле, и суда. 

Позиция АО «ВО «Машприборинторг» в апелляционной жалобе основывается лишь на частичном несогласии с аналитической частью заключения эксперта от 18.01.2023 № 1965/23-СЭ, составленного по результатам проведения судебной экспертизы.

Вместе с тем, податель жалобы, указывая на недостатки в аналитической части экспертного заключения, не приводит обоснований того, каким образом эти недостатки могли привести к ошибочным результатам экспертизы или к принятию судом неправильного решения по существу спора.

Кроме того, истцом не предложены альтернативные выводы, к которым мог прийти судебный эксперт со ссылкой на конкретные доказательства, представленные в материалы дела.

В рассматриваемом случае судебный эксперт в своем заключении полностью ответил на поставленные арбитражным судом вопросы исходя из основания и предмета данного спора, представленных документов (доказательств). Выводы, сделанные в экспертном заключении, соответствуют критериям полноты, всесторонности и объективности исследования.

Примечательно, что судебный эксперт был объективно ограничен в возможностях проведения исследования исключительно на основании документов, которые были представлены участниками процесса в рамках данного дела, поскольку спорные товары (оборудования) были ранее отчуждены (реализованы третьим лицам) самим истцом (АО «ВО «Машприборинторг»), несмотря на имевшиеся у него претензии относительно качества и комплектности товаров.

Вопреки ошибочным утверждениям автора жалобы, альтернативная ценовая информация от АО «ИПК «Финвал» о стоимости подобного оборудования не может повлечь никаких юридических последствий, поскольку участники гражданского оборота свободны в выборе контрагента, заключении договора и определений условий сделки (пункт 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 2.1. договора АО «ВО «Машприборинторг» выразило согласие на приобретение у ООО «Интерресурс» токарного автомата с ЧПУ HANWHA XP20SA по цене 12 950 305,40 руб. и токарного автомата с ЧПУ HANWHA XP26SA по цене 13 649 694,60 руб.

Учитывая нарушение АО «ВО «Машприборинторг» условий договора об оплате, требование об изменении цены договора на основании информации от другого поставщика расценивается как недобросовестное поведение в рамках заключенного договора, что, как следствие, противоречит обычаям делового оборота.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию с принятым судом первой инстанции решением, не содержат фактов по существу, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, потому не могут служить основанием для отмены решения суда.

Несогласие подателя жалобы с выводами суда первой инстанции не является процессуальным основанием отмены судебного акта, принятого с соблюдением норм материального и процессуального права.

Суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи, представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права принял законное и обоснованное решение, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

В силу части 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия. Копии решения на бумажном носителе могут быть направлены лицам, участвующим в деле, в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 29.05.2023 по делу №  А56-8484/2022  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

И.В. Масенкова

 Е.И. Пивцаев