г. Владимир

Дело № А43-71/2023

«25» ноября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 ноября 2024 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Полушкиной К.В., 

судей Волгиной О.А., Кузьминой С.Г., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Рябовой С.В., 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Стройбат» ФИО1

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 18.09.2024 по делу № А43-71/2023,

принятое по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Стройбат» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ФИО1 о признании сделки по перечислению обществу с ограниченной ответственностью «ФЕДЕРИКА БУГАТТИ» (ИНН 

<

***>) 610 000 руб. недействительной, применении последствий недействительности сделки,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Стройбат» (далее – ООО «Стройбат», должник) в Арбитражный суд Нижегородской области обратился конкурсный управляющий должника ФИО1 (далее – конкурсный управляющий) с заявлением о признании сделки по перечислению должником денежных средств обществу с ограниченной ответственностью «ФЕДЕРИКА БУГАТТИ» (далее – ООО «ФЕДЕРИКА БУГАТТИ») в сумме 610 000 руб. недействительной, применении последствий недействительности сделки.

Арбитражный суд Нижегородской области определением от 18.09.2024 в удовлетворении заявленного требования отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ФИО1 обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления.

В обоснование жалобы конкурсный управляющий указал, что не является стороной подозрительной сделки, в силу чего объективно ограничен в возможности доказывания ее порочности (недействительности или ничтожности). По убеждению конкурсного управляющего, в данном случае достаточно подтвердить существенность сомнений в фактической поставке товара (строительного оборудования) в адрес должника, что и было сделано заявителем. Ответчик не был лишен возможности представить в суд доказательства, опровергающие сомнения в реальности исполнения сделки, однако не представил никаких пояснений и документов, подтверждающих правомерность получения спорных денежных средств. ООО «ФЕДЕРИКА БУГАТТИ» не заявило возражений относительно требований конкурсного управляющего и не опровергло его подозрения. По мнению конкурсного управляющего, одно лишь указание назначения платежа в отсутствие подтверждающих первичных документов не является доказательством получения должником равноценного встречного предоставления по оспариваемой сделке. Конкурсный управляющий полагает, что оспариваемый платеж направлен на вывод активов должника (денежных средств) в предбанкротный период при наличии у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки в нарушение прав и законных интересов кредиторов; произведенный должником платеж привел к уменьшению его имущества и, как следствие, к уменьшению конкурсной массы, из которой подлежат удовлетворению имущественные требования кредиторов должника. В качестве правового основания для признания сделки недействительной управляющий сослался на положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением Первого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2024 апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

До начала судебного заседания от конкурсного управляющего поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие.

От ООО КБ «Мегаполис» в лице Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором кредитор поддержал доводы апелляционной жалобы.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие участвующих в деле лиц.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в их совокупности, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как установлено судом и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Нижегородской области от 13.01.2023 принято к производству заявление конкурсного управляющего ГК «Агентство по страхованию вкладов» ООО КБ «Мегаполис» (далее – Банк, кредитор) о признании ООО «Стройбат»  несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 17.04.2023 заявление конкурсного управляющего ГК «Агентство по страхованию кладов» ООО КБ «Мегаполис» признано обоснованным, в отношении ООО «Стройбат» введена процедура банкротства, - наблюдение, временным управляющим должника утвержден ФИО1.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 12.10.2023 ООО «Стройбат» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

По результатам анализа банковских счетов должника конкурсным управляющим выявлен платеж в пользу ООО «ФЕДЕРИКА БУГАТТИ», совершенный 06.10.2020 в размере 610 000 руб. (назначение платежа: «оплата за строительное оборудование по счету ИБФБ0000414 от 06 октября 2020 г. Сумма 610000-00, в т.ч. НДС (20%) - 101666-67»).

Полагая, что указанный платеж обладает признаками подозрительности, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением. 

Арбитражный суд Нижегородской области не усмотрел правовых оснований для признания спорного платежа недействительным.

Повторно исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыв на жалобу, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Исходя из пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – 

Постановление

 № 63) под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).

По смыслу разъяснений, содержащихся в Постановлении № 63, приведенный перечень сделок, подлежащих оспариванию по правилам главы III.1 Закона о банкротстве, не является исчерпывающим. 

Кроме того, необходимо учитывать правовую позицию Верховного Суда Российской Федерации, изложенную в определениях от 18.12.2017 № 305-ЭС17- 12763 и от 12.03.2018 № 305-ЭС17-17342, согласно которой фактически в деле о банкротстве в целях защиты кредиторов от недобросовестного поведения должника и части его контрагентов, а также в целях соблюдения принципов очередности и пропорциональности удовлетворения требований всех кредиторов потенциально могут оспариваться любые юридические факты, которые негативно влияют на имущественную массу должника.

Право конкурсного управляющего на обращение в суд с соответствующим заявлением закреплено в статье 61.9, пункте 3 статьи 129 Закона о банкротстве. 

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В абзаце 32 статьи 2 Закона о банкротстве указано понятие вреда, причиненного имущественным правам кредиторов – уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; 

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 Постановления № 63 в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: 

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В силу пункта 6 Постановления № 63 согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. По правилам обозначенной нормы права недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Согласно пункту 7 Постановления № 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Таким образом, проверка соответствия правоотношений, складывающихся между должником и третьими лицами, требованиям гражданского оборота с точки зрения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и разъяснений, данных в Постановлении № 63, предполагает установление совокупности обстоятельств, свидетельствующих о неравноценности встречного предоставления по сделке; совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; о фактическом причинении вреда в результате совершения сделки; об осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Обязательным условием недействительности сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве является осведомленность лица, в отношении которого совершена сделка, о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов.

В силу требований части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Бремя доказывания наличия оснований для признания сделки недействительной лежит на конкурсном управляющем как заявителе.

Из материалов дела следует, что дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 13.01.2023, оспариваемый платеж совершен 06.10.2020, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий ссылался на то обстоятельство, что на момент совершения оспариваемого платежа у должника имелись неисполненные денежные обязательства перед ООО КБ «Мегаполис».Вместе с тем, надлежащие доказательства в обоснование указанного довода конкурсным управляющим не представлены.

Согласно реестру требований кредиторов ООО «Стройбат», в реестр включены требования единственного кредитора - ООО КБ «Мегаполис». 

Как указал суд первой инстанции, представитель кредитора ранее, при рассмотрении иного обособленного спора, давал пояснения, из которых следует, что ООО «Стройбат» постоянно кредитовалось в ООО КБ «Мегаполис». Существовавшие на дату проведения спорного платежа кредитные обязательства в реестр требований кредиторов должника не включены, поскольку были погашены. Представитель конкурсного управляющего Банком пояснял, что ООО «Стройбат» перестало обслуживать свои кредитные обязательства с даты отзыва лицензии у ООО КБ «Мегаполис». Согласно Приказу Банка России от 26.03.2021 № ОД-474 «Об отзыве лицензии на осуществление банковских операций у кредитной организации ООО КБ «Мегаполис» лицензия отозвана у ООО КБ «Мегаполис» 26.03.2021.

По сведениям конкурсного управляющего, последний платеж во исполнение принятых на себя кредитных обязательств перед ООО КБ «Мегаполис» должник произвел 24.03.2021, что соответствует вышеуказанным показаниям представителя кредитора.

Имеющаяся в открытом доступе бухгалтерская отчетность должника свидетельствует о стабильном финансовом положении ООО «Стройбат» в спорный период. Так, по состоянию на 31.12.2020 активы должника составляли 14 462 тыс. руб., по состоянию на 31.12.2021 – 156 643 тыс. руб.,  по состоянию на 31.12.2022 – 128 700 тыс. руб., по состоянию на 31.12.2023 – 499 713 тыс. руб.

При рассмотрении настоящего спора судом первой инстанции учтено количество заявленных однотипных заявлений о признании недействительными сделок должника по перечислению денежных средств. Проанализировав оспариваемые в рамках иных обособленных споров платежи, коллегия судей пришла к выводу, что в спорный период должник вел активную финансово-хозяйственную деятельность, осуществлял массовые денежные переводы третьим лицам за оказанные услуги, поставленный товар, выполненные работы, что не может свидетельствовать о неплатежеспособности должника и противоречит занятой управляющим позиции о наличии у должника в оспариваемый период признаков несостоятельности (банкротства).

Отсутствие в реестре требований кредиторов должника требований уполномоченного органа свидетельствует о том, что Общество-должник своевременно уплачивало федеральные налоги, страховые взносы и т.п.

Доказательств того, что ООО «Стройбат» осуществляло вывод денежных средств в материалы дела не представлено.

Действительно, в преддверии банкротства должник, осознавая наличие у него кредиторов (по требованиям как с наступившим, так и ненаступившим сроком исполнения), может предпринимать действия, направленные либо на вывод имущества, либо на принятие фиктивных долговых обязательств перед доверенными лицами в целях их последующего включения в реестр. Обозначенные действия объективно причиняют вред настоящим кредиторам, снижая вероятность погашения их требований.

В деле о банкротстве негативные последствия от такого поведения должника могут быть нивелированы посредством конкурсного оспаривания (статьи 61.2, 213.32, 189.40 Закона о банкротстве, статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), направленного на приведение конкурсной массы в состояние, в котором она находилась до совершения должником противоправных действий, позволяющее кредиторам получить то, на что они вправе справедливо рассчитывать при разделе имущества несостоятельного лица.

Следовательно, конкурсное оспаривание может осуществляться в интересах только тех кредиторов, требования которых существовали к моменту совершения должником предполагаемого противоправного действия либо с большой долей вероятности могли возникнуть в обозримом будущем, и судам необходимо соотнести момент возникновения обязательств у должника перед кредиторами с моментом совершения оспариваемых сделок. При отсутствии кредиторов как таковых намерение причинить им вред у должника возникнуть не может. Иное поведение в такой ситуации абсурдно. 

Данный правовой подход раскрывается, в частности, в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2020 № 305-ЭС20-12206, от 08.02.2023 № 305-ЭС21-8027(7), 27.11.2023 № 306-ЭС23-14897 и др.

В рассматриваемом случае по состоянию на дату совершения спорного платежа заявления кредиторов о взыскании задолженности с должника отсутствовали, обязательства единственного кредитора ООО КБ «Мегаполис», впоследствии включенные в реестр требований кредиторов должника, еще не существовали. 

Таким образом, совершая оспариваемый платеж, должник не мог причинить вред кредитору, который в настоящее время включен в реестр требований кредиторов, так как по состоянию на октябрь 2020 года такового еще не было. Спорная сделка совершена до возникновения у должника каких-либо отношений, положенных в основу требований Банка, что само по себе опровергает направленность сделки на нарушение прав кредитора.

Отсутствие вреда имущественным правам кредиторов должника (ввиду фактического отсутствия кредиторов на дату совершения оспариваемой сделки) является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной, основанного на положениях пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Наличие какой-либо аффилированности между должником и ответчиком из материалов дела не усматривается, о наличии таких обстоятельств конкурсным управляющим не заявлено. Указанное обстоятельство исключает осведомленность ответчика о цели должника причинить оспариваемой сделкой вред имущественным правам кредиторов должника.

При оценке довода конкурсного управляющего о неравноценности встречного исполнения судом первой инстанции были приняты во внимание результаты рассмотрения аналогичных заявлений конкурсного управляющего по оспариванию платежей должника в пользу третьих лиц, обоснованных отсутствием первичной документации и экономической целесообразности их совершения, в удовлетворении которых было отказано в полном объеме.

Настаивая на удовлетворении заявленных требований, конкурсный управляющий ссылается на факт отсутствия в его распоряжении сведений о встречном предоставлении со стороны ответчика по оспариваемому платежу, в связи с неисполнением бывшим руководителем должника обязанности по передаче конкурсному управляющему документации должника.

Вместе с тем, отсутствие документации должника само по себе не свидетельствует об отсутствии исполнения обязательства в отношении должника, и не может являться основанием для признания сделки недействительной.

Действительно, процессу доказывания по делам об оспаривании платежей в качестве сделок, имеющих своей целью безосновательный вывод активов должника, сопутствуют объективные сложности.

Такое положение обусловлено очевидным неравенством процессуальных возможностей, так как от истца требуется предоставление пояснений и доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его изначальной невовлеченности в договорные правоотношения.

Кроме того у заявителя в силу объективных причин, в том числе по причине неисполнения руководителем требований управляющего о предоставлении документации, отсутствуют прямые письменные доказательства, подтверждающие наличие встречного предоставления.

С целью выравнивания процессуальных возможностей доказывания в таком случае суд принимает во внимание совокупность согласующихся между собой косвенных доказательств, сформированную на основе анализа доводов конкурсного управляющего, которые бы свидетельствовали о наличии обоснованных сомнений в незаконности произведенного платежа.

В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.01.2013 № 11524/12 указано, что исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, суду на основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо делать вывод о возложении бремени доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания) на ответчика. Однако, если из представленных заявителем платежных поручений усматривается, что основаниями платежа являлись конкретные правоотношения, доказательства, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, не являются такими основаниями, а денежные средства были перечислены безвозмездно, должны быть представлены заявителем.

В отсутствие доказательств аффилированности сторон, в том числе фактической, не имеется оснований для применения в рассматриваемом споре повышенного стандарта доказывания, следовательно, отсутствуют основания для перекладывания бремени доказывания на ответчика.

Таким образом, сам по себе факт отсутствия у конкурсного управляющего документов, подтверждающих основания совершения спорной сделки, не доказывает ее недействительность. Не передача руководителем должника документов управляющему и непредставление ответчиком информации по контрагенту не является основанием для признания сделки недействительной, поскольку отсутствие у конкурсного управляющего информации не снимает с него бремя доказывания факта, что денежные средства перечислены в пользу ответчика безвозмездно, в отсутствие встречного исполнения.

В силу положений Закона о банкротстве, не передача конкурсному управляющему должника документации может являться основанием для возложения субсидиарной ответственности по обязательствам должника перед кредиторами на лиц, контролирующих должника, и взыскания с данных лиц убытков, в противном же случае, возложение ответственности на контрагента по сделке за недобросовестное поведение должника в преддверии банкротства подрывает основы гражданского оборота, баланс имущественных интересов и влечет ущемление прав добросовестной стороны.

Коллегия судей отмечает, что негативные последствия не передачи бывшим руководителем конкурсному управляющему документации должника не могут быть возложены на получателя платежа. 

Судом апелляционной инстанции учтено, что назначение оспариваемого платежа согласуется с видами деятельности участников спорных правоотношений. 

При этом, в отсутствие аффилированности участников отношений отсутствует и априорная вероятность наличия у совершенного платежа цели причинения вреда кредиторам, поскольку безосновательный перевод денежных средств чужому лицу, очевидно, лишен какого-либо смысла.

Указанное ставит под сомнение довод конкурсного управляющего о безвозмездности платежа.

В названной ситуации у суда первой инстанции не могло возникнуть обоснованных сомнений относительно истинных мотивов перечисления спорных денежных средств со стороны должника в адрес ответчика.

В отсутствие установления таких мотивов, и принимая во внимание отсутствие признаков аффилированности, для того, чтобы прийти к выводу о неосновательности получения ООО «ФЕДЕРИКА БУГАТТИ» денежных средств от должника суду следовало опираться на минимальный комплект доказательств, обязанность по представлению которого лежала на конкурсном управляющем.

В частности, управляющий, не ограничиваясь указанием на не передачу ему первичной документации, был вправе ссылаться на наличие и иных косвенных обстоятельств, таких как заключение сделки на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой»), явное несоответствие назначения платежа характеру деятельности должника либо другой стороны сделки и т.п. 

Между тем, конкурсный управляющий подобного набора доказательств не представил, ограничившись указанием на отсутствие каких-либо взаимоотношений между должником и ответчиком. 

Документы, указывающие на наличие разумных сомнений в реальности сделки, а также на отклонение воли сторон сделки на ее исполнение, и фактическое отсутствие ее исполнения, в материалах дела отсутствуют.

Кроме прочего, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что конкурсный управляющий ввиду не передачи ему документации должника обращался к ООО «ФЕДЕРИКА БУГАТТИ» как контрагенту должника за получением соответствующей информации и документации по сделке, совершенной между должником и ответчиком.

Учитывая изложенное, и руководствуясь указанными выше разъяснениями, согласно которым недоказанность хотя бы одного из обстоятельств, подлежащих установлению (совершение сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, причинение вреда в результате совершения сделки и осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника), приводит к невозможности удовлетворения заявления о признании сделки недействительной, а также принимая во внимание отсутствие доказательств неравноценности встречного исполнения по сделке, недоказанность причинения вреда имущественным правам кредиторов и осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания оспариваемого перечисления денежных средств недействительной сделкой.

Оспаривая сделку как совершенную при злоупотреблении правом, конкурсный управляющий указал на совершение платежа без соответствующего встречного предоставления в целях причинения вреда кредиторам, что соответствует диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве. Наличие иных обстоятельств, выходящих за пределы признаков подозрительной сделки, конкурсный управляющий документально не обосновал, не доказал совершение оспариваемой сделки при злоупотреблении правом сторонами сделки, в связи с чем основания для признания платежа недействительной сделкой на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствовали.

Оснований для квалификации спорного платежа мнимой сделкой судом апелляционной инстанции также не установлено.

Все доводы апелляционной жалобы о наличии оснований для признания оспариваемого перечисления денежных средств недействительной сделкой были предметом рассмотрения суда первой инстанции, им дана надлежащая оценка, с которой соглашается суд апелляционной инстанции, в том числе по мотивам, изложенным выше.

Судом апелляционной инстанции рассмотрены все доводы апелляционной жалобы, однако они не опровергают выводы суда, положенные в основу определения, и не могут служить основанием для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы. По сути, доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию с оценкой доказательств судом первой инстанции, с которой соглашается суд апелляционной инстанции. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у судебной коллегии не имеется. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Учитывая, что конкурсному управляющему в порядке статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации предоставлялась отсрочка по уплате государственной пошлины (определение от 25.10.2024), с должника подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 30 000 руб.

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, 269 (пункт 1), 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 18.09.2024 по делу № А43-71/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Стройбат» ФИО1 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Стройбат» в доход федерального бюджета 30 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий месяц со дня его принятия, через Арбитражный суд Нижегородской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

К.В. Полушкина

Судьи

О.А. Волгина

С.Г. Кузьмина