АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Орджоникидзе, д. 49а, г. Сыктывкар, 167982

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru   

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А29-9571/2020

28 декабря 2020 года

г. Сыктывкар

 

Резолютивная часть решения объявлена 28 декабря 2020 года, полный текст решения изготовлен 28 декабря 2020 года.

 

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Кирьянова Д.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании 24.12.2020 и 28.12.2020 дело 

по иску общества с ограниченной ответственностью Транспортная Компания «Новотранс» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «ЛУКОЙЛ-Коми» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - ФИО2 (временный управляющий общества с ограниченной ответственностью Транспортная Компания «Новотранс»)

о взыскании убытков,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО3  (руководитель) (в заседании 24.12.2020 и 28.12.2020),

от ответчика – ФИО4 по доверенности от 18.08.2020 (в заседании 24.12.2020 и 28.12.2020), 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью Транспортная Компания «Новотранс» (далее – ООО ТК «Новотранс», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «ЛУКОЙЛ-Коми» (далее – ООО «ЛУКОЙЛ-Коми», ответчик) о взыскании                               4 799 001 руб. 60 коп. убытков, возникших в результате простоя транспортного средства по договору № 16Y1405 от 01.07.2016 за период с 01.10.2017 по 31.12.2019 (том 2 л.д. 110-111).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ООО ТК «Новотранс» - ФИО2 (далее – арбитражный управляющий, третье лицо).

Ответчик исковые требования не признает, подробно изложив свою правовую позицию по делу в отзывах на исковое заявление № 11-01-03-957 от 18.09.2020 (том 2 л.д. 1-4), № 11-01-03-826 от 16.07.2020 (том 2 л.д. 78-81).

Возражения на доводы ответчика приведены истцом в возражениях                 № 1085/20 от 05.10.2020 (том 2 л.д. 9-22), пояснениях № 1251/20 от 18.11.2020 (том 2 л.д. 104-108), дополнительных пояснениях № 1290/20 от 23.11.2020 (том 2 л.д. 110-111).

В отзыве на исковое заявление от 25.12.2020 третье лицо поддерживает позицию истца (том 2 л.д. 150-152).

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о дате, времени и месте проведения судебного заседания, арбитражный управляющий явку в судебное заседание не обеспечил.

При таких обстоятельствах суд, руководствуясь положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассматривает спор в отсутствие третьего лица по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Изучив представленные в материалы дела документы и оценив их по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд установил следующие фактические обстоятельства.

Как следует из материалов дела, 01.07.2016 между ООО «ЛУКОЙЛ-Коми» (заказчик) и ООО ТК «Ространс» (в последующем наименование общества изменено на ООО ТК «Новотранс) (исполнитель) заключен договор 16Y1405 на оказание транспортных услуг на территории производственной деятельности ООО «ЛУКОЙЛ-Коми» НШУ «Яреганефть» в период 2016-2020 гг. (том 1 л.д. 21-36) с дополнительным соглашением к нему № 002 от 11.11.2016 (том 1 л.д. 38-39), по условиям которого исполнитель обязуется оказывать услуги в объеме, заявленном заказчиком, а заказчик обязуется принять и оплатить надлежащим образом оказанные исполнителем услуги.

Согласно пункту 2.2. договора общий объем услуг на 2016-2020 годы указан в приложении № 2 к договору (клиентурный план). В случае изменения производственной программы заказчика и корректировки объемов автотранспортного обслуживания, указанные объемы могут быть изменены заказчиком в одностороннем порядке, с предварительным уведомлением исполнителя за пятнадцать календарных дней до предполагаемого момента наступления вышеуказанных изменений.

Объем фактически оказанных услуг по договору определяется согласно актам сдачи-приемки услуг, подписанным заказчиком и исполнителем (пункт 2.3. договора). 

В соответствии с пунктом 3.2.8. исполнитель обязуется оказывать услуги согласно договору в точном соответствии с поданными заявками заказчика согласно Регламенту подачи заявок (приложение № 5) (том 2                 л.д. 29-32).

Как следует из пункта 1.1. Регламента подачи заявок оказание услуг в течение календарного месяца осуществляется на основании ежемесячной заявки, подписываемой и направляемой уполномоченным представителем заказчика уполномоченному представителю исполнителя за десять календарных дней до начала очередного календарного месяца.

Изменение ежемесячной заявки, заявка на услуги не указанные в ежемесячной заявке, производится путем подписания и подачи уполномоченным представителем заказчика уполномоченному представителю исполнителя разовой заявки не позднее четырнадцати часов дня, предшествующего дню оказания услуг (пункт 2.1. Регламента подачи заявок).

Сумма договора на 2016-2020 годы является ориентировочной и не может превышать 774 039 762 руб. с учетом НСД 18 процентов                    (118 073 862 руб.) (пункт 10.1. договора).

В пункте 10.8. договора установлено, что стоимость автотранспортного обслуживания формируется на основе физических объемов услуг и согласованных заказчиком и исполнителем тарифов за физическую единицу оказываемых услуг (машино-часов) согласно приложению № 7 и приложению № 11.

Из пункта 10.9. договора следует, что объем услуг, а также распределение (перераспределение) объема оказываемых исполнителем услуг между структурными подразделениями заказчика могут быть изменены заказчиком в одностороннем порядке с письменным уведомлением исполнителя.

В силу пункта 10.20. договора во всех случаях простоя транспортного средства исполнителя, кроме простоя по вине исполнителя, простой оплачивается исходя из 2/3 тарифа за каждый час простоя соответствующего транспортного средства исполнителя. 

Согласно пункту 13.1. договор вступает в силу с момента его заключения и действует по 31.03.2020, а в части оплаты и ответственности - до полного исполнения обязательств сторонами. Срок оказания услуг по договору с 01.07.2016 по 31.03.2020. Услуги по договору оказываются по заявкам заказчика в течение всего срока действия договора.

В клиентурных планах на 2017-2019 годы отражены объемы транспортных услуг (количество единиц, виды техники, плановые часы работы техники), оказываемых ООО ТК «Ространс» для ООО «ЛУКОЙЛ-Коми» по договору № 16Y1405 от 01.07.2016 в соответствующем календарном году, а также указаны наименования объектов заказчика, где должны оказываться транспортные услуги (том 2 л.д. 36-47).

Как указывает истец, клиентурными планами на 2017-2019 годы предусмотрен общий объем услуг транспортного средства – АРОК (ПРМ с КМУ) на период с 01.10.2017 по 31.12.2019 на объектах обслуживания НШ-1, НШ-2, НШ-3, ОПУ-5, ЦППН - 5 112 машино-часов, однако, в указанный период в рамках клиентурных планов (без учета разовых и ежемесячных заявок заказчика (том 2 л.д.49-74), по которым ответчик заказывал у истца спорное транспортное средство для оказания транспортных услуг на объекте обслуживания ГТО) данное транспортное средство было заказано заказчиком на объект обслуживания НШ-1 только на 24 машино-часа, тем самым, объем не заказанных часов на услуги спорного транспортного средства составил 5 088 машино-часов. 

По мнению истца, неиспользование ответчиком указанного транспортного средства в согласованном клиентурными планами объеме привело к его простою и возникновению в связи с этим убытков на стороне истца в общем размере 4 799 001 руб. 60 коп., размер которых определен истцом на основании пункта 10.20. договора исходя из 2/3 тарифа (786 руб.) за каждый час простоя транспортного средства (5 088 машино-часов).

Претензионным письмом № 803/20 от 29.05.2020 (том 1 л.д. 109-110) истец предложил ответчику уплатить сумму убытков в добровольном порядке.

Ответным письмом № 11-01-03-19389 от 09.07.2020 (том 1 л.д. 122-123) ответчик в удовлетворении претензионных требований истца отказал.

Данные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения в суд с настоящим исковым заявлением.

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Обязанность должника возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства, следует также из пункта 1 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Применение такой меры гражданско-правовой ответственности, как возмещение убытков возможно при доказанности совокупности нескольких условий (оснований возмещения убытков): противоправности действий (бездействия) причинителя убытков, причинной связи между противоправными действиями (бездействием) и убытками, наличие и размер понесенных убытков.

Исходя из вышеназванных норм права, при рассмотрении судом требования о взыскании убытков доказыванию со стороны истца подлежат факт наличия и размер убытков, ненадлежащего исполнения ответчиком принятых на себя обязательств и причинно-следственной связи между названными обстоятельствами.

Согласно пункту 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Положениями статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих возражений. 

Частью 3.1. статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований. 

Настаивая на исковых требованиях, истец приводит доводы о том, что неиспользование ответчиком единицы спорного транспортного средства в предусмотренном клиентурными планами объеме привело к недополучению истцом дохода, на который он рассчитывал при заключении договора, при этом, поскольку техника была взята в лизинг именно для оказания услуг ответчику, в спорный период он был лишен возможности сдать автотранспортное средство в эксплуатацию другому клиенту, в связи с чем, истец понес некомпенсируемые расходы (лизинговые платежи, уплата налогов, заработная плата персоналу, содержание техники).

Возражая против заявленных исковых требований, ответчик указал, что в договоре не установлена обязанность заказчика обеспечивать исполнителя конкретным объемом услуг, клиентурный план является для ответчика лишь ориентиром при формировании бюджета на соответствующий календарный год. В предмет сделки, согласованной на условиях ориентировочной цены с установленным верхним лимитом, входило оказание услуг, цена которых определялась по фактическому объему, измеряемому в машино-часах, и установленному тарифу. Ответчик отмечает, что истец получил полный расчет за весь объем фактически оказанных услуг, включая объем услуг, выполненных сверх клиентурного плана. Ответчик заявил о пропуске истцом специального (годичного) срока исковой давности, установленного в статье 42 Федерального закона от 08.11.2007 № 259-ФЗ «Устав автомобильного транспорта и городского наземного электрического транспорта».

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.  

Оценивая доводы сторон, суд исходит из следующего.

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности (статья 8 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

Статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает недопустимость одностороннего отказа от исполнения обязательства и одностороннего изменения его условий, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В рассматриваемом случае, отношения сторон вытекают из договора оказания транспортных услуг и регулируются положениями главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации. Следовательно, к требованию, основанному на таком договоре, применяется общий срок исковой давности (три года), предусмотренный статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации. В этой связи, довод ответчика о применении специального (годичного) срока исковой давности подлежит отклонению.

Согласно части 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии с пунктом 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

 В силу части 1 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если указанные правила не позволяют определить содержание договора,то должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В пункте 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключениии толковании договора» даны разъяснения о том, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, другими положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Проанализировав содержание договора № 16Y1405 от 01.07.2016, суд не может согласиться с доводом истца о том, что по данному договору предусматривалось оказание ответчику конкретного объема автотранспортных услуг, подлежащего оплате с его стороны.

Напротив, толкование условий договора и содержащихся в нем значений по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации в совокупности и логической взаимосвязи с природой отношений сторон и их нормативным регулированием в целом, поведением сторон при исполнении договора, позволяют суду прийти к выводу о том, что как объем транспортных услуг, так и общая цена договора не являлись фиксированными и могли изменяться. 

Из пояснений ответчика № 11-01-03-957 от 18.09.2020 (том 2 л.д. 1-4) следует, что определение в договоре ориентировочной стоимости услуг и верхнего ее предела было вызвано необходимостью планирования им бюджета на соответствующий календарный год.

Из условий заключенного договора № 16Y1405 от 01.07.2016, в частности пунктов 2.1., 2.2., 2.3., 10.9., 13.1., а также Регламента подачи заявок (приложение № 5 к договору) усматривается, что исполнитель (истец) принял на себя обязательства оказывать услуги в точном соответствии с поданными заказчиком (ответчиком) ежемесячными и/или                        ежедневными /разовыми заявкам в соответствии с типом и количеством заявленного транспорта, а заказчик обязался оплатить объем фактически оказанных услуг по договору. В  случае изменения производственной программы заказчика объемы автотранспортного обслуживания могли корректироваться и изменяться как в большую, так и в меньшую сторону, кроме того, заказчик имел право перераспределять объем оказываемых исполнителем услуг между своими структурными подразделениями, что и имело место в действительности согласно пояснениям сторон. Так, из примечания к расчету истца (том 1 л.д. 10), а также письменных дополнительных пояснений истца № 1290/20 от 23.11.2020 (том 2 л.д. 110-11) следует, что ответчик заказывал спорное транспортное средство к подаче по разовым и ежемесячным заявкам помимо плановых часов, объектом обслуживания являлось структурное подразделение ответчика – ГТО, количество отработанных часов составило 772, 5 в четвертом квартале 2017 года и 154 в 2018 году. Оплата объема фактически оказанных услуг, в том числе выполненных вне клиентурного плана, произведена истцом в полном объеме, что ответчиком не оспаривается.

Вопреки доводу истца, условия о том, что ответчик принял на себя обязательство заказывать у исполнителя технику в конкретном объеме, то есть обеспечивать истца конкретным объемом работ даже в отсутствие в том производственной необходимости и объективной потребности, договор не содержит. Более того, принимая во внимание характер производственно-хозяйственной действительности ответчика (промышленная добыча нефти) и цель, преследуемую им при заключении договора (автотранспортное обслуживание объектов ООО «ЛУКОЙЛ-Коми»), определить точный объем необходимых автотранспортных услуг по количеству единиц, видам техники и часов ее работы на конкретном объекте заказчика на целый год является в принципе невозможным.

Двусмысленность и неясность положений договора судом не установлена, а потому, оснований полагать, что при заключении договора истец был введен в заблуждение, не имеется. 

Довод истца о вынужденном простое спорного транспортного средства в количестве заявленных истцом часов (5088 машино-часов) судом отклоняется, при этом суд исходит из следующего.

Под простоем понимается неиспользование по каким-либо причинам поданной подготовленной техники с экипажем, однако, в данном случае, как указывает сам истец, спорное транспортное средство заказчиком к подаче на объекты обслуживания НШ-1, НШ-2, НШ-3, ЦППН, ОПУ-5 в рамках клиентурных планов на 2017-2019 годы больше, чем на 24 часа, не заявлялось ввиду отсутствия производственной необходимости. Доказательства обратного материалы дела не содержат. 

При таких обстоятельствах, оснований для применения к ответчику меры гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков в данном случае не имеется, в связи с чем, в удовлетворении исковых требований суд истцу отказывает.

Расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Взыскать с  общества с ограниченной ответственностью Транспортная Компания «Новотранс» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 46 995 руб. 

3. Исполнительный лист выдать после вступления решения суда в законную силу.

4. Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд                     (г. Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

 

Судья                                                                    Д.А. Кирьянов