Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-77514/2024

26 сентября 2024 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  25 сентября 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  26 сентября 2024 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Емелькиной А.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Чехониной Д.И.,

рассмотрев в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью «Альфакапиталгрупп»  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

о признании общества с ограниченной ответственностью «ЛАКОВАР» (ОГРН

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 188510, Ленинградская обл., м.р-н Ломоносовский, г.п. Виллозское, тер. Южная Часть Промзоны Горелово,                              ш. Волхонское, д. 4/2, офис №156) несостоятельным (банкротом),

при участии:

от ООО «Альфакапиталгрупп»: представитель ФИО1 по доверенности от 02.09.2024,   

установил:

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) обратилось общество с ограниченной ответственностью «Альфакапиталгрупп» (далее - кредитор) с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «ЛАКОВАР» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (далее – должник) несостоятельным (банкротом).

В соответствии с ч. 1 ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и п. 1 ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон №127-ФЗ, Закон о банкротстве) установлено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В материалы дела от Союза арбитражных управляющих «Национальный Центр Реструктуризации и Банкротства» поступили сведения об арбитражном управляющем для утверждения в качестве конкурсного управляющего должником в настоящем деле, от должника – отзыв на заявление кредитора, от налогового органа – сведения о банковских счетах должника и бухгалтерский баланс на последнюю отчетную дату. 

В судебном заседании 18.09.2024 в порядке статьи 63 АПК РФ объявлен перерыв до 25.09.2024, после перерыва судебное заседание продолжено. 

Кредитор обеспечил явку в судебное заседание до и после перерыва своего представителя, который заявление поддержал в полном объеме, просил признать должника банкротом по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника и открыть в отношении него конкурсное производство. 

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, явку в судебное заседание до и после перерыва своих представителей не обеспечили. 

Исследовав материалы дела, заслушав представителя кредитора, арбитражный суд установил следующее.

В силу пункта 2 статьи 3 Закона о банкротстве юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

В соответствии с положениями абзаца 1 пункта 1 статьи 4 Закона о банкротстве состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей определяются на дату подачи в арбитражный суд заявления о признании должника банкротом, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Пунктом 2 статьи 4 Закона о банкротстве предусмотрено, что для определения наличия признаков банкротства должника учитываются: размер денежных обязательств, в том числе размер задолженности за переданные товары, выполненные работы и оказанные услуги, суммы займа с учетом процентов, подлежащих уплате должником, размер задолженности, возникшей вследствие неосновательного обогащения, и размер задолженности, возникшей вследствие причинения вреда имуществу кредиторов, за исключением обязательств перед гражданами, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, обязательств по выплате компенсации сверх возмещения вреда, обязательств по выплате вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности, а также обязательств перед учредителями (участниками) должника, вытекающих из такого участия, а также размер обязательных платежей без учета установленных законодательством Российской Федерации штрафов (пеней) и иных финансовых санкций.

Согласно пункту 3 статьи 6 Закона о банкротстве для возбуждения производства по делу о банкротстве по заявлению конкурсного кредитора принимаются во внимание требования, подтвержденные вступившим в законную силу решением суда, арбитражного суда, третейского суда.

В соответствии с положениями статьи 6 Закона о банкротстве производство по делу о банкротстве может быть возбуждено арбитражным судом при условии, что требования к должнику - юридическому лицу в совокупности составляют не менее чем не менее чем два миллиона рублей.

Согласно пункту 2 статьи 7 Закона о банкротстве право на обращение в арбитражный суд возникает у конкурсного кредитора, работника, бывшего работника должника, уполномоченного органа по денежным обязательствам с даты вступления в законную силу решения суда, арбитражного суда или судебного акта о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение решений третейского суда о взыскании с должника денежных средств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно представленным в материалы дела доказательствам, 15.04.2021 между ООО «ТЕХНОСНАБ-НН» (продавец) и ООО «ЛАКОВАР» (покупатель) заключен договор купли-продажи и поставки товара, в соответствии с которым продавец в порядке и на условиях, определенных договором, обязался передать в собственность должника, а должник обязался принять и оплатить товар на условиях договора.

ООО «ТЕХНОСНАБ-НН» надлежащим образом исполнило условия договора, что подтверждается УПД № 110606 от 11.06.2021, № 270504 от 27.05.2021, № 280605 от 28.06.2021, № 180502 от 18.05.2021, № 210403 от 21.04.2021.

В связи с ненадлежащим исполнением условий договора покупателем у должника сформировалась задолженность перед ООО «ТЕХНОСНАБ-НН» в размере 3499200 руб.

01.04.2024 между ООО «ТЕХНОСНАБ-НН» и ООО «Альфакапиталгрупп» заключен договор цессии (уступки прав требований), по условиям которого                     ООО «ТЕХНОСНАБ-НН» уступило ООО «Альфакапиталгрупп» право требования к ООО «ЛАКОВАР» суммы долга в размере 3499200 руб., а также все штрафные санкции, вытекающие из условий указанного договора. 

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.06.2024 по делу № А56-40069/2024 с должника в пользу кредитора взыскано 3499200 руб. основного долга, 350000 руб. неустойки, 42246 руб. в возмещение судебных расходов на уплату государственной пошлины. 

На момент подачи заявления требования не погашены.

Согласно статье 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В силу части 3 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, у суда имеются доказательства неисполнения должником обязательств по уплате задолженности в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены, в том числе на день настоящего судебного заседания. При этом размер имеющейся у должника задолженности перед заявителем превышает два миллиона руб. 

Согласно данным, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ), должник с 29.07.2024 находится в стадии ликвидации юридического лица, ликвидатор – ФИО2, публикация сведений о намерении обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом произведена кредитором на ЕФРСФДЮЛ за №21094852 от 18.07.2024.

Должник в отзыве на заявление пояснил, что согласен с требованием кредитора-заявителя в общем размере 3 891 446 руб., имеет имущество в виде лакокрасочных материалов и лизинговый автомобиль, достаточное для финансирования процедуры банкротства, однако недостаточное для полного расчета с кредиторами, не возражает против введения в отношении должника процедуры банкротства ликвидируемого должника.

Поскольку в отношении должника было принято решение о ликвидации, о чем свидетельствует информация, указанная в ЕГРЮЛ, то банкротство должника возможно лишь по правилам статей 224 - 225 Закона о банкротстве как ликвидируемого должника.

Пунктом 1 статьи 224 Закона о банкротстве в случае, если стоимость имущества должника - юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, такое юридическое лицо ликвидируется в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 225 Закона о банкротстве арбитражный суд принимает решение о признании ликвидируемого должника банкротом, и об открытии конкурсного производства и утверждает конкурсного управляющего. Наблюдение, финансовое оздоровление и внешнее управление при банкротстве ликвидируемого должника не применяются.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 27.07.2017 № 305-ЭС17-4728, в ситуации, когда, уполномоченным органом должника принято решение о его ликвидации, состоялось назначение ликвидационной комиссии, не предполагается дальнейшее осуществление ликвидируемой организацией обычной деятельности, характерной для нормального гражданского оборота; поскольку воля участников такого юридического лица направлена на прекращение существования организации, к данной организации в силу пункта 2 статьи 1 ГК РФ невозможно применить реабилитационные процедуры (финансовое оздоровление, внешнее управление, мировое соглашение), целью которых является сохранение юридического лица.

По этим же причинам к ликвидируемой организации не подлежит применению и процедура наблюдения, которая направлена, прежде всего, на проведение первого собрания кредиторов и выявление на этом собрании позиции кредиторов относительно возможности применения к должнику реабилитационной процедуры либо о необходимости введения конкурсного производства как ликвидационной процедуры (абзац тринадцатый статьи 2, статьи 73 и 74 Закона о банкротстве). В отношении ликвидируемой организации точка зрения кредиторов по названному вопросу не имеет правового значения, поскольку независимо от их мнения, недопустимо обязывать участников корпорации, учредителей унитарных организаций осуществлять экономическую деятельность через юридическое лицо, о судьбе которого ими принято решение о ликвидации.

Таким образом, по заявлению кредитора о банкротстве ликвидируемой организации арбитражный суд может принять одно из двух решений: о признании должника банкротом по упрощенной процедуре банкротства (параграф 1 главы XI Закона о банкротстве) или об отказе в признании должника банкротом (статья 55 Закона о банкротстве).

С учетом изложенного, принимая во внимание, что должник на дату рассмотрения заявления находится в стадии добровольной ликвидации, при этом решение о его ликвидации, о формировании ликвидационной комиссии не оспорено, доказательств, свидетельствующих о том, что ликвидируемый должник планирует осуществление хозяйственной деятельности, не представлено, учитывая наличие у должника не погашенной более трех месяцев задолженности в сумме, превышающей 2 000 000 руб., подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом, а также ввиду отсутствия в материалах дела доказательств добровольного погашения должником имеющейся перед кредитором задолженности, арбитражный суд считает необходимым признать должника несостоятельным (банкротом) и открыть в отношении него процедуру конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника.

Суд признает требование заявителя к должнику в размере 3499200 руб. основного долга, 350000 руб. неустойки, 42246 руб. в возмещение судебных расходов на уплату государственной пошлины обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов с отнесением в третью очередь удовлетворения требований кредиторов.

Согласно пункту 3 статьи 137 Закона о банкротстве требования кредиторов третьей очереди по возмещению убытков в форме упущенной выгоды, взысканию неустоек (штрафов, пеней) и иных финансовых санкций, в том числе за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанности по уплате обязательных платежей, учитываются отдельно в реестре требований кредиторов и подлежат удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

Из указанного следует, что требование в размере 350000 руб. неустойки учитывается отдельно в реестре требований кредиторов должника как подлежащее удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

Пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве установлено, что с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

Следовательно, с даты принятия настоящего решения прекращаются полномочия ликвидатора должника.

В качестве кандидатуры арбитражного управляющего заявитель просит утвердить арбитражного управляющего из числа членов Союза арбитражных управляющих «Национальный центр реструктуризации и банкротства». От СРО поступила кандидатура конкурсного управляющего ФИО3, члена Союза арбитражных управляющих «Национальный центр реструктуризации и банкротства».

В материалы дела СРО представила сведения об арбитражном управляющем и соответствии данной кандидатуры требованиям, предусмотренным ст.20 и 20.2 Закона о банкротстве. Арбитражный управляющий изъявил свое согласие быть утвержденным конкурсным управляющим должником в рамках настоящего дела о банкротстве.

Мотивированных возражений против утверждения кандидатуры данного управляющего, а также доказательств несоответствия кандидатуры требованиям Закона о банкротстве не представлено. 

Оценив представленные СРО сведения о кандидатуре арбитражного управляющего, арбитражный суд, с учетом положений п. 5 ст. 45 Закона о банкротстве, приходит к выводу о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего требованиям Закона № 127-ФЗ и считает, что он в соответствии со ст. 127 Закона о банкротстве подлежит утверждению конкурсным управляющим должником с выплатой ему ежемесячного вознаграждения в размере 30 000 руб. за счет средств должника.

В соответствии с пунктом 2 статьи 124 Закона о банкротстве конкурсное производство вводится на срок до шести месяцев. Срок конкурсного производства может продлеваться по ходатайству лица, участвующего в деле, не более чем на шесть месяцев.

Руководствуясь статьями 167-170, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 45, 53, 59, 124-128, 224, 225 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

1.Признать заявление общества с ограниченной ответственностью «Альфакапиталгрупп»  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании общества с ограниченной ответственностью «ЛАКОВАР» (ОГРН

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 188510, Ленинградская обл., м.р-н Ломоносовский, г.п. Виллозское, тер. Южная Часть Промзоны Горелово, ш. Волхонское, д. 4/2, офис №156) несостоятельным (банкротом) обоснованным.

            2.Признать общество с ограниченной ответственностью «ЛАКОВАР» (ОГРН

<

***>, ИНН 

<

***>) несостоятельным (банкротом) и открыть в отношении должника процедуру банкротства -  конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника сроком на шесть месяцев до 25 марта 2025 года.

3.Утвердить конкурсным управляющим должником ФИО3 (ИНН:

<

***>, регистрационный номер в  сводном государственном реестре арбитражных управляющих - 15530, адрес для направления корреспонденции: 195112, Санкт-Петербург, а/я24), члена Союза арбитражных управляющих «Национальный центр реструктуризации и банкротства».

4.Прекратить полномочия ликвидатора общества с ограниченной ответственностью «ЛАКОВАР» (ОГРН

<

***>, ИНН 

<

***>) ФИО2.

5.Включить требование общества с ограниченной ответственностью «Альфакапиталгрупп»  в размере 3891446 руб., в том числе основной долг в размере 3499200 руб., неустойка в размере 350000 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 42246 руб. в реестр требований кредиторов должника с отнесением в третью очередь удовлетворения требований кредиторов.

Требование в размере 350000 руб. неустойки учесть отдельно в реестре требований кредиторов должника как подлежащее удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

            6.Конкурсному управляющему: представить информацию об опубликовании объявления о признании должника банкротом в трёхдневный срок после опубликования. За пять дней до даты судебного заседания конкурсному управляющему предлагается представить в арбитражный суд отчет о результатах проведения конкурсного производства, ликвидационный баланс, а также документальные доказательства, свидетельствующие о работе в рамках конкурсного производства в соответствии с требованиями Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и постановления Правительства Российской Федерации от 22.05.2003 №299 «Об утверждении общих правил подготовки отчетов (заключений) арбитражного управляющего».

7. Назначить рассмотрение отчёта конкурсного управляющего по результатам конкурсного производства должника на 19 марта 2025 года в 10 час. 00 мин. в помещении суда по адресу: Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6, зал № 2007.

8.Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЛАКОВАР» (ОГРН

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Альфакапиталгрупп»  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) государственную пошлину в размере 6000 руб.

С даты вынесения настоящего решения наступают последствия и действуют ограничения, установленные статьёй 126 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Решение арбитражного суда направить в кредитные организации, с которыми у должника заключен договор банковского счета, а также в суд общей юрисдикции, главному судебному приставу по месту нахождения должника и его филиалов и представительств, в уполномоченные органы.

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий месяца со дня его вынесения.

Обжалование настоящего решения не приостанавливает его исполнение.

 

Судья                                                                                      А.Н. Емелькина