АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А62-3589/2016

г.Калуга

17 сентября  2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12.09.2018

                  Постановление изготовлено в полном объеме  17.09.2018

 

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

 

Председательствующего

Андреева А.В.

Судей

Гладышевой Е.В.

ФИО1

При участии в заседании:

 

от АО «АтомЭнергоСбыт»:

 

от конкурсного управляющего ОАО «Нефтяной дом-Холдинг» - ФИО2:

 

от иных лиц, участвующих в деле:

ФИО3 - представитель по дов. от 27.03.2018;

 

ФИО4 - представитель по дов. от 05.10.2017;

 

не явились, извещены надлежаще.

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «АтомЭнергоСбыт» на определение Арбитражного суда Смоленской области от 11.01.2018 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2018 по делу № А62-3589/2016, 

 

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Вязьмастройкомплект» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) конкурсный управляющий ФИО5 обратился в Арбитражный суд Смоленской области заявлением к открытому акционерному обществу «Нефтяной Дом-Холдинг» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>)  о признании недействительной сделки должника - договора аутсорсинга (предоставления услуг) от 01.02.2012 №01/01/12, применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 11.01.2018 (судья Е.Г.Молокова) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2018 (судьи: И.Г.Сентюрина, М.А.Григорьева, Ю.А.Волкова) определение суда первой инстанции от 11.01.2018 оставлено без изменения.

Не соглашаясь с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, конкурсный кредитор должника - АО «АтомЭнергоСбыт» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты, в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права и нарушением норм процессуального права.

В обоснование кассационной жалобы АО «АтомЭнергоСбыт» в частности указывает на то, что в материалах дела отсутствуют доказательства реального исполнения договора аутсорсинга от 01.02.2012 №01/01/12.

В судебном заседании представитель АО «АтомЭнергоСбыт» поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.

Представитель конкурсного управляющего ОАО «Нефтяной дом-Холдинг» - ФИО2 возражал против удовлетворения кассационной жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых о месте и времени судебного разбирательства, не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ, в их отсутствие.

Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителей АО «АтомЭнергоСбыт» и ОАО «Нефтяной дом-Холдинг», судебная коллегия не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Смоленской области от 11.01.2018 и постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2018.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 01.02.2012 между ООО «Вязьмастройкомплект» (заказчик) и ОАО «Нефтяной Дом-Холдинг» (исполнитель) заключен договор аутсорсинга №01/01/12, по условиям которого заказчик поручает, а исполнитель обязуется осуществлять юридическое и экономическое обслуживание заказчика на условиях и в объеме (п.2.1. договора), определяемых договором.

Согласно условиям пунктов с 2.1.1 по 2.1.11  исполнитель  оказывает услуги, в том числе осуществляет: юридический анализ поступающих на предприятие документов (проектов договоров, претензий, уведомлений и др.) и предоставление письменных заключений по ним; разработку типовых договоров и иных документов, составление рекомендаций по договорам; юридическое сопровождение сделок; экспертизу материалов налоговых и иных проверок;  подготовку в интересах  заказчика  переписки  с  государственными  налоговыми органами и т.д. 

Пунктом 3.1. договора установлено, что за выполнение работы заказчик выплачивает исполнителю ежемесячно сумму в размере 104 000 руб. ежемесячно за оказанные услуги. 

Протоколом от 01.02.2014 ежемесячная сумма оплаты по договору снижена  до  52  000 руб. 

Сторонами подписаны акты №№12-44, согласно которым за период существования договорных отношений у ООО «Вязьмастройкомплект» перед ОАО «Нефтяной Дом-Холдинг» по названному  договору образовалась задолженность в сумме 3 432 000 руб.

Решением Арбитражного суда Смоленской  области от 27.12.2016 должник  признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. 

Определением арбитражного суда от 31.05.2017 конкурсным управляющим ООО «Вязьмастройкомплект» утвержден ФИО5

Полагая, что договор аутсорсинга №01/01/12 является мнимой сделкой, совершенной лишь для вида, и подлежащей признанию недействительной в силу ст. 170 ГК РФ, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим требованием.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь нормами статей 153, 170, 181, 420, 421, 702, 783 ГК РФ, статьи 61.1 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует положениям законодательства и материалам дела.

Так, в соответствии со статьей 61.1 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», установлено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 86 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. 

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создавать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия. Обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий. Совершая подобную сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения (определение Верховного Суда Российской Федерации от 01.12.2015 №22-КГ15-9), волеизъявление сторон сделки не совпадает с их внутренней волей (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 №305-ЭС16-2411).

В рассматриваемом случае судами первой и апелляционной инстанций  установлено, что в материалы дела представлены документы, подтверждающие исполнение сторонами договора: акты выполненных работ за период с 29.02.2012 по 30.09.2015; счет-фактура от 30.04.2013;  платежное  поручение от 10.05.2012 №87, а также участие представителей должника в судебных процессах по  доверенностям на основании оспариваемого договора.

Должник за весь период действия договора произвел оплату в адрес ответчика 10.05.2012 платежным поручением №87 на сумму 208 000 руб.

В дальнейшем сторонами производился зачет встречных обязательств, в том числе, по договорам от 26.04.2012 №ДСК/Зак/2012 и от 01.10.2014 №01/10-14 субаренды, где у ответчика возникали финансовые обязательства перед должником. 

Кроме того, 15.12.2015 сторонами подписано соглашение, согласно которому должник обязался передать в собственность ответчика два земельных участка стоимостью 1 650 000 руб. 

23.12.2014  сторонами подписан акт, согласно которому произвелось списание суммы задолженности 1 364 131,43 руб. должника перед  ответчиком по договору в счет оплаты за земельные участки. 

03.09.2015 стороны  подписали  соглашение  к  договору  купли-продажи  башенного крана от 26.05.2015 №25-КП/15, согласно которому  произвелось списание суммы задолженности 401 608,32 руб. должника.

Как справедливо отмечено судами, недобросовестность действий отдельных сторон договоров, не исполнивших обязательства и не выполнивших предусмотренную договором работу, не может служить основанием для признания указанных сделок мнимыми или притворными. Подобная недобросовестность влечет  иные правовые последствия (расторжение договора и взыскание сумм, авансированных на выполнение работы (оказание услуг) по договору (Определение Верховного Суда РФ от 09.08.2006 №93-Г06-5).

Кроме того, суд принял во внимание, что решением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-59539/2016 отказано в удовлетворении требований ООО «Вязьмастройкомплект» ОАО «Нефтяной Дом-Холдинг» о признании  договора  аутсорсинга от  01.02.2012  №01/01/12  недействительным по ст.ст. 170, 179 ГК РФ. 

В соответствии со статьей 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Между тем, доказательств мнимости сделки при ее совершении, где подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении сделки по оказанию услуг, в материалы дела не представлено.

С учётом изложенного, принимая во внимание тот факт, что договор исполнен сторонами, у сторон неопределенности в отношении условий договора не возникло, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что оснований полагать, что спорный договор аутсорсинга от 01.02.2012 №01/01/12 является мнимой сделкой в силу ст.170 ГК РФ не имеется, в связи с чем, отказали в удовлетворении заявленных требований.

Все доводы, положенные в обоснование заявления АО «АтомЭнергоСбыт» о признании сделки недействительной, были исследованы судами первой и апелляционной инстанций и получили оценку с учетом материалов и обстоятельств дела.

Несогласие с выводами судов, иная оценка фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

С учетом вышеизложенного, предусмотренных статьей 288 АПК РФ правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов у суда кассационной инстанции не имеется, в связи с чем, кассационная жалоба АО «АтомЭнергоСбыт» удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.ст.289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд   

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Смоленской области от 11.01.2018 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2018 по делу № А62-3589/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, установленном ст. 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                                                А.В.Андреев 

 

Судьи                                                                                                          Е.В.Гладышева

 

                                                                                                                     Е.В.Лупояд