АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

31 января 2017 года                                                     Дело № А56-88297/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Дмитриева В.В., судей Власовой М.Г.,               Никитушкиной Л.Л.,   

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Грос Ритейл» Лион О.Н. (доверенность от 09.03.2016), от открытого акционерного общества «Транспортно-логистический комплекс»  Истоминской Л.С. (доверенность от 10.01.2017), от публичного акционерного общества «Сбербанк России»           Калинина А.И. (доверенность от 28.11.2016),

рассмотрев 24.01.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества «Транспортно-логистический комплекс» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.05.2016 (судья Чекунов Н.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2016 (судьи Семиглазов В.А., Мельникова Н.А., Савина Е.В.) по делу № А56-88297/2015, 

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Грос Ритейл», место нахождения: 400074, Волгоград, Баррикадная ул., д. 8, ОГРН 1133443005300,  ИНН 3460006141 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу «Транспортно-логистический комплекс», место нахождения: 188480, Ленинградская обл., г. Кингисепп, пр. Карла Маркса, д. 25/2, ОГРН 1124707000043, ИНН 4707032950 (далее – Компания), о взыскании 484 652 668 руб. 98 коп. по договору от 30.12.2010 № 0162-2-120010 об открытии невозобновляемой кредитной линии, в том числе 442 329 637 руб. 82 коп. задолженности и                 42 323 031 руб. 16 коп. процентов за пользование кредитом; 2 735 680 068 руб.          54 коп. по договору от 14.12.2011 № 0162-101111-РКЛ-2 об открытии невозобновляемой кредитной линии, в том числе 2 350 000 000 руб. задолженности и 385 680 068 руб. 54 коп. процентов за пользование кредитом.

Определением от 22.03.2016 суд первой инстанции объединил для совместного рассмотрения настоящее дело в одно производство с делом № А56-10070/2016 по иску Общества к Компании о взыскании 2 023 943 516 руб. 68 коп. по договору от 12.05.2011 № 0162-101111-РКЛ-1 об открытии невозобновляемой кредитной линии, в том числе 1 638 491 760 руб. задолженности и                                 385 451 756 руб. 68 коп. процентов за пользование кредитом по нему.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены публичное акционерное общество «Сбербанк России», место нахождения: 117997, Москва, ул. Вавилова, д. 19, ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893 (далее – Банк), и открытое акционерное общество «Компания Усть-Луга», место нахождения: 188480, Ленинградская обл., г. Кингисепп, пр. Карла Маркса, д. 25/2, ОГРН 1024701425242, ИНН 4707005410 (далее – ОАО «Компания Усть-Луга»).

Решением суда первой инстанции от 23.05.2016, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 16.11.2016, иск удовлетворен.

Не согласившись с указанными решением и постановлением, Компания обратилась в суд кассационной инстанции с жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и нарушение норм процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить обжалуемые судебные акты, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, суды не дали оценки договорам цессии, имеющим признаки ничтожности по мотиву притворности, не установили период взыскания процентов за пользование кредитом по каждому из договоров, не предоставили сторонам времени для мирного урегулирования спора; суд первой инстанции в нарушение статьи 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не указал раздельно суммы задолженности, процентов, неустойки по каждому договору, необоснованно сослался на пункт 3.1 статьи 70 АПК РФ.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы, а представители Общества и Банка просили в её удовлетворении отказать.

Представитель ОАО «Компания Усть-Луга», надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, в суд не явился, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в его отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами двух инстанций и подтверждено материалами дела, Банк (кредитор) и ОАО «Компания Усть-Луга» (заемщик) 30.12.2010, 12.05.2011 и 14.12.2011 заключили под 11,5% годовых договоры об открытии невозобновляемой кредитной линии № 0162-2-120010, 0162-101111-РКЛ-1 и 0162-101111-РКЛ-2 с лимитом кредитования 830 000 000 руб., 2 650 000 000 руб. и 2 350 000 000 руб. соответственно для финансирования/рефинансирования затрат в рамках проекта строительства многопрофильного перегрузочного комплекса «Юг-2» на территории морского торгового порта Усть-Луга, в том числе для погашения кредитов.

В соответствии с условиями договоров заемщику были предоставлены кредиты.

ОАО «Компания Усть-Луга» было реорганизовано в форме выделения, в результате чего 18.01.2012 создана Компания, к которой в порядке правопреемства перешли все права и обязанности по договорам.

В результате несвоевременного исполнения Компанией обязательств по внесению кредитных платежей и уплате процентов Банк в соответствии с пунктом 7.1.7 договоров направил ей требования о досрочном возврате кредитов.

Банк (цедент) и Общество (цессионарий) 13.07.2015 заключили договоры уступки прав (требования) № 0162-2-120010/Ц, 0162-101111-РКЛ-1/Ц, 0162-101111-РКЛ-2/Ц, по условиям которых цедент передал цессионарию право требования к Компании по договорам.

Непогашение Компанией задолженности по договорам послужило поводом для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды двух инстанций, признав требования обоснованными по праву и размеру, полностью удовлетворили иск.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы жалобы, приходит к следующему. 

Согласно статьям 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со статьей 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Факты предоставления Банком правопредшественнику Компании кредитов, наличия задолженности по внесению кредитных платежей по договорам и уплате процентов подтверждены материалами дела и ответчиком не опровергнуты.

В пункте 7.1.7 договоров стороны установили право Банка потребовать досрочного возврата кредитов в случае неисполнения/ненадлежащего исполнения заемщиком обязательств.

Банк воспользовался названным правом.

В пункте 8 информационного письма от 13.09.2011 № 147 «Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о кредитном договоре» Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что заявление банком требования о досрочном возврате кредита не является основанием для прекращения обязательства должника по кредитному договору. Воля кредитора, заявляющего требование о досрочном возврате кредита, направлена на досрочное получение исполнения от должника, а не на прекращение обязательства по возврату предоставленных банком денежных средств и уплате процентов за пользование ими. В связи с этим после вступления в силу судебного акта об удовлетворении требования банка о досрочном взыскании кредита у кредитора сохраняется возможность предъявлять к заемщику дополнительные требования, связанные с задолженностью по кредитному договору (взыскание договорных процентов, неустойки, обращение взыскания на предмет залога, предъявление требований к поручителям и т.п.), вплоть до фактического исполнения решения суда о взыскании долга по этому договору.

Согласно пункту 1 статьи 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным этим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. В силу пункта 2 названной статьи прекращение обязательства по требованию одной из сторон допускается только в случаях, предусмотренных законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 408 ГК РФ обязательство прекращается надлежащим исполнением.

Таким образом, обязательства по возврату заемщиком задолженности действуют до их полного исполнения. Освобождение заемщика от указанных обязанностей влечет его неосновательное обогащение, а также противоречит правилам о возмездности договора (статья 423 ГК РФ) и нормам об ответственности за нарушение обязательств.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Поскольку Компания не представила доказательств возврата кредитов, уплаты процентов за пользование кредитами, суды обоснованно удовлетворили иск.

Довод Компании о ничтожности договоров цессии по причине притворности безоснователен.

Как разъяснено в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют.

Доводы Компании о неуказании судом первой инстанции в резолютивной части решения по делу раздельно сумм долга и процентов, а в тексте решения от 23.05.2016 - периодов начисления процентов за пользование кредитами по каждому договору, непредоставлении сторонам времени для урегулирования спора мирным путем подробно рассмотрены апелляционным судом, им дана надлежащая правовая оценка.

Возражения Компании об отсутствии перехода к ней прав и обязанностей по договору № 0162-101111-РКЛ-2 не соответствуют дополнительному соглашению  от 08.12.2012 № 3 (том дела 1, листы 38-39); в материалы дела также представлен полный комплект копий документов  в электронном виде, который судом частично размещен в деле на бумажных носителях, в том числе только копия только одного договора уступки права требования.

Доводы подателя жалобы, бывшие предметом рассмотрения и оценки судов, не нашли своего подтверждения.

При таком положении оснований для отмены принятых по делу решения и постановления не имеется. 

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют представленным доказательствам, нормы материального и процессуального права применены правильно, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу решения и постановления, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.12.2016 исполнение решения от 23.05.2016 по настоящему делу было приостановлено до окончания производства в арбитражном суде кассационной инстанции.

Поскольку кассационная жалоба рассмотрена по существу, приостановление исполнения обжалуемых судебных актов надлежит отменить.

Руководствуясь статьями 283, 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 288 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.05.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2016 по делу № А56-88297/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества «Транспортно-логистический комплекс» - без изменения.

Отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.05.2016 и постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2016 по настоящему делу, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.12.2016.

 

Председательствующий						  В.В. Дмитриев

Судьи                                                                                        М.Г. Власова

                                                                                                  Л.Л. Никитушкина