﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-75464/2014

22 июня 2020 года

г. Санкт-Петербург

/сд.21

Резолютивная часть постановления объявлена     15 июня 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме  22 июня 2020 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Аносовой Н.В.

судей  Бурденкова Д.В., Зайцевой Е.К.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Анисимовой К. А., 

при участии:  

согласно протоколу судебного заседания от 15.06.2020; 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер  13АП-7852/2020, 13АП-7846/2020)  ООО «Орион», ООО «Флора» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.02.2020 по делу № А56- 75464/2014/сд.21 (судья Раннева Ю.А.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ООО «Меридиан» о применении последствий недействительности ничтожной сделки, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Меридиан»,

установил:

Решением от 07.05.2015 ООО «Меридиан» признано банкротом по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Пахомова Елена Владимировна.

Определением от 16.01.2018 Пахомова Е.В. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Меридиан».

Определением от 03.04.2018 конкурсным управляющим утвержден Киселев Дмитрий Анатольевич.

Конкурсный управляющий Киселев Д.А. обратился с заявлением о применении последствий недействительности дополнительного соглашения № 2 от 30.09.2014 к договору поставки оборудования № ПО-2014/06/05 от 05.06.2014, признании восстановленным за ООО «Меридиан» права залога в отношении товара, переданного ООО «Флора» по договору поставки оборудования № ПО-2014/06/05 от 05.06.2014.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.02.2020 применены последствия недействительности дополнительного соглашения № 2 от 30.09.2014 к договору поставки оборудования № ПО-2014/06/05 от 05.06.2014 путем признания восстановленным за обществом с ограниченной ответственностью «Меридиан» права залога в отношении товара, переданного обществу с ограниченной ответственностью «Флора» по договору поставки оборудования № ПО-2014/06/05 от 05.06.2014.

В апелляционных жалобах   ООО «Орион», ООО «Флора» просят определение суда отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать.

ООО «Флора» полагает, что право залога не может быть восстановлено за ООО «Меридиан» в силу положений ГК РФ об одновременной уступке прав требования одному и тому же лицу, как по основному обязательству, так и обеспеченному залогом. Права требования по основному обязательству и его обеспечивающему залогу уступлены ООО «Орион». Процессуальное правопреемство по договору уступки состоялось на основании вступившего в законную силу Определения Арбитражного суда Московской области от 28.02.2018 но делу № А41-1188/16 (дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Флора»). По мнению ООО «Флора», вступившими в законную силу судебными актами установлено, что ООО «Меридиан» правомерно уступлены права но основному обязательству ООО «Орион», а также право залога по договору поставки оборудовании №110-2014/06/05 от 05.06.2014, обеспечивающее исполнение основного обязательства. С учетом указанного восстановление права залога за ООО «Меридиан» после заключения и исполнения договора цессии противоречит гражданскому законодательству. Податель жалобы указывает, что существование обеспечивающего обязательства в отрыве от основного не допускается в соответствии со ст. 354 ГК РФ, если иное прямо не предусмотрено законом. При несоблюдении условия об одновременной уступке нрава требования но основному обязательству и по залогу, залог прекращается. Податель жалобы считает, что залог оборудования, переданного по договору поставки оборудования №110-2014/06/05 от 05.06.2014, прекращен в силу закона. Таким образом, податель жалобы считает, что все мероприятия по реализации оборудования в рамках дела о банкротстве ООО «Флора» выполнены, оборудование передано новому собственнику, а залог указанного имущества прекратился.

ООО «Орион» в апелляционной жалобе указывает, что поскольку права требования по основному обязательству и его обеспечивающему залогу уступлены ООО «Орион», то ООО «Меридиан» является ненадлежащим заявителем по настоящему спору. 

В судебном заседании апелляционной инстанции представители                       ООО «Орион», ООО «Флора» доводы жалоб поддержали.

Представители конкурсного управляющего, ООО «Ё-Авто» возражали против удовлетворения апелляционных жалоб.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявленных требований конкурсный управляющий сослался на следующие обстоятельства.

В рамках дела о банкротстве ООО «Меридиан» в обособленном споре № А56-75464/2014/сд.21 конкурсный кредитор ПАО «Сбербанк России» обратился с заявлением о признании недействительной сделкой дополнительного соглашения № 2 от 30.09.2014 к договору поставки оборудования № ПО-2014/06/05 от 05.06.2014, заключенного между ООО «Флора» и ООО «Меридиан».

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.11.2018 по делу № А56-75464/2014/сд.21 требования ПАО «Сбербанк России» удовлетворены, дополнительное соглашение № 2 от 30.09.2014 к договору поставки оборудования №ПО-2014/06/05 от 05.06.2014, заключенное ООО «Флора» и ООО «Меридиан», признано ничтожным по основаниям, предусмотренным статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Суд кассационной инстанции в данном постановлении отметил, что ПАО «Сбербанк России» не указало, в чем заключаются последствия недействительности дополнительного соглашения № 2.

Как указал конкурсный управляющий, с учетом положений статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации при рассмотрении споров, связанных с недействительностью исполненных сделок, обязательным элементом защиты прав является применение последствий недействительности сделки; суть такого способа защиты прав заключается именно в применении последствий недействительности исполненной сделки, как цепочка «причина-следствие», где причиной будет указание закона на ничтожность сделки или признание судом сделки ничтожной, а следствием применение последствий недействительности сделки.

В связи с этим ООО «Меридиан» в лице конкурсного управляющего Киселева Д.А. обратилось в арбитражный суд с заявлением о применении последствий недействительности дополнительного соглашения № 2 от 30.09.2014 к договору поставки оборудования № ПO-2014/06/05 от 05.06.2014.

Как видно из материалов дела, согласно условиям дополнительного соглашения № 2 ООО «Меридиан» отказалось от права залога, возникшего у него в силу закона в отношении товара, переданного ООО «Флора» по договору поставки оборудования № ПО-2014/06/05 от 05.06.2014 (перечень товара согласно спецификации к договору поставки).

По смыслу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации последствием недействительности дополнительного соглашения № 2 является восстановление за ООО «Меридиан» права залога в отношении товара, переданного ООО «Флора» по договору поставки оборудования № ПО-2014/06/05 от 05.06.2014, возникшего в силу закона на основании пункта 5 статьи 488 данного Кодекса.

При этом положения договора поставки оборудования № ПО-2014/06/05 от 05.06.2014 в редакции дополнительного соглашения № 1 от 01.09.2014 к нему содержали условие о рассрочке оплаты поставленного товара до 31.01.2016, а из положений пункта 1 статьи 488 названного Кодекса следует, что если договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю, товар считается проданным в кредит.

Таким образом, с учетом преюдициального характера постановления Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.11.2018 по спору № А56-75464/2014/сд.21 для настоящего спора ООО «Меридиан» заявило требование о применении  последствий  недействительности  дополнительного  соглашения  № 2  от 30.09.2014 к договору поставки оборудования № ПО-2014/06/05 от 05.06.2014 в виде восстановления за ООО «Меридиан» права залога в отношении товара, переданного ООО «Флора» по договору поставки оборудования № ПО-2014/06/05 от 05.06.2014.

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, правильно применив нормы процессуального и материального права, сделал вывод о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований. 

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционных жалоб.

Судом установлено, что как следует из постановления Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.11.2018 по делу № А56-75464/2014, при рассмотрении требования о признании недействительной сделки должника, установлены следующие обстоятельства.

ООО «Флора», ЗАО «Капитал С» и ООО «Меридиан» заключили дополнительное соглашение от 11.03.2012 № 1 к инвестиционному договору от 06.06.2011 № И-01/07-2011 на осуществление проектирования, строительства и ввода в эксплуатацию канализационных очистных сооружений в г. Железнодорожный Московской области, по условиям которого стороны объединяют инвестиционные взносы и усилия для реализации инвестиционного проекта по проектированию, строительству и вводу в эксплуатацию совокупности сооружений для очистки хозяйственно-бытовых сточных вод, производительностью 20 000 куб. м в сутки, на земельном участке, предназначенном для строительства инвестиционного объекта. В приложении 1 к инвестиционному договору стороны распределили права участников инвестиционного проекта.

ЗАО «Северная Финансовая Компания» (займодавец) и ООО «Меридиан» (заемщик) заключили договор займа от 17.04.2013 № 2013/04/09, по условиям которого займодавец передает ООО «Меридиан» в заем 150 000 000 руб. исключительно в целях покрытия расходов на строительство канализационных сетей и сооружений для очистки хозяйственно-бытовых сточных вод в г. Железнодорожный Московской области.

В пункте 1.2 договора займа от 17.04.2013 № 2013/04/09 указаны договоры поставки оборудования, оплата по которым может быть осуществлена ООО «Меридиан» с привлечением заемных средств.

Согласно пункту 3.1 договора ООО «Меридиан» обязано возвратить сумму займа не позднее 31.03.2014, а также выплатить займодавцу проценты за период пользования суммой займа (ее частью) исходя из ставки 13,5%.

Одновременно ЗАО «Северная Финансовая Компания» (залогодержатель) и ООО «Меридиан» (залогодатель) заключили 17.04.2013 договор залога имущественных прав № 2013/04/09-ЗИ, по условиям которого залогодатель передает в залог имущественные права (требования) на перечисленное в приложении оборудование общей стоимостью 1 960 000 евро, залоговая стоимость которого согласована сторонам в размере 80 000 000 руб.

В пункте 2.1 названного договора указано, что указанным предметом залога обеспечивается исполнение обязательств по договору займа от 17.04.2013 № 2013/04/09.

ООО «Меридиан» (поставщик) и ООО «Флора» (покупатель) заключили договор поставки оборудования от 05.06.2014 № ПО-2014/06/05 на сумму 318 845 375 руб. 40 коп. Срок поставки определен сторонами в положениях пункта 3.1. договора и составляет 60 дней с даты подписания договора поставки. Оплата товара производится покупателем в течение 150 дней с даты поставки товара путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика, указанный в положениях договора.

Покупателю 20.06.2014 поставлено оборудование по договору на сумму 277 812 653 руб. 05 коп.

ЗАО «Северная Финансовая Компания» (залогодержатель), правопреемником которого является ООО «Девелопмент» (требования включены в реестр требований кредиторов ООО «Меридиан» и в реестр требований ООО «Флора» как обеспеченные залогом), и ООО «Флора» (залогодатель) 25.08.2014 заключили договор залога движимого имущества № 2014/08/25-ЗИ, в соответствии с которым ООО «Флора» в целях обеспечения исполнения заемщиком (ООО «Меридиан») обязательств по договору займа от 17.04.2013 № 2013/04/09 и дополнительным соглашениям от 25.06.2013 № 1, от 21.10.2013 № 2, от 28.03.2014 № 3 и от 25.08.2014 № 4 передает в залог залогодержателю оборудование, приобретенное по договору поставки от 05.06.2014.

В данном договоре залога от 25.08.2014 указано, что он заключен взамен договора залога имущественных прав от 22.04.2013 № 2013/04/09-ЗИ, заключенного ЗАО «Северная Финансовая Компания» и ООО «Меридиан», в связи с приобретением права собственности и фактическим получением ООО «Флора» оборудования, имущественные права на которое являлись предметом залога по договору залога имущественных прав.

В последующем ООО «Меридиан» и ООО «Флора» заключили дополнительное соглашение от 01.09.2014 № 1 к договору поставки от 05.06.2014, в силу которого стороны изменили срок поставки и порядок оплаты товара, предусмотрев, что поставка товара осуществляется партиями до 31.12.2014 и оплата товара покупателем производится в срок до 31.01.2016.

В адрес ООО «Флора» 30.09.2014 поставлено оборудование на сумму 22 654 773 руб. 41 коп.

Доказательства оплаты покупателем поставленного в рамках договора поставки от 05.06.2014 оборудования отсутствуют.

Учредителями ООО «Флора» являются ООО «Меридиан» с долей 70% в уставном капитале и Лунев Андрей Вячеславович с долей 30% в уставном капитале.

В отношении ООО «Флора» возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) №А41-1188/2016. В связи с неисполнением ООО «Флора» обязательств по оплате оборудования, поставленного в рамках договора от 05.06.2014, в реестр требований кредиторов ООО «Флора» включено требование ООО «Меридиан» в размере 300 467 426 руб. 46 коп. (определение Арбитражного суда Московской области от 10.06.2016), а также требование ООО «Девелопмент» в размере 159 422 687 руб. 70 коп., как обеспеченное залогом имущества в виде оборудования, поставленного по договору поставки от 05.06.2014 (определение Арбитражного суда Московской области от 07.06.2016).

В рамках дела о банкротстве ООО «Флора» конкурсный управляющий ООО «Меридиан» обратился в суд с заявлением об установлении в порядке пункта 5 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации статуса залогового кредитора, который возник, по его мнению, в силу закона из договора поставки. При проверке обоснованности указанного требования конкурсным управляющим ООО «Флора» предоставлено дополнительное соглашение № 2 к договору поставки от 05.06.2014, согласно которому товар, переданный ООО «Меридиан» в пользу ООО «Флора» в рамках договора поставки от 05.06.2014, в залоге у ООО «Меридиан» не находится.

В ходе рассмотрения обособленного спора определением Арбитражного суда Московской области от 04.04.2017, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2017, по делу № А41-1188/16 отказано в удовлетворении заявления                      ООО «Меридиан» об учете его требования в реестре требований кредиторов                 ООО «Флора» как обеспеченного залогом имущества должника.

Как указала кассационная инстанция в постановлении от 29.11.2018 по делу № А56-75464/2014, в результате заключения дополнительного соглашения № 2 ООО «Меридиан» лишено фактической возможности получить удовлетворение своих требований к ООО «Флора», поскольку в реестр требований кредиторов указанного должника включено ООО «Девелопмент», требование которого обеспечено залогом товара, поставленного по договору поставки. В результате совершения совокупности сделок исполнение требования ООО «Меридиан» не обеспечено встречной обязанностью покупателя оборудования.

В рамках дела о банкротстве ООО «Флора» на основании соглашения от 10.10.2017 ООО «Девелопмент» как залоговый кредитор оставил предмет залога (имущество, являющееся предметом залога по обеспечению исполнения ООО «Меридиан» обязательства перед ООО «Девелопмент» по договору займа от 17.04.2013 № 2013/04/09) за собой по цене 1 000 000 руб.

После этого ООО «Меридиан» в лице конкурсного управляющего Пахомовой Е.В. и ООО «Орион» заключили договор уступки права (требования) от 14.11.2017 № 01, в соответствии с которым ООО «Меридиан» уступило право требования дебиторской задолженности к ООО «Флора» в сумме 300 467 426 руб. 46 коп. в пользу ООО «Орион» за 2 710 000 руб.

На момент заключения договора поставки от 05.06.2014 и дополнительного соглашения № 2, у ООО «Меридиан» прекратились отношения по инвестиционному договору. В связи с этим никаких экономических благ в результате заключения оспариваемой сделки ООО «Меридиан» не приобрело.

При возбуждении настоящего дела о банкротстве ООО «Меридиан» находилось в процедуре добровольной ликвидации на основании решения единственного участника от 25.12.2014. Ликвидатором установлена недостаточность имущества ООО «Меридиан» для удовлетворения требований кредиторов. Согласно заявлению ликвидатора о признании ООО «Меридиан» банкротом кредиторская задолженность составляет 1 295 961 823 руб., в том числе 829 078 421 руб. задолженность перед контрагентами, 448 409 558 руб. ссудная задолженность, 9 860 359 руб. 13 коп. задолженность по налогам и сборам, 16 804 256 руб. 51 коп. задолженность по заработной плате; у должника отсутствуют основные средства, отсутствует возможность привлечения финансирования за счет кредитных средств. Суд признал обоснованными выводы ликвидатора о недостаточности имущества должника для расчетов с кредиторами и о возможности ликвидации общества в порядке, предусмотренном Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)».

Таким образом, дополнительное соглашение № 2 является ничтожным по основаниям, предусмотренным статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказ ООО «Меридиан» от права залога на поставленный товар в условиях отсутствия основных средств, при наличии кредиторской задолженности в размере 1 295 961 823 руб., безусловно нарушает права и законные интересы как                         ООО «Меридиан», так и его кредиторов.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что имеющиеся доказательства свидетельствуют о том, что              ООО «Меридиан» фактически лишено получения удовлетворения своих требований к ООО «Флора» в рамках поставки товара по договору от 05.06.2014.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 1 статьи 168 названного Кодекса за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 указанной статьи сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно статье 167 названного Кодекса недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Дополнительным соглашением № 2 от 30.09.2014 к договору поставки оборудования № ПО-2014/06/05 от 05.06.2014, заключенным между ООО «Флора» (покупатель) и ООО «Меридиан» (поставщик), стороны установили, что товар, переданный поставщиком покупателю по договору поставки оборудования № ПО-2014/06/05 от 05.06.2014, в залоге у поставщика не находится.

Данное соглашение признано недействительным судом по основаниям, предусмотренным статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Соответственно, последствием признания данного соглашения недействительным является восстановление (наличие) у поставщика по договору поставки права залога переданного покупателю оборудования.

Как обоснованно указано судом первой инстанции,  конкурсный управляющий ООО «Меридиан» вправе обратиться в суд с настоящим требованием в интересах должника, кредиторов с целью восстановления нарушенных прав и законных интересов, формирования конкурсной массы должника. В результате применения судом последствий недействительности сделки не исключена возможность пересмотра состоявшихся судебных актов по другим спорам, а также обращения заинтересованных лиц в суд с иными требованиями.

При изложенных обстоятельствах заявленные требования правомерно удовлетворены судом первой инстанции. Суд правильно применил последствия недействительности дополнительного соглашения № 2 от 30.09.2014 к договору поставки оборудования № ПО-2014/06/05 от 05.06.2014 путем признания восстановленным за ООО «Меридиан» права залога в отношении товара, переданного ООО «Флора» по данному договору поставки.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При таких обстоятельствах определение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционные жалобы следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.02.2020 по делу № А56-75464/2014/сд.21 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.   

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Аносова

 

Судьи

Д.В. Бурденков

 Е.К. Зайцева