ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-12841/2021

20 сентября 2022 года

г. Санкт-Петербург

/сд.1

Резолютивная часть постановления объявлена     13 сентября 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  20 сентября 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Сотова И.В.

судей  Бурденкова Д.В., Титовой М.Г.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1, 

при участии:  

от ФИО2: представитель ФИО3, по доверенности от 12.01.2022;

от ФИО4: представитель ФИО5, по доверенности от 02.09.2022;

от конкурсного управляющего ФИО6: представитель ФИО7, по доверенности от 01.04.2022 (посредством использования сервиса Онлайн – заседание);

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер  13АП-19203/2022, 13АП-19204/2022)  ФИО2 и ФИО4 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.05.2022 по делу № А56-12841/2021/сд.1, принятое 

по заявлению конкурсного управляющего ФИО6 

к ФИО4

об оспаривании сделки должника 

в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО «Аврора меди», 

третье лицо: ФИО2, 

установил:

19.02.2021 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) поступило  заявление                      ООО «Медкардиосервис»  (далее - кредитор) о признании ООО «Аврора меди» (далее – Общество, должник) несостоятельным (банкротом), которое было принято к производству суда определением от 01.03.2021.

Определением арбитражного суда от 20.04.2021 заявление кредитора было признано обоснованным; в отношении должника введена  процедура наблюдения; временным управляющим утверждена ФИО6 (далее –        ФИО6), член Некоммерческого партнерства – Союза Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих «Альянс управляющих».

Решением арбитражного суда от 31.08.2021 должник признан несостоятельным (банкротом); в отношении Общества открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим также утверждена ФИО6

27.10.2021 конкурсный управляющий  ФИО6 обратилась в арбитражный суд с заявлением, впоследствии уточненным в порядке статьи 49 арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительной сделкой договора купли-продажи №1 от 02.03.2020 транспортного средства марки Porsche Panamera 2015 года выпуска, VIN: 

<

***>, заключенного между ООО «Аврора меди»  и ФИО4 (далее – ФИО4, ответчик), а также о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника 3 147 000 руб. стоимости транспортного средства, определенной на основании отчета об оценке №366-2/2021.

Бывшим директором Общества ФИО2 (далее – ФИО2) при рассмотрении спора судом первой инстанции  было заявлено ходатайство о привлечении его к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, которое было удовлетворено судом. 

Определением арбитражного суда от 20.05.2022 заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным атом, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит определение суда отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать, мотивируя жалобу нарушением судом норм материального и процессуального права, а также неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела и указывая на то, что судом первой инстанции при принятии обжалуемого судебного акта не учтен естественный износ автомобиля, бывшего в употреблении, а кроме того, податель жалобы обращает внимание на то, что бывший директор должника не подтвердил факт заключения (подписания) договора. 

ФИО2, также не согласившись с принятым судебным актом, подал апелляционную жалобу, в которой просит определение суда отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать, ссылаясь на необоснованный отказ суда первой инстанции в привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, нового собственника (с 13.11.2021) транспортного средства - ФИО8, и указывая на то, что ФИО2 не подписывал оспариваемый договор купли - продажи, при том, что суд первой инстанции эти обстоятельства не исследовал. 

12.09.2022 ФИО4 представил письменные пояснения в порядке статьи 81 АПК РФ, в которых полагал, что наиболее достоверным показателем действительной стоимости автомобиля является цена, определяемая при совершении сделок с имуществом на рынке.

В судебном заседании апелляционной инстанции представители ФИО4 и ФИО2 доводы жалоб поддержали.

Представитель конкурсного управляющего, принимавший в заседании участие посредством использования сервиса Онлайн – заседание,  возражал против удовлетворения апелляционных жалоб.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 02.03.2020 ООО «Аврора Меди» продало по договору купли-продажи №1 ФИО4 автомобиль марки Porsche Panamera 2015 г.в. (VIN: 

<

***>, бензин, объем двигателя 3 605 куб.см., мощность 310 л.с, пробег 37 000 км.) за сумму 250 000 рублей.

При этом, ранее транспортное средство было приобретено должником по договору купли-продажи №60002180 от 25.09.2018 за 3 900 000 рублей с пробегом 26 829 км. 

Конкурсный управляющий представила в материалы дела отчет об оценке №366-2/2021, согласно которому стоимость транспортного средства определена в размере 3 147 000 руб.

  Полагая, что указанная сделка совершена при неравноценном встречном предоставлении и с  целью причинения вреда кредиторам, сославшись на пункт 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), конкурсный управляющий                    обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, правильно применив нормы процессуального и материального права, сделал вывод о наличии условий для удовлетворения заявленных требований. 

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционных жалоб.

Частью 1 статьи 223 АПК РФ и пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве установлено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В данном случае,  как установлено судом,  дело о банкротстве в отношении должника было возбуждено определением арбитражного суда от  01.03.2021.

При этом, оспариваемый договор заключен между должником и ответчиком  02.03.2020, то есть то есть в течение одного года до принятия арбитражным судом заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), в связи с чем он может быть оспорен по заявленным управляющим основаниям   (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве).  

В этой связи суд отмечает, что в соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.08.2019 N 304-ЭС15-2412(19), положения статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимы, в первую очередь, для того, чтобы посредством аннулирования подозрительных сделок ликвидировать последствия вреда, причиненного кредиторам должника после вывода активов последнего, то есть квалифицирующим признаком таких сделок является именно наличие вреда кредиторам, уменьшение конкурсной массы в той или иной форме, а в целях определения того, повлекла ли сделка вред, поведение должника может быть соотнесено с предполагаемым поведением действующего в своем интересе и в своей выгоде добросовестного и разумного участника гражданского оборота. 

Так, если сделка, скорее всего, не могла быть совершена таким участником оборота, в первую очередь, по причине ее невыгодности (расточительности для имущественной массы), то наиболее вероятно, что сделка является подозрительной. И напротив, если есть основания допустить, что разумным участником оборота могла быть совершена подобная сделка, то предполагается, что условий для ее аннулирования не имеется.

Необходимо также учитывать, что кроме стоимостных величин при квалификации сделки во внимание должны приниматься и все иные обстоятельства ее совершения, указывающие на возможность получения взаимной выгоды сторонами, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся убедительным и обоснованным (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2019 N 305-ЭС18-8671(2)).

При этом, в силу правовых подходов, сформулированных в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.07.2020 N 310-ЭС18-12776(2), гражданское законодательство основывается на презюмируемой разумности действий участников гражданских правоотношений.

Разумность стороны гражданско-правового договора при его заключении и исполнении означает проявление этой стороной заботливости о собственных интересах, рациональность ее поведения исходя из личного опыта данной стороны, в той ситуации, в которой она находится, существа правового регулирования заключенной ею сделки и сложившейся практики взаимодействия таких же участников гражданского оборота при сходных обстоятельствах.

Кроме того, в определении Верховного Суда РФ от 22.12.2016 N 308-ЭС16-11018 по делу N А22-1776/2013 сформулирована правовая позиция, из которой следует, что отчуждение имущества, не имеющего недостатков, по цене, заниженной многократно, очевидно свидетельствует о заключении сделки с целью вывода ликвидного имущества. Это, в свою очередь, не может не порождать у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности отчуждения. Поэтому покупатель, проявляя обычную степень осмотрительности, должен был предпринять дополнительные меры, направленные на проверку обстоятельств, связанных со стоимостью имущества.

В данном случае конкурсный управляющий полагала, что оспариваемый договор является недействительной сделкой, поскольку согласно представленному  отчету об оценке транспортного средства Porsche Panamera 2015 г.в. (VIN: 

<

***>) №366-2/2021 (далее – отчет) от 04.12.2021, рыночная стоимость объекта оценки составила 3 147 000 руб., при том, что ранее должник  приобрел спорное транспортное средство по договору купли-продажи №60002180 от 25.09.2018 за 3 900 000 рублей с пробегом 26 829 км., а стоимость автомобиля, согласно оспариваемому договору, была определена сторонами в размере               250 000 руб., что ниже рыночной цены более чем в 10 раз. 

Таким образом, по мнению заявителя, рыночная стоимость переданного должником имущества существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения по сделке.

Ответчик, оспаривая стоимость автомобиля Porsche Panamera 2015 г.в., приведенную конкурсным управляющим, указал, что стоимость в размере 250 000 руб. была определена сторонами с учетом естественного износа автомобиля, бывшего в употреблении.

Отклоняя указанный довод ФИО4, суд исходил из того, что он не подтвержден документально, в частности – в материалах регистрационного дела в отношении спорного транспортного средства, поступивших в суд 15.04.2022, отсутствуют сведения о дорожно-транспортных происшествиях с ним и иных обстоятельствах, обосновывающих снижение рыночной стоимости автомобиля, при том, что  договор купли - продажи и акт приема-передачи от 02.03.2020 указанных сведений также не содержат.

Таким образом, судом было правомерно указано на непредставление должником  допустимых доказательств иной стоимости спорного транспортного средства, а также наличия дефектов или износа спорного транспортного средства, являющихся причиной снижения его рыночной стоимости, также заявителем не представлен отчет об оценке рыночной стоимости указанного автомобиля, как при рассмотрении спора судом первой инстанции не заявлялось им и ходатайства о проведении судебной экспертизы. 

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление конкурсного управляющего.

Кроме того, при рассмотрении настоящего спора судом первой инстанции было установлено, что автомобиль в настоящее время находится в собственности иного лица. 

В этой связи, применяя в порядке пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве и пункта  2 статьи 167 ГК РФ  последствия признания сделки недействительной, суд правомерно взыскал с ответчика в конкурсную массу должника 3 147 000 рублей в качестве действительной рыночной стоимости автомобиля. 

Доводы должника, приведенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции о том, что управляющим доказаны условия для признания спорной сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку  в результате ее совершения должник лишился ликвидного имущества  (ответчиком не предоставлено должнику по оспариваемой сделке равноценное встречное исполнение, что подтверждает причинение вреда должнику и его кредиторам). 

При этом, довод ответчика о том, что в данном случае на цену сделки, определенную должником и ответчиком, повлияла техническая составляющая автомобиля, правомерно отклонен судом первой инстанции, поскольку приведенные должником недостатки автомобиля в договоре от 02.03.2020 оговорены не были, доказательств того, что спорное транспортное средство находилось в неудовлетворительном техническом состоянии на момент его продажи, в связи с чем стоимость реализации была существенно снижена, в материалы дела в нарушение статьи 65 АПК РФ ни должником, ни ответчиком не представлено, как не представлен и иной отчет об оценке рыночной стоимости указанного автомобиля, а ходатайство о проведении судебной экспертизы не заявлялось. 

Ссылки ответчика и третьего лица не неподписание ФИО2 договора купли – продажи и отсутствие отношения третьего лица к приобретению и к продаже автомобиля оценены судом апелляционной инстанции критически, поскольку без участия ответчика и директора должника это (в том числе перерегистрация автомобиля в органах ОГИБДД) очевидно невозможно, при том, что о фальсификации договора купли – продажи при рассмотрении спора судом первой инстанции никем из них не заявлялось.

Довод третьего лица о необоснованном отказе суда первой инстанции в привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, нового собственника (с 13.11.2021) транспортного средства - ФИО8, отклонен апелляционной коллегией, поскольку в указанном судебном акте не содержится каких-либо основанных на обстоятельствах дела выводов в отношении прав или обязанностей данного лица.

Таким образом, доводы ответчика и третьего лица, приведенные в апелляционных жалобах, не опровергают выводы суда первой инстанции о доказанности управляющим условий для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку  в результате ее совершения должник лишился ликвидного имущества  без предоставления должнику по оспариваемой сделке равноценного  встречного исполнения, как надлежаще не подтвержден ответчиком и  сам факт передачи денежных средств, в том числе их поступление на счет должника, что свидетельствует о причинении вреда должнику и его кредиторам.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права; обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме; выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При таких обстоятельствах определение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционные жалобы следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 266, 268, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.05.2022 г. по делу № А56-12841/2021/сд.1 оставить без изменения, а апелляционные жалобы ФИО4 и И.В. Балабана - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

 

Судьи

Д.В. Бурденков

 М.Г. Титова