Арбитражный суд Мурманской области

ул. Академика Книповича, д. 20, г. Мурманск, 183038

http://murmansk.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Мурманск                                                                               дело № А42-8589/2019

 

«09» июля 2024 года 

Резолютивная часть решения вынесена 28.06.2024.

Мотивированное решение изготовлено в полном объеме 09.07.2024.

 

Арбитражный суд Мурманской области в составе судьи Никитиной О.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Письменной Л.И., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Управления Федеральной налоговой службы по Мурманской области к обществу с ограниченной ответственностью «Грумант», конкурсный управляющий ФИО1, ФИО2 о признании недействительной сделки, о применении последствий недействительности сделки и аннулировании записи о регистрации права, третьи лица - Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Мурманской области, общество с ограниченной ответственностью «Прима», ФИО3, при участии в судебном заседании представителей: от истца - ФИО4 (участвовала путем использования системы веб-конференции); от ООО «Прима» - ФИО5 (участвовал путем использования системы веб-конференции); остальные участники судебного процесса - не явились, извещены,

установил:

Управление Федеральной налоговой службы по Мурманской области (далее -истец, УФНС, Управление) обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с исковым заявлением, уточненным в ходе судебного разбирательства в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Грумант» (далее - Общество, ООО «Грумант»), конкурсный управляющий ФИО1, и ФИО2 (далее - ответчики):

-о признании недействительными договора от 31.10.2012 купли-продажи недвижимости, дополнительного соглашения № 1 от 31.10.2014 к договору купли - продажи недвижимости от 31.10.2012, дополнительного соглашения № 2 от 31.10.2016 к договору купли - продажи недвижимости от 31.10.2012, дополнительного соглашения № 3 от 22.05.2017 к договору купли - продажи недвижимости от 31.10.2012, заключенных между ООО «Грумант» и ФИО2, о продаже объектов недвижимости: Контора начальника участка СУ «Рудстрой», этажность - 2, общая площадь 237,2 кв.м, расположенного по адресу: 

<

...> кадастровый номер объекта 51:16:040101:0025:1063, нежилое здание, этажей - 2, общей площадью 174,2 кв.м, Пристройка к административному зданию № 6                  

<

...>, Склад, расположенного по адресу: 

<

...>, кадастровый номер объекта: 51:16:0040101:312, преобразованных в объект недвижимости: нежилое здание, этажей - 3, в том числе подземных - 1, общей площадью 484,3 кв.м, Офис с мастерской, адрес объекта: 

<

...> кадастровый номер объекта: 51:16:0040101:318;

-об аннулировании записи о регистрации права;

-о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде обязания ФИО2 возвратить объект недвижимости: нежилое здание, этажей - 3, в том числе подземных - 1, общей площадью 484,3 кв.м, Офис с мастерской, адрес объекта: 

<

...> кадастровый номер объекта: 51:16:0040101:318, в собственность общества с ограниченной ответственностью «Грумант» в течение одного месяца со дня вступления решения суда в законную силу.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельного требования относительно предмета спора, привлечены: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Мурманской области (далее - Росреестр), общество с ограниченной ответственностью «Прима», ФИО3 (далее - третьи лица, ООО «Прима», ФИО3).

В иске, уточнении и дополнениях истец указал, что сделки по реализации Обществом первоначальных объектов недвижимости являются недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 168 ГК РФ, пунктом 1 статьи 170 ГК РФ. В целях уклонения от уплаты налогов и вывода имущества, на которое могло быть обращено взыскание, ООО «Грумант» заключило с ФИО2 мнимую сделку купли-продажи объектов недвижимого имущества, принадлежащих Обществу на праве собственности. В соответствии с заявлением ФИО3 ни договор купли-продажи объекта недвижимости от 31.12.2012, ни дополнительные соглашения к договору им не подписывались. Согласно заключению №31-01/2023 от 26.01.2023, выполненному специалистом                        ООО «Межрегиональное бюро экспертизы и оценки», - подпись от имени ФИО3 в копии договора купли-продажи недвижимости от 31.10.2012 выполнена не ФИО3, а иным лицом. Преобразование объектов недвижимости, являющихся предметом оспариваемых сделок в единый объект недвижимости (кадастровый № 51:16:0040101:318) не отменяет правовых последствий, возникающих в результате признания сделки ничтожной в отношении первоначальных объектов недвижимости. Объединенный объект подлежит возврату в собственность ООО «Грумант», а запись о регистрации указанного объекта - аннулированию. Расторжение в 2019 договора аренды, заключенного между ООО «Грумант» ИНН 

<

***> и ФИО2, заключение ФИО2 договора аренды в отношении объекта недвижимости с кадастровым №51:16:0040101:318 с взаимозависимым лицом (ООО «Прима»), и, последующее заключение договора субаренды с ООО «Грумант» (без осуществления фактической оплаты) свидетельствует о сохранении контроля              ООО «Грумант» за формально отчужденным недвижимым имуществом.

ФИО2 с иском не согласился, в отзыве и дополнениях указал, что в момент заключения спорный договор по своей юридической природе был договором купли-продажи будущей вещи. Сославшись на дополнительное соглашение №1 к договору, указал, что с 2014 года он стал производить реконструкцию спорного здания за свой счет и своими силами, что было согласовано с продавцом. В настоящее время, имеется иной объект недвижимого имущества с кадастровым №51:16:0040101:318, который образован 18.07.2017. Несмотря на то, что он образован из объектов недвижимого имущества с кадастровыми №№51:16:0040101:312, 51:16:0040101:99, он является иным объектом, чем те, что были ему переданы по договору купли-продажи от 31.10.2012. При этом новый объект недвижимого имущества имеет существенно большую ценность. Спорные объекты недвижимого имущества были ему переданы без прав на земельный участок, на котором они располагались (за исключением договора аренды земельного участка площадью 112 кв.м, на котором располагался склад). ФИО2 были проведены необходимые кадастровые и землеустроительные работы, в результате которых был заключен договор аренды земельного участка № 58-2017 от 27.06.2017, в соответствии с которым у ФИО2 есть право аренды земельного участка с кадастровым номером 51:16:0040101:25, общей площадью 432 кв.м, а также договор аренды земельного участка № 57-2017 от 27.06.2017, в соответствии с которым у ФИО2 есть право аренды земельного участка с кадастровым номером 51:16:0040101:157, общей площадью 112 кв.м. В настоящее время вся земля выкуплена ФИО2 в собственность. Спорные объекты недвижимого имущества представляют собой имущественный комплекс с кадастровым №51:16:0040101:318, расположенный на принадлежащем ФИО2 земельном участке. При таких обстоятельствах, прежних объектов недвижимого имущества, являющихся предметом спорной сделки, уже не существует, поэтому исполнить требование о возврате спорного имущества невозможно. Доводы истца о мнимости совершенной сделки необоснованны, поскольку только ответчик ведет хозяйственную деятельность в отношении спорных зданий. ФИО2 за свой счет провел реконструкцию, оформил право на земельный участок, сдает помещения в аренду и получает прибыль. Занимаемый ООО «Грумант» ИНН

<

***> объем помещений составлял незначительную часть от общего размера имеющихся помещений, аренда осуществлялась на рыночных условиях, при прозрачных расчетах и перечислениях, с которых своевременно и в полном объеме были уплачены причитающиеся налоги и сборы. Договор с ООО «Грумант» прекращен в 2019 году. С 2020 года единственным арендаторам спорных помещений является ООО «Прима», с которым заключен соответствующий договор. По указанному договору арендатору переданы все помещения площадью 484,3 кв.м. В дальнейшем арендатор в 2021 году передал в субаренду ООО «Грумант» небольшое помещение площадью 43,3 кв.м.

Общество представило отзыв и дополнения, в которых с иском не согласилось, указало, что спорный договор исполнен полностью, каких-либо отношений или контактов с ФИО2 ООО «Грумант» не имеет. Оснований считать спорную сделку мнимой не имеется. С момента заключения и исполнения сделки покупатель непосредственно осуществляет управление спорным имуществом, а Общество не несет никаких издержек на содержание спорного имущества. Заключение договора субаренды части спорного имущества не свидетельствует об обратном. Общество не нарушало запретов на совершение сделки, меры обеспечения в отношении спорного имущества не принимались. Решение суда, вынесенное по заявлению ООО «Грумант» об обжаловании ненормативного правового акта налогового органа, вступило в законную силу 20.05.2022, при этом суд, частично удовлетворил требование Общества, признав решение налогового органа незаконным в части. Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что на момент совершения и исполнения оспариваемой сделки, законность и обоснованность претензий налогового органа, а также их размер не были очевидными и определенными. Спорная сделка осуществлена в 2012 году до начала проверяемого периода. В период проведения мероприятий налогового контроля ООО «Грумант» получило разрешение на ввод объектов в эксплуатацию - Разрешение на ввод объекта в эксплуатацию от 25.01.2017                      № 51RU51308000-01-2017, выдавший орган: администрация города Кировск с подведомственной территорией Мурманской области, в отношении следующего объекта - Пристройка к административному зданию № 6А. Склад. Кадастровый номер объекта 51:16:0040101:312. Отношений аффилированности и подконтрольности между Обществом и ФИО2 не имеется.

ООО «Прима» представило отзыв и пояснения, в которых указало, что спорные объекты недвижимого имущества переработаны ФИО2 и из них создан имущественный комплекс с кадастровым №51:16:0040101:318. Земельный участок, на котором расположен спорный объект, ФИО2 оформил в собственность. Имущество, на возврате которого настаивает истец, не существует в натуре. Стоимость спорного имущества после реконструкции кратно увеличилась. В ходе проведения налоговой проверки в отношении спорных объектов каких-либо обеспечительных мер принято не было, реализованные объекты недвижимости были свободны от прав и обременений третьих лиц, при заключении сделок Общество не обладало признаками неплатежеспособности, либо недостаточности имущества для обеспечения обязательств. На момент обращения с заявлением о банкротстве Общества неисполненные обязательства последнего, вытекающие из решения по налоговой проверке, составляли 11 284 920,63 руб. В реестр кредиторов было включено 9 903 277,52 руб. Таким образом, с момента вынесения решения по налоговой проверке недоимка перед бюджетом была уменьшена в 2,5 раза, а непосредственно по налогам в 4 раза. Стоимость имущества по оспариваемой сделке составляет 2 000 000 руб. Данные обстоятельства опровергают довод истца о совершении оспариваемых сделок с целью уклонения от уплаты налогов. Характер взаимоотношений между ООО «Прима», ФИО2, Обществом, ООО «Грумант» ИНН

<

***> не свидетельствует о мнимости спорных сделок, доводы истца необоснованны. Довод истца о подконтрольности ООО «Прима» Обществу или иным лицам не имеет под собой законных оснований.

ФИО3, бывший генеральный директор Общества в период совершения спорной сделки купли-продажи, а также единственный участник Общества, поддержал требования истца, предоставил отзывы, в которых указал, что договор купли-продажи от 31.12.2021 и дополнительные соглашения им не подписывались. ФИО3 представил заключение специалиста из которого следует, что подпись от имени ФИО3 в копии договора купли-продажи выполнена не им, а другим лицом. Преобразование спорных объектов недвижимости, являющихся предметами оспариваемых сделок, в единый объект недвижимости с новым кадастровым №51:16:0040101:318 не отменят правовых последствий, возникающих в силу ничтожности сделки с первоначальными объектами недвижимости. Объект недвижимости с кадастровым №51:16:0040101:318 подлежит возврату в собственность ООО «Грумант». ФИО2 и ООО «Прима» являются взаимозависимыми и аффилированными лицами, ООО «Грумант» сохраняет контроль над формально отчужденным имуществом. Каких-либо действий или значительных вложений по реконструкции спорного имущества ФИО2 не производил, осуществил лишь регистрационные мероприятия по объединению спорных объектов недвижимости в единый имущественный комплекс. Все объекты недвижимости, включенные в этот имущественный комплекс, были возведены в разное время в период с 1970-х годов по 2008 год.

Судебное заседание было отложено на 25.06.2024. В судебном заседании 25.06.2024 в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 28.06.2024.

В судебном заседании представитель истца поддержала правовую позицию Управления. Представитель ООО «Прима» посчитал исковые требования необоснованными и просил суд в удовлетворении иска отказать.

С учетом обстоятельств дела, положений статей 123, 156 АПК РФ, мнения представителей сторон, дело рассмотрено в отсутствие не явившихся участников судебного процесса.

Исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

В отношении ООО «Грумант» проведена выездная налоговая проверка деятельности за период с 01.01.2013 по 31.12.2015. По результатам проверки принято решение от 30.06.2017 №3 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения (далее - решение №3). Решением Управления Федеральной налоговой службы по Мурманской области от 02.10.2017 № 406 решение №3 оставлено без изменения.

Общество оспорило решение Инспекции в судебном порядке.

В рамках спора о признании ненормативного правового акта недействительным определением Арбитражного суда Мурманской области от 14.02.2018 по делу №А42-8450/2017 приостановлено действие решения Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы № 8 по Мурманской области от 30.06.2017 № 3 до вступления в законную силу судебного акта, которым оканчивается рассмотрение дела по существу, в т.ч. приостановлено взыскание налогов (сборов), пеней, штрафов за счет денежных средств на счете налогоплательщика в банке.

Суд первой инстанции решением от 21.01.2022 по делу №А42-8450/2017 удовлетворил заявленные требования в части привлечения к налоговой ответственности, предусмотренной пунктом 3 статьи 122 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ) за неуплату налога на прибыль организаций за 2013-2015 годы в части штрафа, превышающего 530 268 руб. 40 коп., неуплату налога на добавленную стоимость (далее - НДС) за 2013-2015 годы в части штрафа, превышающего 886 824 руб. 50 коп., а также в части привлечения к налоговой ответственности, предусмотренной пунктом 1 статьей 123 НК РФ, за неперечисление налоговым агентом в установленный НК РФ срок удержанного налога на доходы физических лиц в части штрафа, превышающего 91 612 руб. 30 коп. Решение Инспекции признано судом законным в части доначисления налогов, пени, штрафов в сумме 25 642 179 руб. 01 коп.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2022 решение Арбитражного суда Мурманской области от 21.01.2022 оставлено без изменения. Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.09.2022 судебные акты судов первой и апелляционной инстанций оставлены без изменения. Также суд кассационной инстанции произвел процессуальную замену Инспекции на Управление.

В целях обеспечения взыскания задолженности, доначисленной по результатам выездной налоговой проверки, налоговым органом принято решение о принятии обеспечительных мер №3 от 30.06.2017 в виде запрета на отчуждение (передачу в залог) без согласия налогового органа имущества, в виде приостановления операций по счетам в банке, в порядке статьи 76 НК РФ.

В адрес ООО «Грумант» направлено требование об уплате налога (сбора), пени, штрафов от 06.10.2017 № 1509 на сумму 23 316 393 руб. 01 коп.

Решением Арбитражного суда Мурманской области по делу №А42-8450/2017 от 21.01.2022, вступившим в законную силу 20.05.2022, обеспечительные меры, принятые на основании определения Арбитражного суда Мурманской области от 14.02.2018, отменены.

Ввиду недостаточности денежных средств на счетах Общества налоговым органом принято постановление №37 от 02.06.2022 о взыскании налога, сбора, страховых взносов, пени, штрафа, процентов за счет имущества налогоплательщика (плательщика сбора, плательщика страховых взносов, налогового агента, банка, иного лица), согласно которому задолженность Общества на дату принятия постановления составляла по налогам 5 711 937 руб. 48 коп., пени 4 155 890 руб. 70 коп., штрафов 1 417 092 руб. 45 коп., всего: 11 284 920 руб. 63 коп.

Решением суда от 19.07.2023 по делу №А42-9710/2022 ООО «Грумант» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство. В реестр требований кредиторов должника включены требования кредитора - Федеральной налоговой службы России в лице Управления Федеральной налоговой службы по Мурманской области в общей сумме 9 903 277 руб. 52 коп., в том числе: 3 873 146 руб. 48 коп. недоимка по налогам (сборам), 4 613 038 руб. 59 коп. пени, 1 417 092 руб. 45 коп. штрафы (третья очередь).

Определением арбитражного суда от 17.01.2024 по делу №А42-9710/2022 срок конкурсного производства в отношении ООО «Грумант» продлен на шесть месяцев, до 17.07.2024.

Задолженность в вышеуказанном размере налогоплательщиком не погашена.

31.12.2012 между ООО «Грумант» (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимости от 31.10.2012 № б/н (далее - Договор).

Согласно пункту 1.1. Договора продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить недвижимое имущество:

-контора начальника участка СУ «Рудстрой», этажность - 2, общая площадь 237,2 кв.м, расположенного по адресу: 

<

...> кадастровый номер объекта 51:16:040101:0025:1063. Также одновременно с передачей объекта недвижимости покупателю было передано право аренды земельного участка площадью 432 кв.м;

-гаражи (пристройка к зданию конторы начальника участка СУ «Рудстрой»).

18.05.2017 и 31.05.2017 осуществлена государственная регистрация указанных сделок за номерами 51:16:0040101:99-51/004/2017-1 и 51:16:0040101:312- 51/004/2017-2.

В дальнейшем вышеуказанные объекты преобразованы покупателем в единый объект недвижимости (дата регистрации 22.07.2017): Нежилое здание, этажей - 3, в том числе подземных - 1, общей площадью 484,3 кв.м. Офис с мастерской. Адрес объекта: 

<

...> кадастровый номер объекта 51: 16:0040101:318.

Управление, полагая, что заключенная сделка по реализации имущества Общества является мнимой, заключенной с целью укрыть имущество от обращения на него взыскания по налогам, обратилось в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, суд пришел к выводу, что уточненный иск подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно положениям пункта 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (абзац 2 пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление №25)).

В соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений, под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по реализации принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав.

При этом лицо совершает действия с незаконной целью или незаконными средствами, нарушая права и законные интересы других лиц и причиняя им вред или создавая соответствующие условия. Также под злоупотреблением правом понимается ситуация, когда лицо действует в пределах предоставленных ему прав, но недозволенным образом (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.10.2015 № 18-КГ15-181, от 01.12.2015 № 4-КГ15-54, от 14.06.2016 № 52-КГ16-4).

В частности, злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

ООО «Грумант» зарегистрировано 29.10.1998 Администрацией г. Апатиты. С 22.12.2015 ФИО6 являлся единственным участником и генеральным директором Общества.

После получения 24.03.2017 Обществом акта налоговой проверки от 17.03.2017 №2 ФИО6 создано ООО «Грумант» ИНН 

<

***>, которое зарегистрировано 26.04.2017 в Межрайонной ИФНС России № 46 по Москве.

ФИО6 является единственным участником и генеральным директором ООО «Грумант» ИНН 

<

***>.

Покупателем имущества по спорной сделке является ФИО2

Из справок по форме 2-НДФЛ за 2015 - 2019 годы следует, что ФИО2 с февраля 2015 года по август 2017 года, а также в 2018, 2019 годах состоял в трудовых отношениях с Обществом, в период с октября 2017 по июль 2018 года состоял в трудовых отношениях с ООО «Грумант» ИНН 

<

***>, и находился в непосредственном подчинении ФИО6

Согласно сведениям ПАО «Сбербанк России» в отношении открытого ФИО2 для предпринимательской деятельности счета                                               № 40802810741050001564, а также открытого Обществом счета                                          № 40702810141050000553 - IP-адреса при осуществлении указанными лицами платежных операций совпадают, например ФИО2 и Общество использовали следующие IP-адреса: 94.140.241.152, 84.242.236.70.

В заявлениях в ПАО «Сбербанк России» на открытие банковского счета ФИО2 и Общества, в лице директора ФИО6, для СМС-информирования и голосовой связи указан идентичный телефонный номер (+79211633554), в выписке из ЕГРИП в отношении ИП ФИО2 адрес электронной почты имеет наименование GRUMANT51@MAIL.RU.

Указанные обстоятельства в силу пункта 1 статьи 105.1 НК РФ, пункта 1 статьи 105.1 НК РФ позволяют признать ФИО2 и ФИО6 взаимозависимыми лицами, а Общество и ООО «Грумант» ИНН 

<

***> - аффилированными лицами в силу статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 №948-1 (в редакции от 26.07.2006) «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» и статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 №135-ФЗ «О защите конкуренции».

Кроме того, ФИО2 является участником ООО «Прима» (дата присвоения ОГРН - 06.04.2018) с долей участия 33,33%.

Правомерность спорной сделки в совокупности с последующими сделками со спорным имуществом должна быть оценена с учетом отношений взаимозависимости и аффилированности сторон.

Согласно пункту 3.1 договора стоимость недвижимого имущества составляет 2 000 000 руб., которая вносится единовременно не позднее двадцати рабочих дней со дня подачи всех необходимых документов на государственную регистрацию.

Согласно пункту 3.3 договора все расчеты по договору производятся в безналичном порядке путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца.

Согласно пункту 3.4 договора обязанность покупателя считается исполненной в момент зачисления денежных средств на корсчет банка продавца.

В материалы дела не представлено доказательств перечисления денежных средств в счет оплаты полученного по сделке имущества.

Согласно сведениям об операциях по счету Общества покупатель 31.05.2017 осуществил платеж на сумму 50 000 руб. с назначением платежа «за покупку здания ул. Лабораторная, ба».

Доказательств осуществления иных расчетов путем безналичного перевода по сделке в период с 31.05.2017 по настоящее время суду не представлено.

В подтверждение осуществления расчетов по сделке Обществом в налоговый орган представлен акт взаимозачета от 31.05.2017 на сумму 2 000 000 руб.

Из акта взаимозачета следует, что у ООО «Грумант» имеется задолженность перед ФИО2 в размере 2 000 000 руб. на основании Договора купли-продажи и дополнительных соглашений №№1, 2, 3, а у ФИО2 имеется задолженность перед ООО «Грумант» в размере 2 000 000 руб. на основании Договора купли-продажи и дополнительных соглашений №№1, 2, 3.

Каких-либо пояснений о характере задолженности Общества перед ФИО2 и источнике ее возникновения акт не содержит, каких-либо документов и разъяснений о природе этой задолженности в материалы дела не представлено.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу, что ответчиками не доказано надлежащее осуществление встречного исполнения по спорной сделке, фактически спорное имущество было передано Обществом ФИО2 без исполнения последним обязательств оплате.

В материалы дела представлены пояснения ФИО3, являвшегося генеральным директором Общества с момента регистрации ООО «Грумант» по 24.12.2015, в которых он заявил, что ни спорный договор купли-продажи объекта недвижимости от 31.12.2012, ни дополнительные соглашения им не подписывались. Также в материалы дела представлено заключение №31-01/2023 от 26.01.2023, выполненное специалистом ООО «Межрегиональное бюро экспертизы и оценки», из которого следует, что подпись от имени ФИО3 в копии договора купли-продажи недвижимости от 31.10.2012 выполнена не ФИО3, а другим лицом.

Довод о том, что договор от имени Общества ФИО3 в действительности не заключался, ответчиками не опровергнут.

На основании пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств» при подготовке к судебному разбирательству дела о взыскании по договору суд определяет круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, к которым относятся обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, в том числе о соблюдении правил его заключения, о наличии полномочий на заключение договора у лиц, его подписавших. Таким образом, суд вне зависимости от доводов сторон проверяет сделку на соответствие закону.

По смыслу статей 160 и 168 ГК РФ наличие в договоре поддельной подписи одного из его участников при том, что в нем присутствуют все существенные условия, свидетельствует о недействительности договора как сфальсифицированного документа, а, следовательно, о его ничтожности.

Отсутствие воли лица, имевшего право действовать от имени Общества на заключение оспариваемого договора, означает, что договор, подписанный неустановленным лицом, не породил гражданско-правовых отношений между лицами, поименованными в договоре в качестве его сторон.

Спорный договор купли-продажи недвижимости заключен 31.10.2012, акт налоговой проверки от 17.03.2017 вручен Обществу 24.03.2017, 18.05.2017 и 31.05.2017 осуществлена государственная регистрация права собственности на спорное имущество за номерами 51:16:0040101:99-51/004/2017-1 и 51:16:0040101:312- 51/004/2017-2.

Согласно выписке из ЕГРН (т.5, л.д.130) 18.07.2017 спорным объектам присвоен кадастровый №51:16:0040101:318 со следующими реквизитами: офис с мастерской, нежилое, этажей - 3, в том числе подземных - 1, общей площадью 484,3 кв.м, год завершения строительства 1967 год, объект недвижимости образован из объектов недвижимости с кадастровыми №№51:16:0040101:312 и 51:16:0040101:99. Право собственности зарегистрировано за ФИО2 22.07.2017 за №51:16:0040101:318-51/003/2017-1.

В пункте 8 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление №25) определено, что к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ.

Согласно статьей 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 2 статьи 166 ГК РФ установлено, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Лицо считается имеющим материальный интерес в деле, если оно требует защиты своего субъективного права или охраняемого законом интереса, а предъявляемый иск является средством такой защиты.

Субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, следует считать любое лицо, в чью правовую сферу эта сделка вносит известную неопределенность и интерес которого состоит в устранении этой неопределенности.

Защита гражданских прав может осуществляться в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Следовательно, предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов истца посредством использования предусмотренных законом способов защиты.

Заявленные исковые требования связаны с выполнением возложенных на налоговый орган задачами и в пределах его полномочий, установленных Законом Российской Федерации от 21.03.1991 №943-1 «О налоговых органах Российской Федерации» и Налоговым кодексом Российской Федерации.

Как разъяснено в пункте 78 Постановления от 23.06.2015 № 25, иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Правовые подходы к применению пункта 1 статьи 170 ГК РФ изложены в пункте 86 Постановления №25 и заключаются в следующем. Стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

В рассматриваемом случае налоговый орган обосновал свои доводы тем, что спорный договор заключен сторонами лишь для вида, с целью создания препятствий для обращения взыскания на имущество, принадлежащее налогоплательщику, имеющему неисполненные налоговые обязательства.

Таким образом, правовая позиция налогового органа направлена на возвращение имущества налогоплательщику, не исполняющему налоговые обязательства, в целях погашения в последующем его задолженности за счет вырученных от реализации данного имущества денежных средств.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу, что действия ответчиков, выразившиеся в изготовлении договора купли-продажи, осуществлении регистрации сделки только после получения акта налоговой проверки, перезаключении договоров с контрагентами на вновь созданное руководителем и участником Общества имущество юридического лица, заключении договоров аренды и субаренды в отношении спорного имущества между лицами, имеющими признаки взаимозависимости и аффилированности, и имитации, таким образом, прозрачности в их отношениях и придание им вида «рыночности», являются недобросовестными и свидетельствуют о наличии со стороны ответчиков совершения действий по достижению целей, отличных от целей, обычно преследуемых при совершении соответствующих видов сделок.

Представленные ответчиками доводы о введении объекта в эксплуатацию в 2017 году не объясняют неосуществление регистрационных мероприятий ранее 2017 года. Из выписки из ЕГРН следует, что для объекта с кадастровым №51:16:0040101:318 указан год завершения строительства 1967. Кроме того, право собственности на объект недвижимости с кадастровым номером 51:16:0040101:99 было зарегистрировано в 2005 году.

В материалы дела не представлено доказательств осуществления расходов на реконструкцию, на которую ссылается ФИО2 в обоснование своих доводов, не представлено доказательств, что была произведена реконструкция, в ходе которой первоначальные объекты недвижимости прекратили свое существование физически, что делает невозможным, как утверждают ответчики, возврат спорного имущества.

Разрешение на ввод в эксплуатацию объекта - пристройки к административному зданию № 6А, склад, кадастровый №51:16:0040101:312, не свидетельствует о проведении реконструкции, после которой спорные объекты перестали существовать в первоначальном виде.

В договоре купли-продажи недвижимости от 31.10.2012 указан объект «гаражи (пристройка к зданию конторы начальника участка СУ «Рудстрой»)», в пункте 1.3 этого договора указано, что этот объект будет приобретен у его собственника в собственность продавца (Общества), из чего следует, что пристройка была возведена не позднее 2012 года.

С учетом установленных обстоятельств и представленных в материалы дела доказательств, суд считает обоснованным и законным вывод Управления, что, предполагая, что в отношении ООО «Грумант» будут производится мероприятия, направленные на взыскание недоимки, в том числе за счет имущества налогоплательщика, Общество и аффилированные с ним лица решили скрыть принадлежащее ему имущество, создав видимость продажи этого имущества другому лицу.

Судом принято по внимание, что спорное имущество продано не какому-либо третьему лицу, а лицу (ФИО2), имеющему признаки взаимозависимости с руководителем Общества.

Генеральный директор ООО «Грумант» ФИО6, ознакомившись с выводами налогового органа, изложенными в акте налоговой проверки № 2 от 17.03.2017, не мог не осознавать, что выводы налогового органа, изложенные в акте по результатам выездной налоговой проверки деклараций Общества по налогу на добавленную стоимость, налогу на прибыль, о неправомерном заявлении Обществом вычетов по НДС и расходов по налогу на прибыль, неуплате налогов в сумме 15 341 552 руб. являются обоснованными, так как в декларациях организацией заявлены суммы налоговых вычетов, расходов по операциям, реальность которых не подтверждена, о чем Обществу было заведомо известно.

Данный факт подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Мурманской области от 21.01.2022 по делу №А42-8450/2017, которым признано законным доначисление Обществу налога на прибыль, НДС в полном объеме. В решении суда указано, что Инспекция правомерно пришла к выводу о наличии в действиях Общества умысла, направленного на неправомерное создание оснований для уменьшения облагаемой базы по налогу на прибыль организаций, НДС и неполную уплату в бюджет данных налогов.

Общество при продаже спорного имущества понесло значительные убытки, поскольку денежные средства в полном объеме на его расчетный счет переведены не были, а встречное обязательство, равное цене договора купли-продажи, указанное в акте взаимозачета, не подтверждено. Кроме того, взаимозачет не был предусмотрен договором купли-продажи.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что действия ответчиков являются недобросовестными, направленными на достижение целей, отличных от целей, обычно преследуемых при совершении соответствующих видов сделок.

В соответствии с нормой статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

По смыслу данных в пункте 52 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 №10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснений, регистрационная запись, совершенная на основании ничтожной сделки, подлежит прекращению на основании решения суда о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Решение о признании сделки недействительной является основанием для погашения записи о государственной регистрации права собственности, совершенной на основании данной сделки.

Поскольку после регистрации перехода права собственности по спорному договору купли-продажи имущество в дальнейшем было зарегистрировано как единый объект недвижимости с кадастровым №51:16:0040101:318 и доказательств того, что приобретенное имущество прекратило свое существование не имеется, подлежит погашению запись о регистрации права собственности на недвижимое имущество с кадастровым №51:16:0040101:318.

Согласно частям 1, 2 и 4 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, их достаточность и взаимную связь в совокупности, и исходя из конкретных обстоятельств дела, суд пришел к выводу, что уточненный иск Управления обоснован, правомерен и подлежит удовлетворению.

Часть 1 статьи 110 АПК РФ устанавливает, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Истец освобожден от уплаты государственной пошлины. Государственная пошлина в размере 6 000 руб. подлежит взысканию с ответчиков (ФИО2 и ООО «Грумант») в равных долях по 3 000 руб.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Мурманской области

РЕШИЛ:

исковое заявление удовлетворить.

Признать недействительными договор от 31.10.2012 купли-продажи недвижимости, дополнительное соглашение № 1 от 31.10.2014 к договору купли - продажи недвижимости от 31.10.2012, дополнительное соглашение № 2 от 31.10.2016 к договору купли - продажи недвижимости от 31.10.2012, дополнительное соглашение № 3 от 22.05.2017 к договору купли - продажи недвижимости от 31.10.2012, заключенные между обществом  с ограниченной ответственностью «Грумант» и ФИО2, о продаже объектов недвижимости: Контора начальника участка СУ «Рудстрой», этажность - 2, общая площадь 237,2 кв.м, расположенного по адресу: 

<

...> кадастровый номер объекта 51:16:040101:0025:1063, нежилое здание, этажей - 2, общей площадью 174,2 кв.м, Пристройка к административному зданию № 6 

<

...>, Склад, расположенного по адресу: 

<

...>, кадастровый номер объекта: 51:16:0040101:312, преобразованных в объект недвижимости: нежилое здание, этажей - 3, в том числе подземных - 1, общей площадью 484,3 кв.м, Офис с мастерской, адрес объекта: 

<

...> кадастровый номер объекта: 51:16:0040101:318.

Применить последствия недействительности сделки - погасить запись от 22.07.2017 № 51:16:0040101:318-51/003/2017-1 в Едином государственном реестре недвижимости о государственной регистрации права собственности ФИО2 на основании договора купли - продажи недвижимости от 31.10.2012.

Обязать ФИО2 возвратить объект недвижимости: нежилое здание, этажей - 3, в том числе подземных - 1, общей площадью 484,3 кв.м, Офис с мастерской, адрес объекта: 

<

...> кадастровый номер объекта: 51:16:0040101:318, в собственность общества с ограниченной ответственностью «Грумант» в течение одного месяца со дня вступления решения суда в законную силу.

Взыскать с ФИО2 в пользу федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Грумант» в пользу федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб. 

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья                                                                                                      О. В. Никитина