﻿﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-6446/19 

Екатеринбург

11 декабря 2019 г.

 

Дело № А07-14869/2016

 

Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 декабря 2019 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кудиновой Ю.В.,

судей Столяренко Г. М., Шершон Н. В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Безруковой Марины Михайловны (далее – должник) на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.03.2019 по делу № А07-14869/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель должника – Кадыров В.В. (доверенность от 10.11.2017).

Акционерное общество «Рост Банк» (далее – Банк) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании банкротом Безруковой М.М. 

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.10.2016 Безрукова М.М. признана несостоятельной (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев, финансовым управляющим имуществом должника утвержден арбитражный управляющий Иванов Сергей Юрьевич (далее – финансовой управляющий Иванов С.Ю.). 

Финансовый управляющий Иванов С.Ю. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 02.10.2014 02 № 600, заключенного должником с Ханиной Валентиной Алексеевной (далее – ответчик). 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан                   от 14.03.2019 заявление финансового управляющего удовлетворено, признан  недействительным договор купли-продажи от 02.10.2014 02 № 600, заключенный между Ханиной В.А. и Безруковой М.М, применены последствия недействительности сделки: с Ханиной В.А. в конкурсную массу имущества должника взысканы 700 000 руб. (с учётом определения об исправлении опечатки от 14.03.2019). 

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда     от 13.06.2019 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Безрукова М.М. обратилась в суд округа с кассационной жалобой, в которой просила судебные  акты отменить и отказать в удовлетворении заявления финансового управляющего. Заявитель полагает, что обстоятельства, установленные решением Ленинского районного суда г. Уфы от 21.01.2015 по делу                    № 2-4390/14, не имеют преюдициального значения для ответчика, поскольку Ханина В.А. не являлась участником данного спора. Должник указывает, что она не знала и не должна была знать о неисполнении основным должником обществом с  ограниченной ответственностью «Терминал-С» обязательств по кредитному договору. Заявитель жалобы также считает, что суды применили презумпцию осведомленности заинтересованного лица о положении должника, предусмотренную статье 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).           Безрукова М.М. отмечает, что суды не предоставили ответчику возможности раскрыть доказательства получения ею какого-либо дохода, а должнику – доказательства расходования денежных средств; необходимость предоставления данных доказательств судами также не обоснована. Заявитель жалобы указывает, что суды вынесли судебные акты, пренебрегая презумпцией добросовестности сторон спорной сделки.

В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между   Безруковой М.М. и Ханиной В.А. заключен договор купли-продажи                    от 02.10.2014 02 № 600, согласно которому Безрукова М.М. передает      Ханиной В.А. легковой автомобиль Фольксваген TIGUAN, VIN XW8ZZZ5NZCG111867, государственный регистрационный знак А600М0102, 2011 г.в., а Ханина В.А. оплачивает 100 000 руб. за автомобиль. 

В день заключения договора купли-продажи автомобиля между Безруковой М.М. и Ханиной В.А. заключено дополнительное соглашение к указанному договору, согласно которому пункт 1 договора купли-продажи      от 02.10.2014 02 № 600 изложен в новой редакции: Ханина В.А. производит оплату за автомобиль Фольксваген TIGUAN, VIN XW8ZZZ5NZCG111867, государственный регистрационный знак А600М0102, 2011 г.в. в размере 700 000 руб. 

В соответствии с распиской от 02.10.2014 Безрукова М.М. получила           от Ханиной В.А. денежные средства в сумме 700 000 руб. по договору купли-продажи автомобиля. 

В упомянутой расписке указано, что, несмотря на то, что в договоре указана стоимость автомобиля в размере 100 000 руб., стороны пришли к соглашению, что стоимость автомобиля составила 700 000 руб. и данная сумма получена Безруковой М.М. 

Сделка по продаже автомобиля зарегистрирована в органах ГИБДД 02.10.2014. 

Полагая, что указанный договор является недействительным, финансовый управляющий Иванов С.Ю. обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд. 

Удовлетворяя требования управляющего, суд первой инстанции исходил из наличия совокупности условий для признания оспариваемой сделки недействительной на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, признав их законными и обоснованными.

Суд округа, оценив доводы кассационной жалобы, проверив законность судебных актов, считает выводы судов первой и апелляционной инстанций верными, оснований для отмены судебных актов не усматривает.

Согласно статье 223 АПК РФ, статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 данного Закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

Согласно пункту 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 № 154-ФЗ «Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее – Закон № 154-ФЗ) пункты 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве в редакции Закона № 154-ФЗ применяются к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями; сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 ГК РФ.

Суды верно установили, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением                от 07.07.2016, спорная сделка совершена 02.10.2014, должник не является индивидуальным предпринимателем и, следовательно, договор купли-продажи транспортного средства может быть оспорен исключительно по основаниям статьи 10 ГК РФ.

Согласно пунктам 3 и 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» (в редакции постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013   № 60) разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда. При этом с учетом разъяснений, содержащихся в названном постановлении Пленума, обязательным признаком сделки для целей квалификации ее как ничтожной в соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ является направленность такой сделки на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

О злоупотреблении сторонами правом при заключении договора купли-продажи может свидетельствовать совершение спорной сделки не в соответствии с ее обычным предназначением, а с целью избежания возможного обращения взыскания на отчужденное имущество должника.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

На основании пунктов 1, 3 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Заинтересованными лицами по отношению к должнику – гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в дело доказательства, исследовав обстоятельства спора, рассмотрев доводы и возражения лиц, участвующих в деле, суды первой и апелляционной инстанций установили, что в материалах дела отсутствуют достаточные доказательства действительной оплаты договора купли-продажи и наличия у Ханиной В.А. финансовой возможности приобрести автомобиль стоимостью 700 000 руб. Суды сочли несостоятельной позицию Ханиной В.А., представившей расходный кассовый ордер от 12.10.2013, согласно которому ответчик осуществила снятие денежных средств в сумме 910 000 руб., указав на отсутствие доказательств того, каким образом данная денежная сумма была накоплена на счете, отсутствие доказательств получения Ханиной В.А. какого-либо дохода, за счет которого она могла саккумулировать необходимую для приобретения автомашины сумму денежных средств, а также обратив внимание на то, что снятие денежных средств произведено за год до совершения сделки. Суды также отметили уклонение должника от раскрытия обстоятельств расходования полученных денежных средств, а также отсутствие разумных объяснений мотивов продажи автомашины матери и пояснений относительно потребности Ханиной В.А. в приобретении транспортного средства (с учетом отсутствия у последней водительского удостоверения, а также сведений о владении ею ранее какими-либо транспортными средствами).

Продажа имущества без равноценной компенсации свидетельствует о причинении вреда должнику и его кредиторам, выразившегося в неполучении должником стоимости переданной автомашины по договору купли-продажи.

Кроме того, суды установили, что на момент заключения оспариваемой сделки у Безруковой М.М., как у поручителя, имелась просроченная задолженность перед Банком в сумме 67 035 843 руб. 87 коп. Решением Ленинского районного суда г. Уфы Республики Башкортостан от 21.01.2015 по делу № 2-4390/14 с общества с ограниченной ответственностью «Терминал-С», Безрукова Всеволода Юрьевича, Безруковой М.М. в пользу Банка солидарно взыскана задолженность по кредитному договору от 04.02.2013                          № 002КЛ/13- УФА, которая по состоянию на 11.09.2014 составила 67 035 843 руб. 87 коп. При этом судами установлено, что Банком в адрес поручителей, в том числе Безруковой М.М., было направлено уведомление от 04.06.2019 о возврате суммы задолженности по кредиту, указанное обстоятельство не опровергнуто должником.

В настоящем случае суды пришли к выводу, что сделка совершена между родственниками с целью вывода ликвидного имущества Безруковой М.М. от возможной его реализации в счет расчетов с кредиторами, что является злоупотреблением правом со стороны должника. Ханина В.А., являясь матерью Безруковой М.М., не могла не знать о противоправном характере сделки.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, установив совершение оспариваемой сделки заинтересованными лицами безвозмездно при злоупотреблении правом (заблаговременном выводе имущества должника) и наличии неисполненных обязательств в крупном размере, презюмировав осведомленность участников оспариваемой сделки о цели ее совершения и недоказанности обратного, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному и обоснованному выводу о наличии совокупности оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, как совершенной при злоупотреблении правом.

Общим последствием недействительности сделок, предусмотренным в пункте 2 статьи 167 ГК РФ, является возврат другой стороне всего полученного по сделке.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

Руководствуясь данными нормами права, суды применительно к обстоятельствам спора, принимая во внимание, что спорное транспортное средство выбыло из владения Ханиной В.А., пришел к обоснованному выводу, что ответчик обязана возместить должнику действительную стоимость имущества, в связи с чем применил последствия недействительной сделки в виде взыскания с Ханиной В.А. в пользу должника действительной стоимости автомобиля в размере 700 000 руб.

Таким образом, удовлетворяя настоящие требования и признавая сделку недействительной и применяя последствия ее недействительности, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности заявленных требований, а также из отсутствия надлежащих и достаточных доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

Довод кассационной жалобы о неправильно применении при рассмотрении спора презумпций, установленных статьей 61.2 Закона о банкротстве, судом округа отклоняется. Установленная по отношению к должнику аффилированность Ханиной В.А., а также обстоятельства совершения сделки позволили судам презюмировать ее осведомленность о цели совершения должником оспариваемой сделки и перенести на нее обязанность доказывания обратного. Между тем Ханиной В.А. в материалы настоящего обособленного спора не представлено доказательств, исключающих ее осведомленность о заключении договора купли-продажи с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Довод кассационной жалобы о неверном применении части 3 статьи 69 АПК РФ судом округа также отклоняется, поскольку судами признаны в качестве установленных преюдициальным судебным актом обстоятельства направления Безруковой М.М. как поручителю уведомления Банка о возврате суммы задолженности по кредитному договору, которые должником не были опровергнуты при рассмотрении данного обособленного спора; иных выводов, в том числе применительно к Ханиной В.А., судебные акты не содержат.

Довод кассационной жалобы о неправильном определении предмета судебного исследования и непредоставлении ответчику возможности раскрыть доказательства получения дохода судом округа отклоняется.

С учетом установленных судами обстоятельств фактической аффилированности участников оспариваемой сделки, а также разъяснений, изложенных в пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», суды обоснованно включили в предмет доказывания по данному спору обстоятельства финансовой возможности Ханиной В.А. произвести оплату по договору на сумму        700 000 руб. и расходования должником указанных средств, а также предложили представить доказательства наличия финансовой возможности приобрести автомобиль за указанную в договоре сумму. 

Иные доводы заявителя отклоняются судом округа, поскольку основаны на неверном толковании норм материального права, не опровергают выводов судов о доказанности совершения сделки в условиях недобросовестности сторон, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся к несогласию заявителя с оценкой фактических обстоятельств дела и имеющихся доказательств. Установление фактических обстоятельств дела, исследование и оценка представленных сторонами доказательств отнесены процессуальным законодательством к компетенции судов первой и апелляционной инстанций.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалованные судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.03.2019 по делу № А07-14869/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Безруковой Марины Михайловны – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       Ю.В. Кудинова 

 

Судьи                                                                                    Г.М. Столяренко 

 

                                                                                              Н.В. Шершон