СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-11384/2024-ГК

г. Пермь

17 января 2025 года

Дело № А50-6126/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 января 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Григорьевой  Н.П.,

судей Балдина Р.А., Журавлевой У.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Моор О.А.,

с участием:

от истца - ФИО1, паспорт, доверенность от 19.04.2023, диплом;

от ответчика, ООО «Стил Ликуид», - ФИО2, паспорт, доверенность от 15.01.2025, диплом;

иные лица - не явились,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев апелляционную жалобу ответчика, общества с ограниченной ответственностью «Стил Ликуид»,

на решение Арбитражного суда Пермского края 

от 16 сентября 2024 года по делу № А50-6126/2024,

по иску общества с ограниченной ответственностью «Стил Пауэр Нутришн» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Стил Ликуид» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Пермскому краю (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

третье лицо: индивидуальный предприниматель ФИО3 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о восстановлении в статусе участника, о признании недействительным внесения в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации перехода доли в уставном капитале,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Стил Пауэр Нутришн» (далее - истец, ООО «Стил Пауэр Нутришн») обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к ответчикам, обществу с ограниченной ответственностью «Стил Ликуид» (далее - ООО «Стил Ликуид»), межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Пермскому краю (далее - межрайонная ИФНС России по Пермскому краю) о восстановлении истца в статусе участника ООО «Стил Ликуид» с долей в уставном капитале указанного общества в размере 33%, номинальной стоимостью 3 300 руб., о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ № 2245900072526 от 20.02.2024 о государственной регистрации перехода доли ООО «Стил Пауэр Нутришн» в уставном капитале ООО «Стил Ликуид» к последнему.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее - третье лицо, ИП ФИО3).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 16.09.2024 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении требований.

Заявитель жалобы обращает внимание на то, что по состоянию на дату проведения собрания 19.01.2019 не истек установленный п. 3 протокола собрания от 15.10.2018 срок для оплаты доли в уставном капитале - 4 месяца с момента государственной регистрации общества, т.е. до 18.02.2019. Также указал на наличие противоречий в Уставе общества, поскольку Устав в редакции от 16.01.2019 содержит условие об оплате уставного капитала в полном объеме, как и Устав общества в редакции от 15.10.2018 содержит условие о том, что уставный капитал оплачен полностью, в то время, как срок для оплаты составлял 4 месяца. Отсутствие факта доли истцом также подтверждается бухгалтерской справкой. С выводом суда об отсутствии доказательств факта оплаты также и вторым участником общества доли в уставном капитале ООО «Стил Ликуид», заявитель жалобы не согласен. Отмечает, что предметом спора по настоящему делу было восстановление ООО «Стил Пауэр Нутришн» в статусе участника общества, вопрос об оплате доли со стороны ФИО3 рассмотрению не подлежал. По мнению апеллянта, судом неверно применены нормы Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Истцом в материалы дела представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он отклонил приведенные в жалобе доводы, просил решение суда оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Ответчиком, ИФНС России по Пермскому краю, в материалы дела представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он оставил рассмотрение  апелляционной жалобы  на усмотрение суда.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика, ООО «Стил Ликуид», апелляционную жалобу поддержал; представитель истца поддержал доводы, изложенные в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, при этом в порядке части 2 ст. 156 АПК РФ ответчик, ИФНС России по Пермскому краю,  письменно уведомил суд о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя, в связи с чем в соответствии со ст. ст. 156 и 266 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО «Стил Ликуид» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в качестве юридического лица с 18.10.2018.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ в отношении ООО «Стил Ликуид» участником общества с размером доли 67% в уставном капитале общества (номинальной стоимостью 6 700 руб.) является ФИО3 Доля в размере 33% в уставном капитале общества (номинальной стоимостью 3 300 руб.) принадлежит обществу (запись № 2245900072526 от 20.02.2024). Полномочия единоличного исполнительного органа общества переданы управляющему - ИП ФИО3 (запись №2195958095023 от 24.01.2019).  

Истец указал, что ООО «Стил Пауэр Нутришн» до февраля 2024 года являлось участником ООО «Стил Ликуид» с размером доли 33% в уставном капитале общества (номинальной стоимостью 3 300 руб.) (ГРН и дата внесения в ЕГРЮЛ записи: № 

<

***> от 18.10.2018).

Государственная регистрации перехода доли ООО «Стил Пауэр Нутришн» к обществу произведена Межрайонной ИФНС России по Пермскому краю согласно записи № 2245900072526 от 20.02.2024 на основании заявления ФИО3 от 13.02.2024 (вх. № 2614А) с приложением следующих документов: заявление по форме №Р13014, в котором подлинность подписи и полномочия ФИО3 удостоверены в нотариальном порядке нотариусом ФИО4, решение № 01-24 участника ООО «Стил Ликуид» ФИО3 от 13.02.2024, удостоверенная в нотариальном порядке копия свидетельства об удостоверении решения единственного участника юридического лица от 13.02.2024.

Согласно представленным на государственную регистрацию документам у ООО «Стил Пауэр Нутришн» прекращаются права участника ООО «Стил Ликуид» в связи с неоплатой доли в уставном капитале общества, а доля номинальной стоимостью 3 300 руб. (размер доли 33%) переходит на баланс ООО «Стил Ликуид».

ООО «Стил Пауэр Нутришн» направило обществу требование от 16.05.2023 о предоставлении документов общества, которое оставлено без удовлетворения.

В связи с непредставлением обществом запрошенных документов ООО «Стил Пауэр Нутришн» обратилось в Арбитражный суд Пермского края (дело № А50-24533/2023) с исковым заявлением к ООО «Стил Ликуид» об обязании предоставить информацию и документы общества.

В судебном заседании 21.02.2024 в рамках дела № А50-24533/2023 представитель общества ФИО5 дал пояснения об отсутствии у ООО «Стил Пауэр Нутришн» с 20.02.2024 статуса участника ООО «Стил Ликуид» в связи с неоплатой доли в уставном капитале общества и переходом указанной доли к обществу на основании п. 3 ст. 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

По мнению истца, утверждение ФИО3 о неоплате ООО «Стил Пауэр Нутришн» доли в уставном капитале ООО «Стил Ликуд» не соответствуют действительности, что послужило основанием для его обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался ст.ст. 10, 12, 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), положениями Закона об обществах с ограниченной ответственностью, и установил, что с момента создания в октябре 2018 года и до февраля 2024 года вопрос о неоплате доли в уставном капитале общества и о необходимости в связи этим перераспределения неоплаченной доли, вторым учредителем общества (ФИО3, исполняющим также обязанности единоличного исполнительного органа общества и, следовательно, владеющим сведениями бухгалтерского и финансового характера общества) не ставился, в течение указанного периода времени второй участник общества признавал статус истца, как участника общества, в связи с чем на момент принятия решения № 01-24 от 13.02.2024, по истечении пяти лет с момента окончания срока оплаты доли, у ответчика, третьего лица отсутствовало право на исключение истца из числа участников общества (ввиду неоплаты доли) и перераспределение его доли. При этом решение № 01-24 от 13.02.2024 единственного участника общества (ФИО3) принято без проведения общего собрания участников общества в установленном законом порядке, в отсутствие надлежащего извещения истца, как участника общества, о месте и времени проведения собрания, в отсутствие необходимого кворума, в связи с чем является недействительным (ничтожным) и не имеет юридической силы.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзывов на жалобу, выслушав представителей истца и ответчика ООО «Стил Ликуид», суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены принятого судебного акта.

В соответствии со ст. 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума (ст. 181.5 ГК РФ).

В силу п. 1 ст. 9 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества обязаны оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и договором об учреждении общества.

В соответствии со ст. 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью уставный капитал общества формируется из номинальной стоимости долей его участников. 

Пунктом 1 ст. 15 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.

Согласно п. 1 ст. 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.

В силу п. 3 ст. 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

Подпунктом 3 п. 7 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что доля или часть доли переходит к обществу с даты: истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества или предоставления компенсации, предусмотренной пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона.

В соответствии с п. 2 ст. 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Таким образом, Законом об обществах с ограниченной ответственностью прямо предусмотрено в качестве последствия невнесения лицом вклада в установленный срок прекращение его участия в указанном обществе по истечении этого срока.

Из смысла указанных норм следует, что основанием для перехода доли к обществу является истечение срока, предусмотренного Законом об обществах с ограниченной ответственностью (или учредительным документом) для внесения вклада и что с переходом доли к обществу лицо, не внесшее вклад в уставный капитал общества в полном размере, перестает быть участником общества.

В качестве доказательств, подтверждающих (опровергающих) оплату доли, могут приниматься не только платежные документы о внесении денежного вклада в уставный капитал, но и иные свидетельства, в частности, оценке подлежит документация общества (отчеты, бухгалтерские балансы) на предмет того, каким образом спорная доля все это время учитывалась обществом.

Кроме того, следует анализировать отношения лица, статус которого поставлен под сомнение, с другими участниками общества, исследовать, насколько поведение последних с учетом положений корпоративного законодательства свидетельствовало о том, что они воспринимали такого «сомнительного» участника как полноправного участника общества (определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.07.2015 по делу № 305-ЭС15-1819).

В силу п. 1 ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии с п. 3 ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение единоличного исполнительного органа общества может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества при одновременном наличии двух условий: во-первых, данное решение должно быть принято с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и, во вторых, оно должно нарушать права и законные интересы участника общества, обратившегося в суд с требованием о признании его недействительным.

Согласно разъяснениям, приведенным в п. 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, в том числе материалов регистрационного дела, ООО «Стил Ликуид» создано на основании решения, принятого протоколом общего собрания учредителей общества № 1 от 15.10.2018, директором общества назначен ФИО3 Государственная регистрация общества произведена 18.10.2018. 

Согласно протоколу общего собрания учредителей общества № 1 от 15.10.2018 (вопрос № 3) уставный капитал общества оплачивается денежными средствами в размере 50% путем внесения денежных средств на накопительный счет общества до государственной регистрации. Остальные 50% уставного капитала общества будут внесены в течение 4 (четырех) месяцев с момента государственной регистрации общества.

То есть срок оплаты доли в уставном капитале общества установлен не позднее 18.02.2019.

Вместе с тем п. 7.2 устава общества, утвержденного решением общего собрания учредителей (протокол № 1) от 15.10.2018, предусмотрено, что на момент утверждения настоящего устава уставный капитал оплачен полностью.

Также 16.01.2019 проведено внеочередное общее собрание участников общества, на котором была утверждена новая редакция устава общества, прекращены полномочия директора общества ФИО3, полномочия единоличного исполнительного органа общества переданы управляющему - ИП ФИО3

Произведена государственная регистрации указанных изменений. На указанном собрании принимали участие оба участника общества - ФИО3 (с размером доли 67%) и ООО «Стил Пауэр Нутришн» (с размером доли 33%).

Согласно п. 7.2 устава общества, утвержденного решением общего собрания учредителей (протокол № 2) от 16.01.2019, также установлено, что на момент утверждения настоящего устава уставный капитал оплачен полностью.

С учетом изложенного, довод жалобы о том, что по состоянию на 19.01.2019 срок для оплаты доли не истек, отклоняется, поскольку данное обстоятельство само по себе о неоплате истцом доли в уставном капитале общества, не свидетельствует.

Кроме того, по истечении срока оплаты доли в уставном капитале общества (не позднее 18.02.2019) либо в иной разумный срок решение о перераспределения неоплаченной доли участниками общества не принималось.

Также из материалов дела следует, что в последующем ООО «Стил Пауэр Нутришн» 06.10.2023 обратилось в Арбитражный суд Пермского края (дело № А50-24533/2023) с исковым заявлением к ООО «Стил Ликуид» об обязании предоставить информацию и документы общества.

Решением № 01-24 участника общества (ФИО3) от 13.02.2024 принято решение о прекращении у ООО «Стил Пауэр Нутришн» прав участника ООО «Стил Ликуид» в связи с неоплатой доли в уставном капитале общества и переходе доли номинальной стоимостью 3 300 руб. (размер доли 33%) к ООО «Стил Ликуид».

Таким образом, суд первой инстанции, проанализировав фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, пришел к выводу, что с момента создания в октябре 2018 года и до февраля 2024 года вопрос о неоплате доли в уставном капитале общества и о необходимости в связи этим перераспределения неоплаченной доли, вторым учредителем общества (ФИО3, исполняющим также обязанности единоличного исполнительного органа общества и, следовательно, владеющим сведениями бухгалтерского и финансового характера общества) не ставился, в течение указанного периода времени второй участник общества признавал статус истца, как участника общества.

При таких обстоятельствах, является правильным вывод суда первой инстанции о том, что  на момент принятия решения № 01-24 от 13.02.2024, по истечении пяти лет с момента окончания срока оплаты доли, у ответчика, третьего лица отсутствовало право на исключение сведений об истце как об участнике общества ввиду неоплаты доли, и перераспределение его доли.

Кроме того, из материалов дела следует, что решение № 01-24 от 13.02.2024 единственного участника общества (ФИО3) принято без проведения общего собрания участников общества в установленном законом порядке, в отсутствие надлежащего извещения истца, как участника общества, о месте и времени проведения собрания, в отсутствие необходимого кворума, в связи с чем суд первой инстанции признал его недействительным (ничтожным) и не имеющим юридической силы.

Оснований не согласиться с вышеуказанным выводом суда, апелляционная коллегия не усматривает.

При этом суд обоснованно обратил внимание на то, что из представленных в материалы дела выписок по счетам ООО «Стил Пауэр Нутришн» и ООО «Стил Ликуид» сведений об оплате как доли ООО «Стил Пауэр Нутришн», так и доли второго участника ФИО3, не следует, а доводы жалобы о несогласии с указанным выводом суда подлежит отклонению.

Также заслуживают внимания пояснения истца, с учетом содержания  протокола № 1 от 15.10.2018, из которых следует, что оплата долей участниками предполагалась на накопительный счет общества, сведения об оплате не сохранились в связи с истечением установленного срока хранения; вопрос о неоплате доли на протяжении длительного периода времени существования общества не ставился и возник после вхождения участников общества в корпоративный конфликт в целях утраты истцом корпоративного контроля над обществом, что свидетельствует о наличии в действиях общества злоупотребления правом (ст. 10 ГК РФ).

Указанные пояснения истца надлежащими доказательствами не опровергнуты, представленные налоговым органом сведения о банковских счетах ООО «Стил Ликуид» информации относительного накопительного счета общества не содержали.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что исковые требования о восстановлении истца в статусе участника ООО «Стил Ликуид» с долей в уставном капитале указанного общества в размере 33%, номинальной стоимостью 3 300 руб., о признании недействительной государственную регистрацию внесения в ЕГРЮЛ записи № 2245900072526 от 20.02.2024 о государственной регистрации перехода доли ООО «Стил Пауэр Нутришн» в уставном капитале ООО «Стил Ликуид» к последнему заявлены правомерно.

Вопреки доводам жалобы, нормы Закона об обществах с ограниченной ответственностью применены судом первой инстанции правильно.

При таких обстоятельствах, исковые требования удовлетворены судом первой инстанции законно и обоснованно.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных ст. 270 АПК РФ оснований для отмены или изменения судебного акта.

Таким образом, решение арбитражного суда от 16.09.2024 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 16 сентября 2024 года по делу № А50-6126/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

 Председательствующий

Н.П.Григорьева

Судьи 

Р.А.Балдин

У.В.Журавлева