ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-44086/2024

Дело № А40-298245/23

г. Москва

13 сентября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2024 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 13 сентября 2024 года

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Савенкова О.В.,

судей Алексеевой Е.Б., Бондарева А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Красниковой Д.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 

ООО ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "ЛЭНД КАР"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 20.05.2024

по делу №А40-298245/23-161-2412, принятое судьей Регнацким В.В.

по иску ООО ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "ЛЭНД КАР" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к НАО "ФИНАНСОВЫЕ СИСТЕМЫ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании денежных средств,

 

при участии в судебном заседании представителей: 

от истца: не явился; извещен; 

от ответчика: ФИО1 по доверенности от 12.01.2024,

диплом 137705 0698553 от 27.06.2018; 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью Лизинговая компания "ЛЭНД КАР" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к непубличному акционерному обществу "Финансовые Системы (далее - ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере в размере 1140273,42 руб., пени в размере 54005,34 руб., изменении договора, признании действий ответчика недобросовестными. Основанием иска является неправомерное удержание ответчиком задолженности по расчету сальдо после расторжения договора финансовой аренды (лизинга) от 28.01.2022№00008330/1.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 20.05.2024 по делу №А40-298245/23 в иске отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт. Заявитель апелляционной жалобы ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела; неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ответчика просил решение суда оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения, поддержал доводы, изложенные в отзыве на жалобы.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в отсутствие надлежаще извещенного о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы представителя истца.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ, не находит оснований для отмены судебного акта по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, от 28 января 2022 года между ответчиком (лизингодателем) и истцом (лизингополучателем) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) №00008330/1 (далее – Договор лизинга). Предмет лизинга автотранспортное средство Toyota Camry (VIN №XW7BZYHK40S118844).

Ввиду волеизъявления истца осуществить досрочный выкуп предмета лизинга и согласно условиям Договора лизинга между лизингодателем и лизингополучателем был заключен договор купли-продажи (досрочного выкупа) предмета лизинга от 11 июля 2023 года №00008330/1-ВЫК (далее – Договор купли-продажи).

Истец, посчитав, что ранее согласованная в Договоре купли-продажи цена выкупа предмета лизинга завышена, обратился в Арбитражный суд г. Москвы с требованием об изменении исполненных обеими сторонами Договоров лизинга и купли-продажи в части, относящейся к договору присоединения и признании действий ответчика недобросовестными при заключении, исполнении и прекращении Договора лизинга, взыскании необоснованно взысканных пени в размере 54005,34 руб. Кроме того, истцом рассчитано сальдо в порядке постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 марта 2014 года №17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее – постановление Пленума ВАС РФ №17), заявлено о взыскании неосновательного обогащения в размере 1140273,42 руб.

Досудебный порядок урегулирования спора соблюден.

Материалами дела подтверждается, что Договор лизинга был заключен в порядке присоединения (ст. 428 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)) к Правилам лизинга автотранспортных средств (приказ генерального директора НАО «ФИНАНСОВЫЕ СИСТЕМЫ» №11-Л от 06 августа 2021 года), размещенным в интернете по адресу https://azurdrive.ru/ (далее - Правила лизинга), которые являются неотъемлемой частью Договора лизинга.

Положения, содержащиеся в Правилах лизинга и не включенные в текст Договора, обязательны для сторон (п. 1.2. Договора лизинга).

Положения Договора, противоречащие положениям Правилам лизинга, имеют преимущественное юридическое значение и свидетельствуют об изменении отдельных положений Правил лизинга, (п. 1.3. Договора лизинга).

В соответствии с п. 1.4. Договора лизинга Правила лизинга могут быть вручены лизингополучателю любым из способов: 1.4.1. в виде бумажного документа к договору как приложение и его неотъемлемая часть. 1.4.2. путем информирования лизингополучателя об адресе размещения правил лизинга на сайте лизингодателя в информационно-коммуникационной сети «Интернет» по адресу https://azurdrive.ru/common/files/rules.pdf. 1.4.3 путем направления файла, содержащего текст Правил лизинга, на указанный лизингополучателем адрес электронной почты. В случае, если Правила лизинга были вручены лизингополучателю одним из способов, указанных в настоящем договоре, без вручения текста Правил лизинга на бумажном носителе, это не освобождает Лизингополучателя от обязанностей, которые предусмотрены Правилами лизинга.

Также пунктом 2 акта приема-передачи предмета лизинга от 07.02.2023г. к Договору лизинга, лизингополучатель получил и ознакомился с Правилами лизинга и обязался их исполнять.

Как указано  в п.п. 47,49 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 №49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее - постановление Пленума ВС РФ №49), в силу пункта 1 статьи 307.1 и пункта 3 статьи 420 ГК РФ к договорным обязательствам общие положения об обязательствах применяются, если иное не предусмотрено правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в ГК РФ и иных законах, а при отсутствии таких специальных правил - общими положениями о договоре. Поэтому при квалификации договора для решения вопроса о применении к нему правил об отдельных видах договоров (п.п. 2 и 3 ст. 421 ГК РФ) необходимо прежде всего учитывать существо законодательного регулирования соответствующего вида обязательств и признаки договоров, предусмотренных законом или иным правовым актом, независимо от указанного сторонами наименования квалифицируемого договора, названия его сторон, наименования способа исполнения и т.п.

Если из содержания договора невозможно установить, к какому из предусмотренных законом или иными правовыми актами типу (виду) относится договор или его отдельные элементы (непоименованный договор), права и обязанности сторон по такому договору устанавливаются исходя из толкования его условий. При этом к отношениям сторон по такому договору с учетом его существа по аналогии закона (п.1 ст.6 ГК РФ) могут применяться правила об отдельных видах обязательств и договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (п.2 ст. 421 ГК РФ).

Кроме того, в п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 марта 2014 г. №16 «О свободе договора и ее пределах» (далее - постановление Пленума ВС РФ №16) разъяснено, что в соответствии с п. 2 ст. 1 и ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно п.11 постановления Пленума ВАС РФ №16 при разрешении споров, возникающих из договоров, в случае неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон с учетом цели договора, в том числе исходя из текста договора, предшествующих заключению договора переговоров, переписки сторон, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев, а также последующего поведения сторон договора (ст. 431 ГК РФ), толкование судом условий договора должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия.

Пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, являющееся профессионалом в соответствующей сфере, требующей специальных познаний (например, банк по договору кредита, лизингодатель по договору лизинга, страховщик по договору страхования и т.п.).

В силу п. 4 ст. 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (ст. 422 ГК РФ).

В силу п. 10 постановления Пленума ВАС РФ №16 при рассмотрении споров о защите от несправедливых договорных условий суд должен оценивать спорные условия в совокупности со всеми условиями договора и с учетом всех обстоятельств дела. Так, в частности, суд определяет фактическое соотношение переговорных возможностей сторон и выясняет, было ли присоединение к предложенным условиям вынужденным, а также учитывает уровень профессионализма сторон в соответствующей сфере, конкуренцию на соответствующем рынке, наличие у присоединившейся стороны реальной возможности вести переговоры или заключить аналогичный договор с третьими лицами на иных условиях и т.д.

Вместе с тем при оценке того, являются ли условия договора явно обременительными и нарушают ли существенным образом баланс интересов сторон, судам следует иметь в виду, что сторона вправе в обоснование своих возражений, в частности, представлять доказательства того, что данный договор, содержащий условия, создающие для нее существенные преимущества, был заключен на этих условиях в связи с наличием другого договора (договоров), где содержатся условия, создающие, наоборот, существенные преимущества для другой стороны (хотя бы это и не было прямо упомянуто ни в одном из этих договоров), поэтому нарушение баланса интересов сторон на самом деле отсутствует.

В Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №1 (2017)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 16.02.2017) указано, что согласно пп. 1, 2 ст.428 ГК РФ договором присоединения признается договор, условия которого определены одной из сторон в формулярах или иных стандартных формах и могли быть приняты другой стороной не иначе как путем присоединения к предложенному договору в целом. Присоединившаяся к договору сторона вправе потребовать расторжения или изменения договора, если договор присоединения хотя и не противоречит закону и иным правовым актам, но лишает эту сторону прав, обычно предоставляемых по договорам такого вида, исключает или ограничивает ответственность другой стороны за нарушение обязательств либо содержит другие явно обременительные для присоединившейся стороны условия, которые она исходя из своих разумно понимаемых интересов не приняла бы при наличии у нее возможности участвовать в определении условий договора.

Лизингополучатель не был лишен возможности внести корректировки и согласования иных условий сделки но не воспользовался таким правом.

При рассмотрении вопроса о выборе ответчика в качестве лизингодателя, для приобретения в финансовую аренду (лизинг) автотранспортных средств, лизингополучатель, являясь профессиональным участником в сфере лизинга и обладая достаточной квалификацией для надлежащей оценки предлагаемых ему условий - Правил лизинга, которые размещены в общем доступе на сайте Лизингодателя, предварительно анализировав рассматриваемый выбор, впоследствии приняв эти условия, подписал Договор лизинга с ответчиком. При этом на момент заключения Договора лизинга истец имел достаточное представление о предложенных ему условиях и не пытался внести свои правки как в сами договоры так и в Правила лизинга, не представлял лизингодателю как протокол разногласий, так и иных устных или письменных претензий.

Стороны на момент подписания настоящего акта взаимных претензий друг к другу не имеют (п. 5 акта приема-передачи).

Кроме того, в соответствии с п. 1.3 Договора лизинга положения Договора лизинга, противоречащие положениям Правилам лизинга, имеют преимущественное юридическое значение и свидетельствуют об изменении отдельных положений Правил лизинга.

Следовательно, при несогласии лизингополучателя с отдельными положениями Правил лизинга, лизингополучателя при согласовании Договора лизинга имел возможность внести корректировки и отдельные пункты в Договор лизинга, которые на основании вышеуказанного пункта имеют первостепенное юридическое значение и противоположны Правилам лизинга.

Таким образом, при несогласии истца с конкретным условием Правил лизинга, которое, по его мнению, являлось бы обременительным или неприемлемым, имелась возможность исключить такое условие, путем включения в договор лизинга противоположного по значению или ограничивающего пункта.

Как верно указал суд первой инстанции, согласно общим принципам доказывания (ст. 65 АПК РФ) и сложившейся судебной практике, на лизингополучателя, заявляющего о признании стандартных условий недействительными, возлагается обязанность доказать, что присоединение к предложенной лизингодателем проформе было вынужденным, а индивидуальные переговоры по согласованию условий, отличных от стандартизированных, были заблокированы лизингодателем.

Вместе с тем, истцом не представлены доказательства того, что при заключении Договора лизинга он заявлял о несогласии с Правилами лизинга, предлагал внести изменения в условия договора, лизингодатель "блокировал" переговоры по согласованию условий, отличных от стандартизированных в Правилах лизинга, лизингополучателем не был предоставлен протокол разногласий в отношении Договора лизинга.

Довод о затрудненном положении лизингополучателя при заключении Договора лизинга отклонен судом первой инстанции. Кроме того, между истцом и ответчиком заключен ряд аналогичных Договоров лизинга: №00007834/12 от 24.12.2021, №00007838/12 от 09.12.2021, №00008119/12 от 30.12.2021, №0007839/12 от 09.12.2021, №00008423/2 от 07.02.2022, которые были заключены без каких-либо разногласий и замечаний лизингополучателя с аналогичными условиями Договора лизинга.

Заключая Договоры лизинга, действуя по своей воле и в своем интересе, истец принял их условия без замечаний, согласившись с содержанием и условиями сделки. Каких-либо возражений со стороны лизингополучателя на момент заключения Договора лизинга не поступало, что свидетельствует о том, что лизингополучатель в полной мере осознавал все правовые последствия, заключаемого им договора.

Заключив и исполняя Договоры лизинга на указанных условиях, истец не вправе оспаривать завершенный Договор по основаниям нарушения спорным условием его прав и законных интересов, так как эти основания ему были известны при заключении Договора.

Правилами лизинга предусмотрено (п. 6.12) изменение в одностороннем внесудебном порядке стоимости Договора лизинга, в случае: 6.12.10. увеличения Центральным банком Российской Федерации (Банком России) ставки рефинансирования, ключевой ставки и/или стоимости кредитных ресурсов в Российской Федерации согласно данным банковской статистики, публикуемых Банком России. 6.12.11.увеличения процентной ставки за пользование кредитными средствами, привлеченными лизингодателем для финансирования приобретения предмета лизинга или их рефинансирования (в том числе, в случае привлечение кредита после приобретения предмета лизинга с предоставлением предмета лизинга и/или прав по договору в залог кредитору в обеспечение возврата такого кредита) по независящим от лизингодателя причинам и при отсутствии его вины, в т.ч. в случае, если залогодержатель, при проверке состояния предмета лизинга, обнаружит снижение его залоговой стоимости. 6.12.13. заключение иных сопутствующих договоров, необходимых для предоставления предмета лизинга Лизингополучателю, обеспечения сохранности и контроля за предметом лизинга. 6.13. стороны согласовали, что в случаях, перечисленных в пунктах 6.12.1.-6.12.13 Правил лизинга, лизингодатель вправе изменить как график лизинговых платежей целиком, так и размер текущих и будущих лизинговых платежей, уведомив об этом лизингополучателя не позднее чем за 5 (пять) календарных дней до даты внесения первого измененного платежа. Соответствующее уведомление может быть направлено как по электронной почте, с последующим досылом оригинала письма (за исключением, если уведомление подписано квалифицированной электронной подписью) на юридический или почтовый адрес, указанный в реквизитах Договора лизинга.

Так в связи с повышением ключевой ставки Центрального Банка РФ с 28 февраля 2022 года до 20% годовых и увеличением стоимости привлеченных Лизингодателем денежных средств для финансирования Договора лизинга, стороны подписали Дополнительное соглашение №01 от 14 марта 2022 года и договорились изменить размер, порядок уплаты и начисления лизинговых платежей, а вместе с этим и график лизинговых платежей, а именно стороны договорились изменить сумму лизинговых платежей без учета аванса и считать ее равной: 5798356,86, в т.ч. НДС 20% - 966392,81 руб. Стороны решили изменить срок лизинга и считать его равным 36 месяцам начиная с 07.04.2022.

В связи с увеличением стоимости привлеченных лизингодателем денежных средств для финансирования Договора лизинга, по причине принятия решений советом директоров Банка России о повышении ключевой ставки до 20% годовых с 28 февраля 2022 года и последующего снижения ключевой ставки до 17 % годовых с 11.04.2022 года и до 14% годовых с 04.05.2022 года стороны подписали дополнительное соглашение №02 от 16 мая 2022 года о нижеследующем: стороны договорились изменить размер, порядок уплаты и начисления лизинговых платежей, а вместе с этим и график лизинговых платежей, изложить график лизинговых платежей к договору лизинга в редакции приложения №1 к настоящему дополнительному соглашению., стороны договорились изменить сумму лизинговых платежей без учета аванса и считать ее равной: 4865890,08 руб., в т.ч. НДС 20% - 810981,68 руб., стороны решили изменить срок лизинга и считать его равным 30 месяцам, начиная с даты подписания Договора лизинга, истец согласившись с указанными изменениями подписал дополнительное соглашение и продолжил исполнять свои обязанности по договору, с учетом нового графика платежей.

Вопреки доводам истца о том, что график лизинговых платежей к Дополнительному соглашению отсутствовал и не был предоставлен лизингополучателю, не соответствует действительности, поскольку на самом графике имеется печать истца и подпись генерального директора ФИО2

Подписывая соглашения, лизингополучатель признал, что услуга по переносу даты ежемесячного платежа лизингодателем оказана в полном размере, какие-либо претензии к лизингодателю отсутствуют (п. 7 соглашения). Истец, согласившись с указанными изменениями, подписал Дополнительные соглашения и продолжил исполнять свои обязанности по Договору, с учетом нового графика платежей. Соответственно, наступили предусмотренные Договором лизинга условия, позволяющие изменить размер лизинговых платежей и сумму Договора лизинга.

В последствии, в связи с изменением стоимости привлеченных лизингодателем денежных средств для финансирования Договора лизинга по причине принятия решений советом директоров Банка России о повышении ключевой ставки до 20% годовых с 28 февраля 2022 года, снижений ключевой ставки с 11.04.2022 года до 17 % годовых, с 04.05.2022 года до 14% годовых, с 27.05.2022 года до 11 % и возврата к докризисным значениям с 14 июня 2022 года (ставка 9,5% годовых) стороны подписали дополнительное соглашение №КЛ9-5 П-2 от 30 июня 2022 года о нижеследующем: стороны договорились изменить размер, порядок уплаты и начисления лизинговых платежей, а вместе с этим и График лизинговых платежей, изложить график лизинговых платежей к договору лизинга в редакции приложения №1 к настоящему дополнительному соглашению, стороны договорились изменить сумму лизинговых платежей без учета аванса и считать ее равной: 4045811,38 руб., в т.ч. НДС 20%- 674301,90 руб., стороны решили изменить срок лизинга и считать его равным 24 месяцам.

Вместе с уведомлением истцу было направлено и само Дополнительное соглашение, Дополнительное соглашение лизингополучателем подписано не было, вместе с тем истцом в период с даты Дополнительного соглашения №КЛ9-5 П-2 и по день заключения досрочного выкупа предмета лизинга (завершении Договора лизинга) осуществлялась оплата лизинговых платежей в размере, указанном в графике лизинговых платежей к Дополнительному соглашению, то есть им совершены конклюдентные действия, выразившиеся в принятии условий об изменении размера лизинговых платежей.

Суд первой инстанции указал, что Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ) предусмотрено, что письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном п. 3 ст. 438 ГК РФ (п. 3 ст. 434), согласно которой совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.н.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Из приведенных норм следует, что соглашение об изменении договора, заключенного в письменной форме, должно быть совершено в письменной форме (п.2 ст. 438), к которой приравнивается письменное предложение внести изменения в договор и конклюдентные действия лица, получившего данное предложение, свидетельствующие о выполнении указанных в нем условий договора.

На основании ст. 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях

В силу со ст. 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. В предусмотренных законом случаях применяются цены (тарифы, расценки, ставки и т.п.), устанавливаемые или регулируемые уполномоченными на то государственными органами. Изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке.

Наличие в заключенном между сторонами договоре условия о возможности изменения лизингодателем в одностороннем порядке размера денежного обязательства и наличие у ответчика правомерной возможности воспользоваться данным условием не противоречит положениям пункта 1 статьи 450 и пункта 3 статьи 614 ГК РФ.

С учетом положений ст. 28 Федерального закона  от 29 октября 1998г. №164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон о лизинге) если договором лизинга предусмотрено право лизингодателя на изменение размера ежемесячных лизинговых платежей, и в этом случае лизингодатель вправе в одностороннем порядке произвести такое изменение в порядке и на условиях, предусмотренных договором, наличие в заключенном между сторонами договоре условия о возможности изменения лизингодателем в одностороннем порядке размера денежного обязательства и наличие у ответчика правомерной возможности воспользоваться данным условием не противоречит положениям пункта 1 статьи 450 и пункта 3 статьи 614 ГК РФ.

Согласно п. 29 "Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021) Условия Договора лизинга, предусматривающие возможность пересмотра лизингодателем в одностороннем порядке размера лизинговых платежей в связи с изменением курса валют, являются действительными, если пределы возможного изменения размера платежей по договору и обстоятельства, влекущие эти изменения, были известны лизингополучателю при заключении договора.

Согласно п. 2 ст. 310, п. 4 ст. 450 ГК РФ одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором. Сторона, которой предоставлено право на одностороннее изменение договора, должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно.

По смыслу ст. 2, абз. 2 п. 1 ст. 4 Закона о лизинге, п. 2 постановления Пленума ВАС РФ №17 при исполнении договора выкупного лизинга лизинговая компания предоставляет своего рода финансовую услугу, стоимость которой напрямую зависит от объема вложенных лизингодателем денежных средств на приобретение предмета лизинга, необходимого лизингополучателю.

Соответственно, условие Договора лизинга, предусматривающее возможность компенсации потерь лизингодателя, вызванных ростом курса валют и увеличением размера финансирования по независящим от лизингодателя обстоятельствам, а также при увеличении Центральным банком Российской Федерации (Банком России) ставки рефинансирования, ключевой ставки и/или стоимости кредитных ресурсов в Российской Федерации согласно данным банковской статистики, публикуемых Банком России, соответствует существу данного вида обязательств, а основанные на нем действия лизингодателя отвечают критерию разумности и добросовестности. Решения Банка России носят обязательный характер для кредитных организаций, являются формой нормативно-правового акта и безусловно влияют на стоимость привлечения финансов для участников рынка, к числу которых относится и ответчик.

Пределы возможного изменения размера платежей по договору и обстоятельства, влекущие эти изменения, были известны лизингополучателю при заключении договора. При этом лизингополучатель не представил доказательств злоупотребления лизингодателем своим правом.

Согласованное сторонами в п. 6.12 Правил лизинга условие о возможности изменения денежного обязательства лизингополучателя в случае изменения ставок ЦБ РФ соответствует существу такого вида экономической деятельности как лизинг и не нарушает интересы лизингополучателя.

Кроме того, увеличение размера финансирования по независящим от лизингодателя обстоятельствам обосновывается следующим.

С целью финансирования лизинговой деятельности ответчика между ответчиком и ПАО «БАНК УРАЛСИБ» был заключен договор от 22.10.2021г. №0001-031/00194 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности (в приложении выписки из договора, поскольку полный текст содержит конфиденциальную информацию).

Согласно п. 3.6.1. Договора лизинга имущественные нрава по Договору, а также предмет(ы) лизинга по Договору находятся в залоге у ПАО «БАНК УРАЛСИБ» (залогодержатель) на основании договора в отношении условий залога движимого имущества и имущественных прав (требований), права на которые возникнут или будут приобретены в будущем, от 22 октября 2021 года №0001-031/00194/0904, заключенного между залогодержателем и лизингодателем в обеспечение исполнения последним обязательств перед залогодержателем по договору об открытии кредитной линии с лимитом задолженности от 22 октября 2021 года№0001-031 /00194.

В соответствии с п. 1 заявления ответчика №42 от 02.02.2022 о предоставлении транша, целевое использование транша приобретение лизингового имущества по Договору купли продажи в рамках Договора лизинга №00008330/1 от 28.01.2022 года. Также в п. 1 (подпункт 5) установлено, что размер процентной ставки состоит из ключевой ставки + 2,1 % годовых.

Следовательно, размер процентной ставки по договору кредитной линии является плавающим и напрямую зависит от текущей ключевой ставки Центрального Банка РФ + фиксированная ставка в 2,1 процента годовых, отсюда вытекает увеличение размера финансирования - привлеченных денежных средств для обеспечения Договора лизинга.

В соответствии с п. 3.7. Договора лизинга предмет лизинга должен быть застрахован по договору КАСКО (по рискам хищения, противоправных действия третьих лиц, ущерба и невозможности восстановления) и ОСАГО за счет лизингополучателя в течение всего срока действия Договора лизинга в соответствии с назначением использования предмета лизинга. Условия страхования КАСКО и страховая компания должны быть согласованы с лизингодателем. Стороны признают, что указанное требование вытекает из ограничений, связанных с получением финансирования лизингодателем для совершения настоящей сделки.

Во исполнение договорных обязательств и с целью страхования предмета лизинга, стороны подписали дополнительное соглашение №2 от 17 февраля 2023 года, стороны договорились, что лизингодатель обязуется оплатить пролонгацию полиса страхования на новый год в течение 5-ти (пяти) рабочих дней со дня подписания настоящего соглашения и предоставления предмета лизинга в страховую компанию для осмотра. Страховая премия составляет 148230 руб.

Стороны договорились изменить порядок уплаты и начисления лизинговых платежей, а вместе с этим и график лизинговых платежей (приложения №1 к дополнительному соглашению), являющимся неотъемлемым условием Договора лизинга, внести изменения в договор лизинга и считать его общую стоимость (аванс и лизинговые платежи) в размере 4911023,58 руб., в том числе НДС 20 % - 818503,92 руб.

Также согласно п. 6.12.13 Правил лизинга лизингодатель имеет право в одностороннем внесудебном порядке изменять стоимость Договора лизинга, в случае заключения иных сопутствующих договоров, необходимых для предоставления предмета лизинга лизингополучателю, обеспечения сохранности и контроля за предметом лизинга, к которым в том числе относится страхование предмета лизинга. Разница между суммой страховой выплаты и суммой, на которую был увеличен график лизинговых платежей обусловлен увеличением вложенных Лизингодателем денежных средств для финансирования договора финансовой аренды (лизинга). Следовательно, ввиду уплаты суммы страховой премии лизингодателем и увеличения суммы привлеченных денежных средств (лизинговых платежей) налог на добавленную стоимость стоимости договора был пропорционально увеличен. Вышеуказанными договорными положениями уплата за страхование предмета лизинга и увеличения стоимости Договора лизинга подлежит на стороне лизингополучателя. Каких-либо возражений от лизингополучателя на момент подписания дополнительного соглашения не поступало.

В целях налогообложения прибыли лизинговые платежи относятся в соответствии с законодательством о налогах и сборах к расходам, связанным с производством и (или) реализацией (п. 4 ст. 28 Закона о лизинге).

Кроме того, договор страхования предмета лизинга был заключен на срок с 17.02.2023 до 16.02.2024. Поскольку выгодоприобретателем по договору страхования выступает лизингодатель, после заключения договора досрочного выкупа предмета лизинга от 11.07.2023 договор страхования был расторгнут, остаток денежных средств был направлен лизингополучателю в размере 51900,81 руб.,  по платежному поручению №2591 от 26.07.2023.

Порядок досрочного выкупа предмета лизинга утвержден в ст. 38.1 Закона о лизинге, согласно которому стоимость предмета лизинга, выкупаемого досрочно, определяется в соответствии с договором лизинга (пункт 2).

На основании п. 10.8. Правил лизинга до истечения срока Договора лизинга и при отсутствии задолженности по лизинговым и иным платежам, предусмотренных настоящим договором лизингополучатель вправе обратиться к лизингодателю за 15 (пятнадцати) рабочих дней с просьбой о досрочном заключении договора купли-продажи (выкупе) предмета лизинга. Досрочный выкуп (досрочный переход права собственности) предмета лизинга возможен только с письменного согласия лизингодателя.

После получения от лизингополучателя уведомления о намерении досрочно выкупить предмет лизинга, лизингодатель подготавливает соответствующие необходимые документы для подписания сторонами, договор купли-продажи (выкупа) предмета лизинга, акт приема-передачи и другие необходимые документы, а также уведомляет лизингополучателя о сумме, которую лизингополучатель обязан уплатить лизингодателю за выкуп предмета лизинга, дате и месте подписания договора купли-продажи (выкупа) предмета лизинга (п. 10.9. Правил лизинга)

В силу п. 4 ст. 38.1 Закона о лизинге в случае возникновения разногласий между лизингодателем и лизингополучателем относительно стоимости предмета лизинга, выкупаемого досрочно, лизингополучатель вправе обратиться в суд с требованием об определении стоимости предмета лизинга в порядке и в срок, которые предусмотрены пунктом 5 настоящей статьи.

На основании п. 5 ст. 38.1 Закона о лизинге в случае несогласия лизингополучателя со стоимостью предмета лизинга, выкупаемого досрочно, которая определена лизингодателем, лизингополучатель направляет в адрес лизингодателя соответствующее уведомление об отказе в досрочном выкупе и уплачивает лизинговые платежи в размере, определенном в соответствии с договором лизинга, со дня получения лизингодателем требования досрочного выкупа лизингополучателя до момента обращения в суд с требованием об определении стоимости предмета лизинга, выкупаемого досрочно, в течение трех месяцев со дня направления указанного уведомления.

В силу ст. 28 Закона о лизинге под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия Договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму Договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

В соответствии с пунктом 3.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014г. №17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (п.п. 3 и 4 ст.1 ГК РФ).

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение Договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.

Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу (пункт 3.2 постановления Пленума ВАС РФ №17).

В соответствии с пунктом 3.3 Постановления, если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.

Однако положения постановления Пленума ВАС РФ №17  применимы в случае досрочного расторжения Договора лизинга и направлены на разрешение споров, возникающих между сторонами договора выкупного лизинга, об имущественных последствиях расторжения этого договора, с целью не допустить неосновательное обогащение сторон, вызванное расторжением и изъятием предмета лизинга.

Заключенные между лизингополучателем и лизингодателем сделки (дополнительные соглашения по повышению лизинговых платежей) не могут служить основанием для возникновения неосновательного обогащения, поскольку условия договора были известны истцу при подписании Договора лизинга, принимая во внимание, что они были согласованы сторонами, подписаны и исполнялись надлежащим образом.

Кроме того, после подписания договора досрочного выкупа предмета лизинга, не согласившись с выкупной суммой, лизингополучатель направил лизингодателю претензию №2 с собственным расчетом выкупной стоимости, взяв за основу сумму остатка платежей из Дополнительного соглашения №2 (о включении в график страховой премии), тем самым признавая его действие и соглашаясь с его условиями касаемо общей стоимости Договора лизинга.

Кроме того, согласно акту о завершении расчетов по Договору и передачи имущества от 17.07.2023 к Договору купли-продажи (досрочного выкупа) предмета лизинга стороны взаимных претензий, в том числе финансовых, друг к другу не имеют. С момента предоставления ответчиком выкупной стоимости и проекта договора досрочного выкупа истцу, последний имел возможность согласовать иные условия, внести изменения, или вовсе отказаться от сделки и продолжить исполнение Договора лизинга на тех же условиях, однако Лизингополучатель по своей воле и в своем интересе согласился с предложенными ему условиями и фактически их исполнил.

Договор лизинга исполнен сторонами, право собственности на предмет лизинга перешло к истцу. Несогласие истца с выкупной стоимостью предмета лизинга, с  начисленными и уплаченными пени не подтверждает факта возникновения неосновательной выгоды у лизингодателя.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

В силу ч. 3 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено настоящим Кодексом.

На основании п. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований и возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.  

Соглашаясь с выводами суда первой инстанции и отклоняя доводы апелляционной жалобы, Девятый арбитражный апелляционный суд   принимает во внимание, что приведенные в апелляционной жалобе доводы не нашли правового и документального обоснования, фактически направлены на переоценку выводов суда первой инстанции и не могут являться основанием к отмене судебного акта.  

Судом первой инстанции исследованы обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, дана надлежащая оценка доводам сторон и имеющимся в деле доказательствам. 

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено. И у арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы.  

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Руководствуясь ст.ст. 110, 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 АПК РФ, 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 20.05.2024 по делу №А40-298245/23-161-2412 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить ООО ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "ЛЭНД КАР" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 15202 (Пятнадцать тысяч двести два) рубля по платежному поручению 13.06.2024 №219.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

 

Председательствующий судья                                                  О.В. Савенков

 

Судьи                                                                                                          Е.Б. Алексеева

 

А.В. Бондарев