АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А20-146/2020

г. Краснодар

03 октября 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 сентября 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 3 октября 2022 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Калашниковой М.Г., судей Мацко Ю.В. и Сороколетовой Н.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Накиб А.А.,  при участии в судебном заседании от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 16.08.2021), от общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственный комплекс "Новое время"» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и общества с ограниченной ответственностью «Овощи Юга» – ФИО3 (доверенности от 10.01.2022 и 18.01.202), в отсутствие конкурсного управляющего должника – колхоз «Им. Петровых» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО4, иных участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе, путем размещения информации в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 25.04.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2022 по делу № А20-146/2020, установил следующее.

В рамках дела о банкротстве колхоза «Им. Петровых» (далее – должник) ФИО1 обратился с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника 12 950 тыс. рублей.

Определением от 17.06.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 23.08.2021, заявление удовлетворено.

Постановлением суда кассационной инстанции от 01.11.2021 определение от 17.06.2021 и постановление апелляционного суда от 23.08.2021 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Суду предложено рассмотреть вопрос о наличии (отсутствии) оснований для включения заявленной суммы в реестр, выяснив вопрос об аффилированности должника и заявителя,  наличии (отсутствии) у заявителя финансовой возможности передать должнику наличными 12 950 тыс. рублей, причин, по которым заявитель продолжал передавать должнику денежные средства в отсутствие поставок товара, а также установив, внесены ли названные суммы в кассу или на счет должника, на какие нужды должника израсходованы, имелась ли у должника возможность поставить товар на 12 950 тыс. рублей.

ООО «Овощи Юга» и ООО «НПК “Новое время”» обратились с заявлением о признании недействительными договоров от 28.02.2019, 14.03.2019, 15.03.2019, 03.04.2019, 16.04.2019, 17.04.2019, 28.05.2019, 11.06.2019, 27.08.2019, 07.09.2019 и  применении последствий их недействительности.

Определением от 01.12.2021 заявления объединены в одно производство.

Определением от 25.04.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 30.06.2022, признаны недействительными договоры от 28.02.2019, 14.03.2019, 15.03.2019, 03.04.2019, 16.04.2019, 17.04.2019, 28.05.2019, 11.06.2019, 27.08.2019, 07.09.2019, в удовлетворении заявления ФИО1 о включении 12 950 тыс. рублей в реестр требований кредиторов должника отказано.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить судебные акты, ссылаясь на  реальность существовавших с должником правоотношений; совершение сделок в процессе обычной хозяйственной деятельности, наличие финансовой возможности передать должнику денежные средства и расходование полученных сумм должником.

В отзыве ООО «Овощи Юга» просит в удовлетворении жалобы отказать. 

В судебном заседании представители ФИО1 и ООО «Овощи Юга» повторили доводы жалобы и отзыва.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению. 

Как видно из материалов дела, определением от 28.01.2020 принято заявление о признании должника банкротом; определением от 14.07.2020 введено наблюдение; решением от 13.01.2021 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство.

В процедуре наблюдения ФИО1 обратился с заявлением о включении 12 950 тыс. рублей в реестр требований кредиторов должника. В обоснование заявленных требований ФИО1 указал на неисполнение должником обязательств по договорам от 28.02.2019, 14.03.2019, 15.03.2019, 03.04.2019, 04.04.2019, 16.04.2019, 17.04.2019, 28.05.2019, 11.06.2019, 27.08.2019, 07.09.2019 (уточненные требования), согласно которым должник обязуется поставить ФИО1 зерно ячменя, пшеницы, кукурузы. В подтверждение передачи должнику денежных средств заявитель сослался на копии квитанций к приходным кассовым ордерам, акт сверки.

Кредиторы обратились с заявлением об оспаривании договоров от 28.02.2019, 14.03.2019, 15.03.2019, 03.04.2019, 04.04.2019, 16.04.2019, 17.04.2019, 28.05.2019, 11.06.2019, 27.08.2019, 07.09.2019, ссылаясь на наличие оснований для признания сделок недействительными, предусмотренных статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Требование, основанное на факте передачи денежных средств, должно подтверждаться не только распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру (что свойственно обычному спору), но и доказательствами, подтверждающими финансовые возможности кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, а также сведениями о дальнейшем движении денежных средств.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

ФИО1 представил в материалы дела договоры купли-продажи: от 28.02.2019, согласно которому должник (поставщик) поставляет ФИО1 (покупатель) зерно – пшеница, ячмень (урожая 2019 года) по установленным ценам с 20.07.2019 по 31.07.2019 на общую сумму 1 млн рублей; от 14.03.2019, согласно которому продавец поставляет покупателю зерно-пшеница, ячмень (урожая 2019 года) по установленным ценам с 01.11.2019 по 31.11.2019 на общую сумму 1 млн рублей; от 15.03.2019, согласно которому продавец поставляет покупателю  зерно – пшеница, ячмень (урожая 2019 года) по установленным ценам с 20.07.2019 по 31.07.2019 на общую сумму 1 млн рублей, либо кукуруза (урожай 2019 года) по установленным ценам с 01.11.2019 по 31.11.2019; от 03.04.2019, согласно которому продавец поставляет покупателю зерно – пшеница, ячмень (урожая 2019 года) по установленным ценам с 20.07.2019 по 31.07.2019, на общую сумму 1 млн рублей; от 16.04.2019, согласно которому продавец поставляет покупателю зерно – пшеница, ячмень (урожая 2019 года) по установленным ценам с 20.07.2019 по 31.07.2019, на общую сумму 1 млн рублей; от 17.04.2019, согласно которому продавец поставляет покупателю зерно-пшеница, ячмень (урожая 2019 года) по установленным ценам с 20.07.2019 по 31.07.2019, на общую сумму 1 млн рублей; от 28.05.2019, согласно которому продавец поставляет покупателю  ячмень или пшеницу (урожая 2019 года) по установленным ценам с 20.07.2019 по 31.07.2019, на общую сумму 1 млн рублей; от 11.06.2019, согласно которому продавец поставляет покупателю ячмень (урожая 2019 года) по цене 6 рублей 40 копеек, на общую сумму 1 500 тыс. рублей; от 27.08.2019, согласно которому продавец поставляет покупателю ячмень, пшеницу и кукурузу (урожая 2020 года) в весе после доработки                     192 307 кг, на общую сумму 1 млн рублей; от 07.09.2019, согласно которому продавец поставляет покупателю ячмень, пшеницу (урожая 2020 года) в весе после доработки                      166 666 кг, на общую сумму 1 млн рублей. 

Заявитель при первоначальном рассмотрении спора представил копии квитанций к приходным кассовым ордерам, которые не содержали номеров и дат, в качестве оснований указано «предоплата согласно договора» либо «согласно договора», а также акт сверки, не содержащий ссылок на первичные документы. При новом рассмотрении представлены копии квитанций к приходным кассовым ордерам с указанием номеров и дат, в качестве основания указано «предоплата» без ссылки на конкретные договоры. С учетом изложенного суды не приняли представленные приходные кассовые ордера в качестве надлежащих доказательств, подтверждающих факт передачи денежных средств должнику. Основания для иной оценки доказательств у суда кассационной инстанции отсутствуют. Суды также установили, что ФИО1 представлены кассовые и бухгалтерские документы должника без обоснования того, каким образом получена данная документация долджника.

Как установили суды и не оспаривают участвующие в деле лица, ФИО1 не является предпринимателем, прекратил заниматься предпринимательской деятельностью в 2015 году; в договорах не указан предмет (вид зерна и его объем, а также цена за единицу), при этом сторонами согласовано внесение предоплаты в полном объеме; разумное обоснование и экономическая целесообразность совершения сделок с должником по приобретению зерна на 12 950 тыс. рублей не раскрыты.

При разрешении споров о признании недействительными сделок должника суду, по существу, следует оценить добросовестность контрагента должника, сопоставив его поведение с поведением абстрактного среднего участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Стандарты такого поведения, как правило, задаются судебной практикой на основе исследования обстоятельств конкретного дела и мнений участников спора. Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и в отсутствие убедительных доводов и доказательств о его разумности может указывать на недобросовестность контрагента должника (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 10.03.2022 № 307-ЭС21-22424).

ФИО1 в обоснование наличия финансовой возможности уплатить должнику спорные суммы представил выписки по вкладам, не обосновав при этом необходимость снятия наличных денежных средств для передачи их должнику, при наличии возможности перевести суммы на расчетный счет должника.

Часть сделок совершена, несмотря на то, что предыдущие сделки не были исполнены должником. Доказательства, свидетельствующие о том, что ФИО1 предпринимал меры по предъявлению должнику претензий ввиду непоставки товара, отсутствуют. Суды оценили такое поведение сторон, как нехарактерное для независимых участников рынка.

Суды установили, что денежные средства на расчетный счет должника не внесены; доказательства наличия у должника возможности поставить зерно на 12 950 тыс. рублей не представлены. 

Оспариваемые сделки совершены в течение одного года до даты принятия к производству суда заявления о признании должника банкротом при наличии у должника признаков неплатежеспособности 

При таких обстоятельствах суды, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, пришли к выводу о том, что действия по оформлению договоров купли-продажи должником и заявителем в отсутствие доказательств, подтверждающих наличие между ними реальных хозяйственных отношений, свидетельствуют о наличии формального документооборота, использованного в качестве основания для искусственного создания задолженности, что является основанием для признания недействительными сделок, положенных в основание заявления ФИО1, и отказа ему во включении требований в реестр требований кредиторов должника. 

Основания для отмены судебных актов по доводам, изложенным в кассационной жалобе, отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 25.04.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2022 по делу № А20-146/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

 

        М.Г. Калашникова

Судьи

        Ю.В. Мацко

        Н.А. Сороколетова