АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

664025, г. Иркутск, бульвар Гагарина, д. 70, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, д. 36А, тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск                                                                                                                                                              

« 11 » апреля 2024 года.                                                                         Дело № А19-2855/2023

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 28.03.2024 года

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Акопян Е.Г., при ведении протокола судебного заседания до перерыва секретарем судебного заседания ФИО1, после перерыва помощником судьи Поповой М.К., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 (г. Иркутск)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ «КРЕПОСТЬ» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес: 664050, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, ИРКУТСК ГОРОД, ДЫБОВСКОГО УЛИЦА, ДОМ 8/2)

о признании недействительным решения общего собрания участников,

третье лицо: ФЕДЕРАЛЬНОЕ ГОСУДАРСТВЕННОЕ БЮДЖЕТНОЕ ОБРАЗОВАТЕЛЬНОЕ УЧРЕЖДЕНИЕ ВЫСШЕГО ОБРАЗОВАНИЯ «ИРКУТСКИЙ НАЦИОНАЛЬНЫЙ ИССЛЕДОВАТЕЛЬСКИЙ ТЕХНИЧЕСКИЙ УНИВЕРСИТЕТ» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес: 664074, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, ИРКУТСК ГОРОД, ЛЕРМОНТОВА УЛИЦА, ДОМ 83),

 

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО3, доверенность № 38 АА 3964991 от 30.01.2023 (паспорт, диплом);

от ответчика: ФИО4, доверенность от 27.02.2024 (паспорт, диплом);

третьего лица: не явились, извещены надлежащим образом,

установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратилась в суд к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ «КРЕПОСТЬ» (далее – ответчик, ООО СК «КРЕПОСТЬ») с требованием, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительным решения Внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью Строительная компания «Крепость», оформленного протоколом Внеочередного общего собрания участников общества от 11.01.2021 № 7.

Определением от 20.04.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ФЕДЕРАЛЬНОЕ ГОСУДАРСТВЕННОЕ БЮДЖЕТНОЕ ОБРАЗОВАТЕЛЬНОЕ УЧРЕЖДЕНИЕ ВЫСШЕГО ОБРАЗОВАНИЯ «ИРКУТСКИЙ НАЦИОНАЛЬНЫЙ ИССЛЕДОВАТЕЛЬСКИЙ ТЕХНИЧЕСКИЙ УНИВЕРСИТЕТ» (далее – третье лицо, ФГБОУ ВО «ИРНИТУ»).

Представитель истца исковые требования поддержал, представил доказательства направления дополнений.

Представитель ответчика требования не признал, ходатайствовал о приостановлении производства по делу.

Представитель истца против удовлетворения означенного ходатайства возражал.

Поскольку суд не усматривает обстоятельств, препятствующих рассмотрению настоящего спора, в удовлетворении ходатайства ответчика о приостановлении производства по делу отказано.

В судебном заседании 18.03.2024 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 28.03.2024 до 14 час. 10 мин., после перерыва судебное заседание продолжено.

Представитель ответчика заявил ходатайство о привлечении третьего лица к участию в деле.

Представитель истца против привлечения третьего лица к участию в деле возражал.

Рассмотрев ходатайство ответчика о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО5 суд пришел к следующему.

 При решении вопроса о допуске лица к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, суд обязан исходить из того, какой правовой интерес имеет данное лицо. Материальный интерес у третьих лиц возникает в случае отсутствия защиты их субъективных прав и охраняемых законом интересов в данном процессе, вытекающем из заявления истца к ответчику. 

Лицо, чтобы быть привлеченным в процесс, должно иметь ярко выраженный материальный интерес на будущее, то есть после разрешения дела судом у такого лица должны возникнуть, измениться или прекратиться материально-правовые отношения с одной из сторон. Другими словами, после разрешения дела у третьего лица возникает право на иск или у сторон появляется возможность предъявления иска к третьему лицу, обусловленная взаимосвязью основного спорного правоотношения и правоотношения между стороной и третьим лицом. 

Суд удовлетворяет соответствующее ходатайство о привлечении к делу третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, только в том случае, если сочтет, что судебным актом могут быть затронуты интересы данного лица. 

Таким образом, привлечение к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, не является безусловной обязанностью арбитражного суда. 

Более того, как следует из части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и части 1 статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, право на вступление в дело в качестве третьего лица, либо на обжалование судебных актов лица, не привлеченного к участию в деле, возникает в том случае, если судебный акт не просто затрагивает права и обязанности этих лиц, а принимается непосредственно об их правах и обязанностях. 

Как следует из части 1 статьи 65, части 1 статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязанность доказать наличие оснований для привлечения субъекта к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмет спора, возлагается на лицо, ходатайствующее о привлечении. 

Изучив заявленные в обоснование ходатайства доводы, суд приходит к выводу о том, что указанные ответчиком основания не свидетельствуют о правовом интересе ФИО5 в данном деле, а также не подтверждают то обстоятельство, что отказ в привлечении третьего лица приведет к нарушению субъективного права и охраняемых законом интересов истца или ответчика в данном процессе, учитывая, что материалы дела также не содержат доказательств, свидетельствующих о заинтересованности ФИО5 в ходе рассмотрения дела. 

С учетом изложенного, ходатайство ответчика о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО5 не подлежит удовлетворению.

Исследовав материалы дела, суд установил следующие имеющие значение для рассмотрения спора по существу обстоятельства. 

11.01.2021 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО СК «КРЕПОСТЬ», по итогам которого приняты решения, оформленные протоколами №7 от 11.01.2021 соответственно.

Полагая, что принятые на указанном внеочередном собрании участников общества решения являются ничтожными ввиду несоблюдения порядка его созыва и проведения, оспаривая принадлежность подписи в указанных протоколах ФИО2, истец, ссылаясь на положения Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), обратился в суд с настоящим иском.

Ответчик (ООО СК «КРЕПОСТЬ») представил отзыв, в котором требования не признал, полагая их неправомерными и необоснованными, заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Установив имеющие значение для рассмотрения дела обстоятельства, оценив относимость, допустимость, достоверность представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Предметом иска выступает материально-правовое требование о признании недействительными решений собраний участников общества, оформленных протоколами общих собраний.

Рассмотрев заявление ответчика о пропуске срока исковой давности, с учетом возражений истца, суд пришел к следующим выводам.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения (статья 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. 

В силу пункта 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса. 

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. 

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. 

Как указано в разъяснениях, изложенных в пункте 111 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества (пункт 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иные сроки не установлены специальными законами.

Общедоступным с учетом конкретных обстоятельств дела может быть признано размещение информации о принятом решении собрания на доске объявлений, в средствах массовой информации, сети «Интернет», на официальном сайте соответствующего органа, если такие способы размещения являются сложившейся практикой доведения информации до участников данного гражданско-правового сообщества, а также ссылка в платежном документе, направленном непосредственно участнику, оспаривающему решение.

Общедоступность сведений предполагается, пока лицом, права которого нарушены принятием решения, не доказано иное.

Ответчик в обоснование заявления о пропуске срока исковой давности, ссылался на то, что  при формировании и подаче документов на участие в открытом конкурсе в электронной форме на выполнении работ по выборочному капитально ремонту здания по адресу: 

<

...> (общежитие №6) ФИО2 владела информацией о заключении контракта с ФГБОУ ВО «ИРНИТУ», поскольку именно для этой сделки оформлялся оспариваемый протокол.

Согласно пункту 112 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными пунктом 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации

Согласно пункту 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества

Суд полагает, что позиция ответчика основана на неверном толковании положений законодательства ввиду следующего.

В рамках данного дела истцом заявлено требование о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества. В материалы дела не представлено документов, подтверждающих направление истцу уведомлений о проведении названного собрания. 

Истец ссылается на то, что ему стало известно о принятии оспариваемых решений, оформленных протоколами от 11.01.2021 только в январе 2023 года при получении ответа АО «Сбербанк-АСТ» на адвокатский запросы, направленный адвокатом Агаевым Д.С. в интересах ФИО2 Приведенные доводы истца ответчиком убедительными доказательствами не опровергнуты. 

Суд соглашается с позицией истца о том, что найти государственные и муниципальные контракты на Официальном сайте Единой информационной системы в сфере закупок, обладая только ИНН участника закупки или его наименованием чрезвычайно проблематично.

Для акцентированного поиска контрактов на Официальном сайте Единой информационной системы в сфере закупок необходимо обладать номером закупки.

Таким образом, сведения о заключенных контрактах на Официальном сайте Единой информационной системы в сфере закупок, нельзя назвать общедоступными для неподготовленного пользователя.

Сама по себе информация о заключении Обществом каких-либо контрактов, размещенная в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и средствах массовой информации, вопреки позиции ответчика, не свидетельствует о том, что истец мог из нее узнать о наличии непосредственно оспариваемого решения внеочередного общего собрания Общества, оформленного протоколом от 11.01.2021 и их содержании; данные доводы ответчика носят предположительный характер. 

Поскольку закон связывает начало течения срока исковой давностью с моментом, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушенном праве, суд полагает, что срок исковой давности должен исчисляться не ранее, чем с января 2023 года. Доводы ответчика о том, что истец мог и должен был узнать о принятии оспариваемых решений ранее указанного периода документально не подтверждены и подлежат отклонению.

Стороны в ходе судебных заседаний также поясняли, что ежегодные собрания обществом в 2019-2022 годах не проводились.

В рассматриваемом случае также подлежат применению разъяснения абзаца второго пункта 106 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в соответствии с которыми возражение ответчика о том, что требование истца основано на ничтожном решении, оценивается судом по существу независимо от истечения срока исковой давности для признания этого решения недействительным.

Исходя из изложенного, суд приходит к выводу о том, что срок исковой давности ФИО2 не пропущен, требования истца подлежат рассмотрению по существу.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников общества определяются в соответствии с разделом 4 параграфа 2 главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации и Законом № 14-ФЗ, а также уставом общества.

На основании пункта 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 6 статьи 37 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью оформляется протоколом в письменной форме.

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (пункт 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 107 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания, нарушающее требования Гражданского кодекса Российской Федерации или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

ООО СК «КРЕПОСТЬ» (ИНН 

<

***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 27.03.2007, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за ГРН 

<

***>.

Из материалов дела усматривается, что на момент принятия оспариваемого решения и рассмотрения настоящего дела судом участниками ООО СК «КРЕПОСТЬ» являются: ФИО6, ФИО7

Материалами дела подтверждается и сторонами не оспаривается, что на даты принятия оспариваемых решений собраний (и до апреля 2022 года) ФИО2 также являлась участником ООО СК «КРЕПОСТЬ».

11.01.2021 принято решение внеочередного общего собрания участников  ООО СК «КРЕПОСТЬ», оформленное протоколом № 7 от 11.01.2021 об одобрении совершения крупных сделок – заключение контрактов (договоров) по итогам проведения процедур закупок товаров, работ, услуг, проводимых в соответствии с Федеральным законом от 05 04.2013 № 44-ФЗ «О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд», Федеральным законом от 18.07.2011 № 223-ФЗ «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц» и иным видам закупок от имени ООО СК «КРЕПОСТЬ». Сумма каждой такой сделки не должна превышать сумму 500 000 000 рублей.

Из содержания протокола следует, что в собрании принимали участие участники общества – ФИО7, ФИО8, в протоколе имеются подписи, выполненные от имени названных лиц.

В качестве обстоятельств, свидетельствующих о недействительности принятого 11.01.2021 решения внеочередного общего собрания участников ООО СК «КРЕПОСТЬ», оформленного протоколом №7, истец ссылается на то, что не был уведомлен в предусмотренном законом и уставом порядке о проведении указанного внеочередного общего собрания участников, не принимал участия в голосовании по принятию оспариваемых решений, подписи, выполненные от ее имени, ей не принадлежат.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

В соответствии с пунктом 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Согласно статье 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Ответчик, возражая против удовлетворения иска, ссылался на отсутствие у истца статуса участника общества на дату обращения истца в суд с настоящим исковым заявлением.

Истец, возражая против данных доводов, ссылался на то, что законный интерес истца заключается в защите репутации и исключении ситуации потенциального привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества при возникновении соответствующих оснований, связанных с принятием оспариваемого решения общего собрания общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Таким образом, из приведенных положений следует, что право на оспаривание решении корпорации связывается с тем, что лицо не принимало участия в голосовании или голосовало против указанного решения. 

Истцом в рамках данного дела заявлены доводы о том, что подписи, проставленные в протоколе от 11.01.2021 от имени Полосковой Л.В, выполнены не ей, а иным лицом. При таких обстоятельствах, суд признает, что у истца имеется законный интерес в восстановлении нарушенных прав в результате принятия оспариваемых решений в период, когда истец являлась участником ООО СК «КРЕПОСТЬ». 

Решение, оспариваемое истцом, принятое на внеочередном собрании участников, что следует из текста протоколов общего собрания от 11.01.2021. Из текста протоколов также не усматривается, что они проводились в заочном порядке. 

Ответчик, оспаривая исковые требования, ссылался на то, что истцу известно о совершении обществом крупных сделок, что подтверждается подписью истца в договоре поручительства, подписанном ею в целях обеспечения исполнения обязательств Общества по договору № 1087426 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности (в ПАО «Совкомбанк»). 

Данные обстоятельства не имеют правового значения для разрешения рассматриваемого спора ввиду следующего. 

В силу пункта 1 статьи 36 Закона № 14-ФЗ орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня (пункт 2 статьи 36 Закона № 14-ФЗ).

Согласно пункту 5 статьи 36 Закона № 14-ФЗ в случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

Суд неоднократно в ходе рассмотрения дела предлагал ответчику представить доказательства соблюдения установленной законом процедуры порядка созыва, подготовки и проведения внеочередных собраний. Таковых в материалы дела не представлено.

В силу правовой позиции, приведенной в пункте 108 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно пункту 2 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания, принятое с нарушением порядка его принятия и подтвержденное впоследствии новым решением собрания, не может быть признано недействительным, за исключением случаев, когда такое последующее решение принято после признания судом первоначального решения собрания недействительным, или когда нарушение порядка принятия выразилось в действиях, влекущих ничтожность решения, в частности решение принято при отсутствии необходимого кворума (пункт 2 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Решение, принятое с существенными нарушениями закона или иных правовых актов, не имеет юридической силы (пункт 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

К ничтожным решениям собраний также относятся решения, ограничивающие права участников общества с ограниченной ответственностью присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (пункт 107 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Ненадлежащее уведомление истцов как участников общества о проведении собрания влечет существенное нарушение закона и препятствует им присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать (т.е. препятствует осуществлению прав участника общества), что также свидетельствует о ничтожности решений, принятых на таком собрании.

В данном случае обстоятельства дела свидетельствуют о ничтожности решений, принятых на общем собрании участников общества от 11.01.2021, в том числе и на основании пункта 107 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Кроме того, по результатам проведенной в рамках рассмотрения дела судебной экспертизы на основании определения суда от 13.10.2023 эксперт пришел к категоричным выводам о том, что подпись от имени ФИО2 в оспариваемом протоколе внеочередного общего собрания участников ООО СК «КРЕПОСТЬ», выполнена не ФИО2, а иным лицом. 

Судебная экспертиза проведена в рамках проверки заявления о фальсификации доказательств (оспариваемых протоколов внеочередного общего собрания участников ООО СК  «КРЕПОСТЬ»). Таким образом, с учетом результатов проведенной судебной почерковедческой экспертизы, заявление истца о фальсификации доказательств следует признать обоснованным.

Суд полагает, что заключение эксперта является достаточно ясным и полным, не вызывает сомнений в обоснованности, не содержит неясностей, противоречий. Эксперт, проводивший исследование по определению суда, обладает специальными познаниями, оснований подвергать сомнению обоснованность заключения эксперта не имеется, в выводах эксперта отсутствуют противоречия.

В силу части 5 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. 

В отношении экспертного заключения приведенные положения кодекса получили развитие в разъяснениях высшего судебного органа. Так, в соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 12 Постановления Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе», согласно положениям частей 4 и 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение эксперта не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами. Суд оценивает доказательства, в том числе заключение эксперта, исходя из требований частей 1 и 2 статьи 71 Кодекса. 

Эксперт предупрежден судом об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения по статье 307 Уголовного кодекса Российской Федерации. 

Таким образом, представленное в материалы настоящего дела заключение эксперта отвечает требованиям статей 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Судебная экспертиза проведена экспертом в соответствии с требованиями статей 82, 83, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в заключении экспертом отражены все предусмотренные частью 2 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сведения. 

О наличии пороков в представленном в материалы дела экспертном заключении сторонами не заявлено; ходатайств о назначении повторной, дополнительной экспертизы не поступило. 

Доказательств, опровергающих доводы истца и подтверждающих соблюдение установленного гражданским законодательством и Уставом общества порядка созыва, подготовки и проведения внеочередного общего собрания участников общества в материалы дела не представлено. 

В силу подпункта 3 пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования.

Согласно правовой позиции ВС РФ, изложенной в пункте 5 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019, решение общего собрания участников (акционеров) подлежит признанию недействительным независимо от того, каким размером доли в уставном капитале (количеством акций) владеет истец, в случае если доказано существенное нарушение процедуры созыва общего собрания участников (акционеров), которое воспрепятствовало участнику (акционеру) реализовать право на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом.

В рассматриваемой ситуации с учетом нарушения порядка созыва и проведения внеочередного общего собрания участников ООО СК «КРЕПОСТЬ», в том числе отсутствия уведомления второго участника (на дату проведения собрания) – ФИО2 о дате и месте проведения собрания, в результате чего ФИО2 не смогла принимать участие в собрании и голосовать по вопросам повестки дня, установленные по делу обстоятельства с очевидностью свидетельствуют о нарушении равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении общего собрания.

Более того, материалами дела подтверждено, что проставленная в оспариваемом протоколе от имени истца подпись, ей не принадлежат.

В пункте 119 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что ничтожное решение собрания, а равно оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительны с момента их принятия (пункт 7 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При установленных по делу обстоятельствах, руководствуясь приведенными положения закона, разъяснениями высших судебных органов, суд признает исковые требования правомерными обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Всем существенным доводам, пояснениям и возражениям сторон судом дана оценка, что нашло отражение в данном решении. Иные доводы и возражения несущественны и на выводы суда повлиять не могут.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Статьей 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом. К судебным издержкам относятся, в том числе, денежные суммы, подлежащие выплате экспертам (статья 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При рассмотрении вопроса о взыскании судебных расходов суд руководствуется общим принципом возмещения судебных расходов, установленных статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку исковых требования удовлетворены, расходы истца по оплате проведенной по делу экспертизе в размере 27 600 руб. подлежат возмещению за счет истца в пользу ответчика.

С учетом результатов рассмотрения дела расходы истца по уплате государственной пошлины, а также понесенные истцом в ходе рассмотрения дела расходы на проведение экспертизы в сумме 6 000 руб. и 27 600 руб. соответственно, подлежат взысканию с ответчика – ООО СК «КРЕПОСТЬ» в пользу истца.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников  общества с ограниченной ответственностью Строительная компания «Крепость», оформленное протоколом № 7 от 11.01.2021.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Строительная компания «Крепость» в пользу ФИО2 судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере  6 000 руб. и судебные расходы на оплату судебной экспертизы в размере 27 600 руб.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд  в течение месяца со дня его принятия.

 

Судья:                                                                                                                  Е.Г. Акопян