ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 127994, Москва, проезд Соломенной cторожки, 12 адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 № 09АП-27918/2025

Дело № А40-213085/2024

город Москва

30 сентября 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2025 года Постановление в полном объёме изготовлено 30 сентября 2025 года Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Дурановского А.А., судей Нагаева Р.Г., Григорьева А.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания Бурцевым П.С., 

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1  

Ивановны на определение Арбитражного суда города Москвы от 16.05.2025 по делу № А40-213085/2024 об удовлетворении заявления компании «Кансон» (Canson) о включении  

денежных требований в сумме 33 032 155 руб. 34 коп. в реестр требований кредиторов  

должника – ООО «Фила Статионари» (судья Аландаренко Т.А.). 

В судебном заседании приняли участие представители: от ФИО1 – ФИО2 (доверенность); от компании «Кансон» - ФИО3 (доверенность); от конкурсного управляющего ООО «Фила Статионари» - ФИО4 (доверенность); от ООО «Софт Вэй Логистик» (кредитор) – ФИО5 (доверенность). Иные лица, участвующие в деле, о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом (статьи 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в том числе публично, путём размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражных судов в информационно-телекоммуникационной сети Интернет («kad.arbitr.ru»), явку представителей в судебное заседание не обеспечили. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее также – АПК РФ) дело рассмотрено арбитражным судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.  

Определением Арбитражного суда города Москвы от 10.01.2025 г. в отношении ООО «ФИЛА СТАТИОНАРИ» введена процедура наблюдения. Временным управляющим суд утвердил ФИО6. Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 8(7940) от 18.01.2025.  

В Арбитражный суд города Москвы 13.02.2025 (в электронном виде) поступило заявление Компании «КАНСОН» (CANSON) о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 33 032 155,34 руб.  

Определением суда от 11.04.2025 (резолютивная часть определения в порядке п. 2 ст. 60 Закона о банкротстве) требование Компании «КАНСОН» (CANSON) включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «ФИЛА СТАТИОНАРИ» в размере 33 032 155,34 руб.  

В Арбитражный суд города Москвы поступила апелляционная жалоба на определение, в связи с этим 16.05.2025 арбитражным судом первой инстанции изготовлено определение в полном объёме.  

ФИО1 (участник должника с долей в 10 %) обратилась в арбитражный суд с  

апелляционной жалобой, настаивает на понижении очерёдности удовлетворения требований кредитора до распределения ликвидационной квоты. Заявитель указывает, что должник и кредитор являются аффилированными.  

С учётом мнения лиц, участвующих в деле, отзывы компании Кансон, конкурсного управляющего и общества «Софт Вэй Логистик» приобщены к материалам обособленного спора (статья 262 АПК РФ).  

Законность и обоснованность судебного акта проверены Девятым арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов обособленного спора, в обоснование факта наличия задолженности компания «КАНСОН» (CANSON) представила инвойсы № 22074544 от 09.12.2022, № 22074746, № 22074543 от 09.12.2022, № 22074545 от 09.12.2022, № 22074546 от 09.12.2022, № 22074547 от 09.12.2022 № 22054539 от 15.09.2022 № 22054536 № 22054537 от 15.09.2022 № 22054538 от 15.09.2022 № 22022857 от 13.04.2022 № 22004287 от 24.01.2022 № 20076647 от 02.12.2020 № 20061760 от 08.10.2020 № 20061762 от 08.10.2020 № 20061764 от 08.10.2020 № 20050659 от 03.09.2020 № 20050660 от 03.09.2020 № 20050662 от 03.09.2020 № 20050669 от 03.09.2020 № 20050670 от 03.09.2020 № 20050671 от 03.09.2020 № 20050673 от 03.09.2020 № 20050674 от 07.09.2020 № 20051561 от 07.09.2020 № 20051562 от 07.09.2020 № 20051563 от 07.09.2020 № 20051564 от 07.09.2020 № 20050672 от 03.09.2020 № 20016509 от 23.03.2020 № 20016510 от 23.03.2020 № 20016511 от 23.03.2020 № 20016512 от 23.03.2020 № 20007207 от 06.02.2020 № 20007208 от 06.02.2020 № 20004183 от 23.01.2020 № 20004669 от 27.01.2020 № 20005710 от 30.01.2020 № 20005711 от 30.01.2020 № 90067954 от 06.11.2019 № 90067955 от 06.11.2019 № 90067956 от 06.11.2019 № 90067957 от 06.11.2019 № 90067958 от 06.11.2019, № 90058488 от 26.09.2019 № 90058489 от 26.09.2019 № 90058490 от 26.09.2019 № 90058487 от 26.09.2019 № 90027678 от 31.08.2018, кредит-нотами № 8121004603 от 23.12.2021, № 8121000555, № 8121000551 от 29.01.2021, № 8122002137 от 19.09.2022, договор от 01.05.2017, а также акт сверки по состоянию на 31.12.2024.  

Суд первой инстанции признал требования заявителя обоснованными в полном объёме, в связи с чем, включил денежные требований в реестр требований кредиторов должника.  

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело (обособленный спор) в порядке, предусмотренном статьями 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, приходит к следующим выводам.  

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее также – Закон о банкротстве, Закон о несостоятельности) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.  

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства) (часть 1). Определения, которые выносятся арбитражным судом при рассмотрении дел о несостоятельности (банкротстве) и обжалование которых предусмотрено настоящим кодексом и иными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), отдельно от судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, могут быть обжалованы в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение десяти дней со дня их вынесения (часть 3).  

Проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и  

лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. Установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.  

Исходя из указанных норм права, арбитражному суду необходимо по существу проверить доказательства возникновения задолженности и применения мер ответственности на основе положений норм материального права.  

Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).  

В апелляционной жалобе ФИО1 указывает на необходимость понижения очередности удовлетворения заявленных требований со ссылкой на аффилированность должника и кредитора и предоставление последним компенсационного финансирования должнику путем длительного не истребования задолженности по договору поставки.  

Согласно пункт 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2024 N 40, если мотивированные возражения на требования кредитора были представлены только в суде апелляционной инстанции совместно с подачей апелляционной жалобы, то суд апелляционной инстанции разрешает вопрос о возможности принятия дополнительных доказательств и новых доводов с учетом положений части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

В соответствии с ч. 2 ст. 268 АПК РФ дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, и суд признает эти причины уважительными.  

Апеллянт указывает, что не является участником обособленного спора. Кредитором заявление о включении в реестр требований кредиторов с приложенными документами в адрес заявителя не направлялись, в свою очередь заявитель обратилась с заявлением об ознакомлении с материалами дела в электронном виде 08.04.2025 (материалы представлены не были), затем повторно 14.04.2025. Материалы представлены к ознакомлению только 22.04.2025. Из этого следует, что заявитель не мог представить возражения в срок, установленный судом.  

По смыслу части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и абзаца 5 пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 12 от 30.06.2020 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", разрешение вопроса о принятии дополнительных доказательств находится в пределах усмотрения суда апелляционной инстанции, в связи с чем, представленные доказательства и возражения приобщены судом апелляционной инстанции к материалам дела в целях правильного, полного и всестороннего разрешения настоящего спора.  

Апелляционная коллегия полагает, что доводы апеллянта о предоставлении должнику компенсационного финансирования являются обоснованными.  

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.12.2024 N 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29 мая 2024 года N 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», в реестр подлежат включению только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.  

Апелляционная коллегия отмечает, что требование кредитора подтверждено соответствующими доказательствами, в том числе с учетом представленных в суде апелляционной инстанции. Лица, участвующие в деле, в том числе с учетом представленной  

первичной документацией, не оспаривали факт поставки.  

По смыслу статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными. Критерии выявления заинтересованности в делах о несостоятельности через включение в текст закона соответствующей отсылки сходны с соответствующими критериями, установленными антимонопольным законодательством.  

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.  

При этом действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым очередность удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными, понижается.  

В настоящем случае, как следует из материалов дела, должник и кредитор входят в единую группу компаний, контролируемую материнской организацией «Fabbrica Italiana Lapis ed Affini Joint Stock Company» (Ф.И.Л.А.-Фабрика Итальяна Лапис Ед Аффини Акционерное Общество), что подтверждается данными официального сайта группы fila- group.it; данными, размещенными в сети «Интернет» в открытом доступе, согласно которым в портфеле компании более 20 брендов; наличием общих представителей (на основании представленных доверенностей), действующих от имени всех кредиторов группы.  

Также, в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ, участниками Должника являются: ФИО1 - 10 % доли участия; «Fabbrica Italiana Lapis ed Affini Joint Stock Company» (Ф.И.Л.А.-Фабрика Итальяна Лапис Ед Аффини Акционерное Общество) - 90 % доли участия.  

Общество с наименованием ««Fabbrica Italiana Lapis ed Affini Joint Stock Company» (Ф.И.Л.А.-Фабрика Итальяна Лапис Ед Аффини Акционерное Общество) выступает основным обществом (материнской компанией) в отношении Должника.  

При этом компания «Кансон» (Canson) входит в единую группу лиц с должником на основании принадлежности к общей корпоративной структуре (сестринские компании).  

Учитывая корпоративную взаимосвязь между должником и кредитором, в силу положений ст. 53.2 Гражданского кодекса РФ и ст. 4 Закона «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках», квалифицируются как аффилированные лица должника.  

Данный статус подтверждается их участием в структуре группы лиц, что обуславливает наличие взаимной экономической и организационной зависимости.  

Из материалов дела также следует наличие у должника имущественного кризиса в период образования задолженности и отсутствие со стороны кредитора действий по своевременному истребованию задолженности.  

Согласно пункту 3 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, требование контролирующего должника лица подлежит удовлетворению после удовлетворения требований других кредиторов, если оно основано на договоре, исполнение по которому предоставлено должнику в ситуации имущественного кризиса.  

Такой вид финансирования согласно Обзору является компенсационным, то есть, когда контролирующее лицо, которое пытается вернуть подконтрольное общество, пребывающее в состоянии имущественного кризиса, к нормальной предпринимательской деятельности посредством предоставления данному обществу финансирования.  

Контролирующее лицо, избравшее модель поведения, отличную от предписанной Законом о банкротстве, принимает на себя все связанные с этим риски, в том числе риск утраты компенсационного финансирования на случай объективного банкротства. Данные  

риски не могут перекладываться на других кредиторов (пункт 1 статьи 2 ГК РФ).  

В том же положении, что и контролирующее лицо, находится кредитор, не обладающий контролем над должником, аффилированный с последним, предоставивший компенсационное финансирование под влиянием контролирующего должника лица. При этом в ситуации, когда аффилированные должник и кредитор имеют одного конечного бенефициара, предполагается, что финансирование предоставлено по указанию контролирующего лица, пока не доказано иное (пункт 4 Обзора).  

Как разъяснено в пункте 3.2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, финансирование может осуществляться путем отказа от принятия мер к истребованию задолженности. Если такого рода финансирование осуществляется в условиях имущественного кризиса, позволяя должнику продолжать предпринимательскую деятельность, отклоняясь от заданного пунктом 1 статьи 9 Закона о банкротстве стандарта поведения, то оно признается компенсационным с отнесением на контролирующее лицо всех рисков, в том числе риска утраты данного финансирования на случай объективного банкротства.  

В пункте 3.3 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, разъяснено, что разновидностью финансирования является предоставление контролирующим лицом, осуществившим неденежное исполнение, отсрочки, рассрочки платежа подконтрольному должнику. В случае признания подобного финансирования компенсационным вопрос о распределении риска разрешается так же, как и в ситуации выдачи контролирующим лицом займа.  

Как указывается кредитором, задолженность возникла в связи с неисполнением Договора от 01.05.2017 по оплате поставленных Должнику канцелярских товаров на основании инвойсов (указаны выше).  

В соответствии с п. 8.1. Договора от 01.05.2017, компания «Фила Статионари» обязана произвести оплату в течение 60 (шестидесяти дней) с даты выставления счета банковским переводом.  

Соответственно, задолженность существовала с 31.10.2018 года и не истребовалась аффилированным кредитором более шести лет.  

В момент поставки должником не были погашены обязательства перед кредиторами, входящими в одну группу компаний с должником, сделка осуществлялась под контролем материнской компании, что устанавливает такие отношения в качестве компенсационного финансирования.  

Поставка товара осуществлена кредитором при наличии у Должника непогашенной задолженности перед аффилированными лицами, входящими в корпоративную группу Ф.И.Л.А.  

Кредитор, являясь частью данной группы, действовал с осознанием невозможности погашения долга, что презюмируется в силу его аффилированности с другими участниками корпоративной структуры.  

Кредитор не предпринимал мер по принудительному взысканию задолженности в течение длительного периода, что не соответствует обычной хозяйственной практике.  

Такое поведение характерно для аффилированных лиц, заинтересованных в сокрытии реального финансового состояния должника.  

Кроме того, в настоящем случае имеется необоснованный отказ кредитора от применения санкций.  

Отсутствие начисления неустоек, пеней или процентов за просрочку подтверждает согласованность внутригрупповой коммерческой деятельности.  

В условиях рыночных отношений такое бездействие экономически необоснованно и указывает на согласованное финансирование должника.  

Совокупность указанных фактов позволяет квалифицировать требование кредитора как зависимое финансирование, осуществленное под контролем лиц, входящих в одну корпоративную группу.  

Данные действия направлены на нарушение баланса интересов кредиторов, в связи с чем, требование подлежит удовлетворению после погашения обязательств перед независимыми кредиторами.  

Доводы кредитора об отсутствии компенсационного финансирования судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку в ситуации, когда аффилированное лицо в преддверии банкротства должника и период имущественного кризиса должника, при наличии у него неисполненных обязательств перед кредиторами, осуществляет должнику поставку товара без получения оплаты и предоставляет существенную отсрочку оплаты, наиболее вероятной причиной подобных действий поставщика является принятие мер по выведению должника из состояния имущественного кризиса.  

Апелляционная коллегия учитывает, что в рамках банкротства Должника были заявлены следующие требования кредиторов: "F.I.L.A. - FABBRICA ITALIANA LAPIS ED AFFINI JOINT STOCK COMPANY" (Ф.И.Л.А. - ФАББРИКА ИТАЛЬЯНА ЛАПИС ЕД АФФИНИ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) ; Компания «Сент-Кутбертс Милл Лимитед» (St Cuthberts Mill Limited); Johann Froescheis Lyra-Bleistift-Fabrik GmbH & Co. KG; Компания «Индустрия ФИО7 п.А» (Industria Maimed S.p.A.); Компания «ДАЛЕР-РОУНИ ЛИМИТЕД» (DALER ROWNEY LIMITED).  

Совокупный размер денежных обязательств должника перед данными кредиторами, сформировавшийся в период с 2017 года по дату введения процедуры наблюдения в рамках осуществления хозяйственной деятельности, составляет 95 210 546,53 (девяносто пять миллионов двести десять тысяч пятьсот сорок шесть) рублей 53 копейки.  

Аффилированное с должником лицо, опровергая факт выдачи компенсационного финансирования, вправе доказать, что согласованные им условия (его действия) были обусловлены объективными особенностями соответствующего рынка товаров, работ, услуг (статья 65 АПК РФ).  

Не устраненные контролирующим (и аффилированным с должником, действующим под влиянием общего для него и должника контролирующего лица) лицом разумные сомнения относительно того, являлось ли предоставленное им финансирование компенсационным, толкуются в пользу независимых кредиторов (пункт 3.4 Обзора).  

Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, приходит к выводу об обоснованности возражений апеллянта и необходимости понижения очерёдности удовлетворения требований кредитора. Требования заявителя в данном случае следует признать подлежащими удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника – ООО «Фила Статионари» по правилам пункта 1 статьи 148 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты).  

При таких обстоятельствах определение суда первой инстанции надлежит изменить (пункт 1 части 1 статьи 270 АПК РФ), заявление кредитора – удовлетворить частично.  

Расходы кредитора по оплате государственной пошлины при рассмотрении его требования о включении в реестр не носят самостоятельного характера, а являются дополнительными к основному денежному требованию. С учетом вывода суда апелляционной инстанции о наличии оснований для субординации основного требования судебные расходы кредитора, возникшие в связи с рассмотрением подлежащего включению в реестр требования и как производные от такого требования, не могут предварять его удовлетворение и также подлежат субординации.  

Руководствуясь статьями 176, 266-270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 16.05.2025 по делу № А40-213085/2024 изменить.  

Заявление удовлетворить частично. 

Признать требования компании «Кансон» (Canson) в сумме 33 032 155 руб. 34 коп., а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 555 322 рубля, подлежащими удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника – ООО «Фила Статионари» по правилам пункта 1 статьи 148 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты). В удовлетворении остальной части требований отказать.  

Взыскать с компании «Кансон» (Canson) в пользу ФИО1 денежные средства в сумме 10 000 рублей в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.  

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.  

Председательствующий судья А.А. Дурановский 

Судьи А.Н. Григорьев 

 Р.Г. Нагаев