АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А29-5089/2023

14 мая 2024 года

(дата изготовления постановления в полном объеме)

Резолютивная часть постановления объявлена 24.04.2024.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Башевой Н.Ю.,

судей Домрачевой Н.Н., Забурдаевой И.Л.,

 

при участии представителя

от истца: ФИО1 (доверенность от 18.07.2023),

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

индивидуального предпринимателя ФИО2

 

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 22.10.2023 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 05.02.2024

по делу № А29-5089/2023

 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Топаз» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к индивидуальному предпринимателю ФИО2

(ИНН: 

<

***>, ОГРНИП: 

<

***>)

о взыскании неосновательного обогащения

и процентов за пользование чужими денежными средствами,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, – общество с ограниченной ответственностью «ЦентрСтройМеханизация» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) и временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «ЦентрСтройМеханизация» ФИО3 (ИНН: 

<

***>, ОГРНИП: 

<

***>),

 

и   у с т а н о в и л : 

 

общество с ограниченной ответственностью «Топаз» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – Предприниматель) о взыскании 4 362 500 рублей неосновательного обогащения и 612 518 рублей 87 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с 28.04.2020 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 27.04.2023. Иск уточнен в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «ЦентрСтройМеханизация» (далее – ООО «ЦСМ») и временный управляющий ФИО3.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 22.10.2023 с Предпринимателя в пользу Общества взыскано 4 362 500 рублей неосновательного обогащения, 120 118 рублей 15 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, в удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 05.02.2024 решение суда оставлено без изменения.

Предприниматель не согласился с принятыми судебными актами и обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды неправильно применили нормы материального и процессуального права,  разъяснения, изложенные в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление № 7). По его мнению, суды не учли, что исковые требования основаны на судебном акте, принятом в рамках дела о банкротстве Общества, в соответствии с которым признан недействительным договор уступки права требования (цессии) от 18.072019, заключенный между Обществом и Предпринимателем, применены последствия недействительной сделки. Следовательно, спорные требования подлежат рассмотрению в рамках дела о банкротстве Общества, а не в рамках самостоятельного спора; удовлетворение настоящего иска приведет к двойному взысканию с Предпринимателя, поскольку ответчик возвратил истцу в порядке реституции право требования к ООО «ЦСМ» в размере 30 648 482 рублей 99 копеек. Денежные средства в размере 4 362 500 рублей получены Предпринимателем от ООО «ЦСМ», а не от Общества,  поэтому право на их возврат принадлежит ООО «ЦСМ». Заявитель также ссылается на отсутствие законных оснований для взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.

Общество в отзыве на кассационную жалобу и представитель в судебном заседании отклонили доводы заявителя кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителе в судебное заседание не обеспечили.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением  Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.06.2020 по делу                                         № А56-107538/2019  Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него  введено конкурсное производство, утвержден конкурсный управляющий.

В ходе исполнения обязанностей, предусмотренных Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон № 127-ФЗ), конкурсному управляющему стало известно о заключении 18.07.2019 Обществом договора уступки права требования (цессии). По условиям договора Общество уступило в пользу Предпринимателя право требования к ООО «ЦСМ» в размере 30 648 482 рубля 99 копеек. Сумма сделки составила 8 836 000 рублей.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.07.2022 по делу № А56-107538/2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2022 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10.03.2023, указанная сделка признана недействительной (часть 2 статьи 61.2 Закона № 127-ФЗ), применены последствия недействительной сделки. На Предпринимателя возложена обязанность вернуть Обществу право требования к ООО «ЦСМ»  в сумме 30 648 482 рублей 99 копеек.

В то же время в рамках дела о банкротстве ООО «ЦСМ» (дело № А29-7124/2021 Арбитражного суда Республики Коми) Предприниматель обратился с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 26 285 982 рублей 99 копеек. Данное требование перешло Предпринимателю (цессионарию)  от Общества (цедент) на основании договора уступки права требования (цессии) от 18.07.2919 и заявлено с учетом состоявшихся в его адрес погашений.

Определением Арбитражного Суда Республики Коми  от 27.01.2022 по делу                        № А29-7124/2021 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество.  

Определением этого же суда от 07.06.2022 по указанному делу производство по заявлению Предпринимателя об установлении требований и включении их в реестр требований кредиторов ООО «ЦСМ» приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А56-107538/2019 (о признании договора уступки права требования (цессии) недействительным).

Определением Арбитражного суда Республики Коми суда  от 30.03.2023 по делу        № А29-7124/2021 произведена замена кредитора с Предпринимателя на правопреемника –  Общество.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 09.06.2023 по делу                          № А29-7124/2021 ООО «ЦСМ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Республики Коми  от 03.08.2023 по делу                        № А29-7124/2021, оставленным без изменения  постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 11.10.2023, уточненное требование Общества  к ООО «ЦСМ» в сумме 10 068 046 рублей 73 копейки признано подлежащим удовлетворению. Требование подлежит погашению после требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона                      № 127-ФЗ, но приоритетно к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 и пункта 8 статьи 63 Закона № 127-ФЗ.

В указанных судебных актах отражено, что ООО «ЦСМ» перечислило Предпринимателю 4 362 500 рублей  (платежные поручения от 21.02.2020 № 75, от 17.04.2020 № 310, от 05.06.2020 № 469, от 16.06.2020 № 508, от 08.07.2020 № 580, от 20.07.2020 № 616,                   от 25.08.2020 № 713, от 09.09.2020 № 739, от 29.09.2020 № 813, от 05.03.2021 № 87,                       от 15.03.2021 № 70 и  от 18.03.2021 № 89  с назначением платежей «Оплата по договору уступки права требования (цессии) от 18.07.2019»).

Ссылаясь на то, что сумма в размере 4 362 500 рублей, полученная Предпринимателем неосновательно и за счет Общества, не была заявлена в рамках обособленного спора по делу № А29-7124/2021, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Руководствуясь статьями  382, 395, 1102, 1105, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), положениями Закона № 127-ФЗ, разъяснениями, приведенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее –                       Постановление № 54), в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2019), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.04.2019 (далее – Обзор № 1 (2019), информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Обзор № 120), суд первой инстанции удовлетворил иск. Суд исходил из наличия на стороне ответчика неосновательного обогащения.

Суд апелляционной инстанции руководствовался этими же нормами, согласился с выводами суда первой инстанции и оставил его решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для ее удовлетворения.

Согласно статье 8 Кодекса гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В связи с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе, вследствие неосновательного обогащения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Кодекса  лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.

Правила, предусмотренные главой 60 Кодекса, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 Кодекса).

В силу пункта 2 статьи 1107 Кодекса на сумму неосновательного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств. 

В части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, приняв во внимание обстоятельства, установленные по делам № А56-107538/2019,  № А29-7124/2021,  суды установили, что ООО «ЦСМ» перечислило Предпринимателю 4 362 500 рублей по договору уступки права требования (цессии) от 18.07.2019, который впоследствии признан недействительным. Указанная сумма не была заявлена Обществом в рамках обособленного спора по делу № А29-7124/2021.

При таких обстоятельствах суды сделали верный вывод о возникновении на стороне ответчика неосновательного обогащения, правомерно удовлетворили иск Общества, взыскав в его пользу с Предпринимателя 4 362 500 рублей и соответствующую сумму процентов за пользование денежными средствами в размере 120 118 рублей 15 копеек (статья 1107 Кодекса).

Отклонив довод ответчика о необходимости рассмотрения дела в рамках дела о банкротстве Общества, суды обоснованно указали на то, что Обществом заявлены самостоятельные требования о взыскании неосновательного обогащения, которые должны предъявляться по общим правилам подсудности (статья 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Довод заявителя о том, что право на взыскание спорной суммы принадлежит                 ООО «ЦСМ» (цессионарию по договору уступки права требования (цессии)), обоснованно не принят судами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Кодекса право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено (пункт 1 статьи 385 Кодекса).

Если уведомление об уступке направлено должнику первоначальным кредитором, то по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 385, пункта 1 статьи 312 Кодекса исполнение, совершенное должником в пользу указанного в уведомлении нового кредитора, по общему правилу, считается предоставленным надлежащему лицу. В том числе в случае недействительности договора, на основании которого должна была производиться уступка (пункт 20 Постановления № 54).

Аналогичная правовая позиция изложена в пункте 14 Обзора № 120, согласно которому в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 Кодекса, должник при представлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу.

Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования).

Указанные положения направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

Таким образом, в случае признания судом соглашения об уступке права (требования) недействительным  (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.

Данное правило не подлежит применению только при условии, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки.

В соответствии пункту 22 Обзора № 1 (2019) при добросовестном исполнении обязательства новому кредитору на должника не могут быть возложены негативные последствия спора цедента и цессионария по поводу недействительности уступки. В этом случае цедент вправе потребовать денежную компенсацию от цессионария, принявшего исполнение от должника.

Следовательно,  при надлежащем исполнении должником денежного обязательства новому кредитору в случае последующего признания договора уступки недействительным, первоначальный кредитор вправе потребовать от нового кредитора исполненное ему должником по правилам главы 60 Кодекса.

Суды установили, материалам дела не противоречит, что ООО «ЦСМ» было уведомлено о переходе права требования к Предпринимателю по договору уступки права требования (цессии) от 18.07.2019, действия должника по перечислению спорной суммы были правомерными.

В дальнейшем договор уступки права требования (цессии) был признан недействительной сделкой, поэтому Общество правомерно заявило ответчику требование о возврате полученных от должника денежных средств.

Довод Предпринимателя о двойном взыскании спорной суммы отклонен судами, как противоречащий содержаниям судебных актов по делам № А56-107538/2019,                             № А29-7124/2021.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом  рассмотрения в судебных инстанциях и получили надлежащую правовую оценку.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Суд кассационной инстанции не установил нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены обжалуемых судебных актов. Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Определение Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 19.03.2024 о приостановлении исполнения судебных актов считать утратившим силу в связи с рассмотрением кассационной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

П О С Т А Н О В И Л :

решение Арбитражного суда Республики Коми от 22.10.2023 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 05.02.2024 по делу № А29-5089/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 – без удовлетворения.

Определение Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 19.03.2024 о приостановлении исполнения решения Арбитражного суда Республики Коми от 22.10.2023 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 05.02.2024 по настоящему делу отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий

 

Н.Ю. Башева

 

 

Судьи

 

Н.Н. Домрачева

И.Л. Забурдаева