АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Хохрякова д.77, г.Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело №

А70-344/2019

г. Тюмень

15 марта 2019 года

Резолютивная часть решения оглашена 07.03.2019г.

В полном объеме решение изготовлено 15.03.2019г.

Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Марковой Н.Л., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО2 (далее - истец)

к ООО «Ясень-Агро» (далее – ответчик)

третьи лица - СПК «Каскаринский» (далее – третье лицо-1), АО «Тюменская агропромышленная лизинговая компания» (далее – третье лицо-2), АО «Российский сельскохозяйственный банк» (далее – третье лицо-3)

о взыскании 140914428,47 рублей,

при участии:

от истца: ФИО3, доверенность от 15.03.2018 №77/264-н/77-2018-3-1565

от ответчика: ФИО4, доверенность от 18.07.2018 №б/н

от третьего лица-1:  ФИО5, доверенность от 28.02.2018 №б/н

от третьего лица-2: ФИО6, доверенность от 29.12.2018 №113

от третьего лица-3: не явилось, извещено 

установил:

В Арбитражный суд Тюменской области 16.01.2019 поступило исковое заявление ФИО2 о взыскании с ООО «Ясень-Агро» в пользу СПК «Каскаринский» 140914428,47 рублей ущерба от заключенных 09.04.2014 соглашений между ООО «Ясень-Агро», ЗАО «Агропромышленная фирма «Каскара» и АО «Тюменская агропромышленная лизинговая компания».

В обоснование исковых требований истец ссылается на договоры финансовой аренды (лизинга) № 76/КВ/10 от 12.05.2010, № 07/КВ/10 от 03.02.2010, № 75/1/КВ от 23.07.2009, № 254/КВ/12 от 16.07.2012, № 75/КВ от 23.07.2009, № 08/КВ/10 от 03.02.2010, № 234/КВ/11 от 14.07.2011 и № 156/КВ/10 от 19.10.2010, заключенные между ОАО «Тюменская агропромышленная лизинговая компания» (переименовано в АО «Тюменская агропромышленная лизинговая компания») (лизингополучатель) и ЗАО «Агрофирма «Каскара» (лизингополучатель), по условиям которых лизингодатель на основании заявки лизингополучателя обязался за счет привлеченных и/или собственных средств приобрести в собственность у определенного лизингополучателем поставщика предмет лизинга и предоставить его лизингополучателю за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей на срок и на условиях, предусмотренных упомянутыми договорами с последующим переходом права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю. Предмет лизинга сторонами определены в Спецификациях (Приложение №2) к настоящим договорам, являющимся неотъемлемой частью договоров. Между ОАО «Тюменская агропромышленная лизинговая компания» (лизингодатель), ЗАО «Агрофирма «Каскара» (первоначальный лизингополучатель) и ООО «Ясень-Агро» (новый лизингополучатель) 09.04.2014 заключены соглашения о передаче прав и обязанностей по вышеуказанным договорам финансовой аренды (лизинга), в соответствии с которыми первоначальный лизингополучатель с согласия лизингодателя передает, а новый лизингополучатель полностью принимает на себя обязательства первоначального лизингополучателя по вышеупомянутым договорам финансовой аренды (лизинга). Указанные соглашения от 09.04.2014 о передаче прав и обязанностей по вышеуказанным договорам финансовой аренды (лизинга) обладают признаками договора дарения, заключенного между двумя юридическими лицами ЗАО «Агрофирма «Каскара» и ООО «Ясень - Агро» с согласия ОАО «Тюменская агропромышленная лизинговая компания», поскольку, по мнению истца должник при оплате 90% стоимости лизинговой техники, не получил встречного возмещения оплаченной части техники. Полагая, что сделки - соглашения от 09.04.2014 о передаче прав и обязанностей по вышеуказанным договорам финансовой аренды (лизинга) совершены на крайне невыгодных для ЗАО «Агрофирма «Каскара», и как следствие, для СПК «Каскаринский» и его членов, в том числе и истцу, последний обратился с настоящим иском в суд. При этом, истец указывает, что предъявить требования о признании указанных выше соглашений от 09.04.2014 недействительными невозможно, т.к. невозможна будет двусторонняя реституция, поскольку в отношении ЗАО Агропромышленная фирма «Каскара» завершено конкурсное производство 07.09.2017 и ЕГРЮЛ внесена запись о ликвидации данного лица. В то же время, истец полагает возможным предъявить требования о взыскании ущерба, причиненного СПК «Каскаринский» как единственному акционеру ЗАО Агропромышленная фирма «Каскара». Согласно уточненному иска ущерб составил 199412097,00 рублей.

Ответчик, третьи лица 1, 2 считают иск необоснованным подлежащим удовлетворению, просят в иске отказать, о чем представлены отзывы, в которых в т.ч. заявлено о пропуске срока исковой давности на подачу истцом данного иска. Так, согласно их доводам, истцом не учитывается, что в период с момента заключения договоров финансовой аренды (лизинга) и до момента перехода прав и обязанностей по ним с ЗАО Агропромышленная фирма «Каскара» к ООО «Ясень-Агро» (09.04.2014), первоначальный лизингополучатель длительное время на правах аренды пользовался предметом лизинга, и лизинговые платежи, уплачиваемые им, являлись ни чем иным как платой за аренду предметов лизинга, что соответствует условиям договоров лизинга и нормам права. Истец не обладает правом на подачу иска, поскольку не является акционером ЗАО Агропромышленная фирма «Каскара». Также истец не доказал всей совокупности доказательств, необходимых для взыскания убытков. Не представлены также доказательства того, что стороны при заключении договоров лизинга действовали неразумно либо недобросовестно, и что соглашения от 09.04.2014 совершены на крайне невыгодных для ЗАО Агропромышленная фирма «Каскара» условиях, и как следствие для СПК «Каскаринский» и его членов, которые до настоящего времени не могут получить стоимости своих паев.

Истец 07.03.2019 в возражениях на отзывы ответчиком ходатайствовал об истребовании в УМВД ГИБДД России по Тюменской области сведения о собственности транспортных средств, переданных ООО «Ясень-Агро», для удовлетворения которого в порядке ст.66 АПК РФ суд не нашел оснований. Данное ходатайство не содержит обоснования какие именно обстоятельства данными сведения могут быть установлены для рассматриваемого иска. Также, не представлены доказательства того, что истец не имеет возможности самостоятельно получить необходимые ему сведения. Указанные в ходатайстве транспортные средства не позволяют их идентифицировать, что в случае удовлетворения ходатайства, сделало бы невозможным исполнить его. С учетом указанного, суд отказывает в удовлетворении ходатайства.

Изучив материалы дела, исследовав письменные доказательства по делу, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных исковых требований, исходя из следующего:

В соответствии с условиями ст.665 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца. Договором финансовой аренды может быть предусмотрено, что выбор продавца и приобретаемого имущества осуществляется арендодателем. В свою очередь, арендатор, в соответствии с п.1 ст.614 ГК РФ, обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

Из материалов дела следует, что перемена лизингополучателя с ЗАО Агрофирма «Каскара» на ООО «Ясень-Агро» в обязательствах – договорах финансовой аренды (лизинга), произведена в соответствии с требованиями гл.24 ГК РФ без нарушения чьих-либо прав и интересов, в т.ч. и первоначального лизингополучателя. Как поясняют ответчик и третьи лица 1 и 2 договоры финансовой аренды (лизинга) исполнены, предметы лизинга выкуплены новым лизингополучателем у лизингодателя в соответствии с заключенными договорами купли-продажи. При этом, в период с момента заключения договоров финансовой аренды (лизинга) и до момента перехода прав и обязанностей по ним с ЗАО Агропромышленная фирма «Каскара» к ООО «Ясень-Агро» (09.04.2014), первоначальный лизингополучатель длительное время на правах аренды пользовался предметом лизинга, и лизинговые платежи, уплачиваемые им, являлись ни чем иным как платой за аренду предметов лизинга, что соответствует условиям договоров лизинга и ст.ст.614, 665 ГК РФ, п.1 ст.28 Федерального закона «О финансовой аренде (лизинге)».

Доводы истца о том, что денежные средства, перечисленные ЗАО Агропромышленная фирма «Каскара» лизингодателю в составе лизинговых платежей, уплачивались в счет возмещения выкупной стоимости, не обоснованы. Так, выкупная цена определена в приложении №4 к договорам финансовой аренды (лизинга) и не входит в состав лизинговых платежей.

Также материалами дела не установлено, что стороны при заключении договоров лизинга действовали неразумно либо недобросовестно, и что соглашения от 09.04.2014 совершены на крайне невыгодных для ЗАО Агропромышленная фирма «Каскара» условиях, и как следствие для СПК «Каскаринский» и его членов.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик и третьи лица 1 и 2 заявили о пропуске истцом срока исковой давности.

В силу положений п.1 ст.200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии со ст.195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Исходя из указанной нормы под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица. 

Если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (п.1 ст.200 Г'К РФ).

Согласно п.2 ст.199 ГК РФ исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу закона несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности.

Согласно представленным в материалы дела договорам купли-продажи акций, заключенным 26.08.2014 и 27.08.2014 СПК «Каскаринский» (продавец) и ФИО2 (покупатель), продавец продал, принадлежащие ему на праве собственности, ценные бумаги ЗАО Агропромышленная фирма «Каскара» покупателю в количестве 10507 штук номинальной стоимостью 100 рублей, а последний обязался оплатить стоимость указанных ценных бумаг и принять их в свою собственность.

На дату приобретения истцом полного контроля над ЗАО АФ «Каскара», в отношении последнего была введена процедура наблюдения (дело №А70-4399/2014), что не исключает, как указывают ответчик и третье лицо 1,  осведомленность истца, как единственного акционера ЗАО Агропромышленная фирма «Каскара». Так, ЗАО Агропромышленная фирма «Каскара», в рамках дела №А70-4399/2014 22.09.2014 обращалось в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением о признании вышеуказанных соглашений недействительными, а также о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на единицы сельскохозяйственной техники, являющиеся предметом соглашений, заключенных между ООО «Ясень-Агро», ЗАО Агропромышленная фирма «Каскара» и ОАО «Тюменская агропромышленная лизинговая компания». Определением Арбитражного суда Тюменской области от 23.09.2014 удовлетворил ходатайство о наложении обеспечительных мер. В свою очередь, ФИО2 O.IO. в рамках дела №А70-4399/2014 подавал жалобу на действия арбитражного управляющего.

Принимая во внимание, что с заявлением о включении требований в реестр кредиторов ЗАО Агропромышленная фирма «Каскара», возникших на основе названных выше заключенных трехсторонних соглашений, ООО «Ясень-Агро» 15.07.2014 обратилось в Арбитражный суд Тюменской области в рамках дела №А70-4399/2014, ФИО2 на дату приобретения им пакета акций ЗАО Агропромышленная фирма «Каскара» у СПК «Каскаринский», а именно на 26.08.2014 и 27.08.2014, действуя как добросовестный покупатель, не мог не знать о таких требованиях ООО «Ясень-Агро» к приобретаемому истцом активу, а значит и не мог не знать об основаниях возникновения данных требований - соглашениях о передаче прав и обязанностей от 09.04.2014 года.

Более того,  во исполнение соглашений от 09.04.2014 о передаче прав и обязанностей по договорам финансовой аренды (лизинга) ЗАО Агропромышленная фирма «Каскара» вернуло из аренды лизингодателю предметы лизинга 09.04.2014 года.

Таким образом, срок исковой давности истек 10.04.2017 года.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (п.2 ст.199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (п.15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 №43).

Доказательств приостановления или перерыва течения срока исковой давности  в материалы дела не представлено, как и того, что заявленные требования относятся к тем, на которые исковая давность  не распространяется (ст.ст.9, 65 АПК РФ).

При принятии настоящего решения суд исходит из того, что принцип состязательности заключается в том, что обязанность доказывания своих доводов и возражений лежит на каждом из лиц, участвующих в деле (ст.65 АПК РФ).

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч.2 ст.9 АПК РФ).

При принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

В соответствии со ст.68 АПК обстоятельства дела, которые согласно закону могут быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (ст.71 АПК РФ).

На основании ст.110 АПК РФ расходы по оплате госпошлины относятся на истца, как на сторону не в чью пользу принят судебный акт.

Руководствуясь ст.ст.110, 167-170, 176, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Восьмой арбитражный апелляционный суд.

 Судья

Маркова Н.Л.