Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

Санкт-Петербург, ул. Смольного, д. 6

http://www.spb.arbitr.ru

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-95722/2024

28 августа 2025 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена 14 августа 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 28 августа 2025 года.

Судья Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

Климентьев Д.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Смирновой Д.Д., 

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению (заявлению)

индивидуального предпринимателя (глава КФХ) ФИО1

к ФИО2 и ФИО3

о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам 

общества с ограниченной ответственностью «Областная строительная компания» (место нахождения (адрес): 192012, Санкт – Петербург, пр. Обуховской обороны, д. 120, лит. К, оф.610; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

при участии:

- от истца: представитель ФИО4 по доверенности от 22.04.2016;

- от ФИО2: представитель ФИО5 по доверенности от 22.07.2025;

- от ФИО3: представитель ФИО6 по доверенности от 15.01.2025;

установил:

26.09.2024 индивидуальный предприниматель (глава КФХ) ФИО1 (далее – заявитель) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО2 и ФИО3 о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Областная строительная компания». Определением арбитражного суда от 19.11.2024 указанное заявление принято к производству. 

Истец, ФИО2, ФИО3 обеспечили явку своих представителей.

Представитель истца поддержал заявленное требование в полном объеме, а представители ответчиков против его удовлетворения возражали по основаниям, изложенным в представленных ранее отзывах и пояснениях.

Арбитражный суд, исследовав материалы дела и оценив представленные доказательства, заслушав участвующих в судебном заседании лиц, установил следующее.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2022 по делу №А56-61603/2021, в отношении общества с ограниченной ответственностью «Областная строительная компания» (далее – должник, ООО «ОблСтройКомп») введена процедура наблюдения. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №67(7268) от 16.04.2022.

Определением арбитражного суда от 14.07.2022 по обособленному спору №А56-61603/2021/тр.2 признано обоснованными и включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «ОблСтройКомп» требование заявителя в размере 2 940 104 руб.

Основанием для включения требования заявителя в реестр требований кредиторов должника явилось решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.12.2020 по делу №А56-73145/2020, согласно которому с должника в пользу заявителя были взысканы убытки в размере 2 913 000 руб., расходы по госпошлине в размере 27 104 руб., в связи с ненадлежащим исполнением должником обязательств по договору подряда от 04.09.2017 № П-17/04.09.2017.

Решением арбитражного суда от 06.10.2022 (резолютивная часть объявлена 29.09.2022) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении ООО «ОблСтройКомп» открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО7. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №192(7393) от 15.10.2022.

Определением арбитражного суда от 29.03.2023 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «ОблСтройКомп» прекращено.

08.11.2023 ООО «ОблСтройКомп» исключено из ЕГРЮЛ в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

На дату рассмотрения обоснованности заявления истца должник, как и его контролирующие лица, решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.12.2020 по делу №А56-73145/2020 не исполнили, денежные средства заявителю не перечислили.

Заявитель, посчитав, что ответчики, как контролирующие должника лица, подлежат привлечению к субсидиарной ответственности по обязательствам последнего в связи с исключением его из ЕГРЮЛ, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Согласно правовой позиции, содержащейся в пункте 51 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее - Постановление № 53), заявление о привлечении к субсидиарной ответственности как по основаниям, предусмотренным статьей 61.11, так и по основаниям, предусмотренным статьей 61.12 Закона о банкротстве (часть 6 статьи 13 АПК РФ), поданное вне рамок дела о банкротстве, считается предъявленным в интересах всех кредиторов, имеющих право на присоединение к иску, независимо от того, какой перечень кредиторов содержится в тексте заявления.

 Такое заявление рассматривается судом по правилам главы 28.2 АПК РФ с учетом особенностей, предусмотренных законодательством о банкротстве (пункт 4 статьи 61.19 Закона о банкротстве).

Исходя из целей законодательного регулирования и общеправового принципа равенства, к заявлению о привлечении к субсидиарной ответственности, поданному вне рамок дела о банкротстве, вправе присоединиться кредиторы должника, обладающие правом на обращение с таким же заявлением (пункты 1 - 4 статьи 61.14 Закона о банкротстве), а также иные кредиторы, требования которых к должнику подтверждены вступившим в законную силу судебным актом или иным документом, подлежащим принудительному исполнению в силу закона. Кредиторы, обладающие правом на присоединение, могут присоединиться к уже предъявленному требованию в любое время до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, путем направления в письменной форме соответствующего сообщения с приложением документов, подтверждающих наличие у них такого права заявителю (пункт 54 Постановления № 53).

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) к ответственности в виде возмещения убытков может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени. Такое лицо несет предусмотренную пунктом 1 этой статьи ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. 

Согласно пункту 3 статьи 53.1 ГК РФ лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. 

Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 399 ГК РФ если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.10 Закона о банкротстве, если иное не предусмотрено Законом о банкротстве, в целях Закона №127-ФЗ под контролирующим должника лицом понимается физическое или юридическое лицо, имеющее либо имевшее не более чем за три года, предшествующих возникновению признаков банкротства, а также после их возникновения до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе по совершению сделок и определению их условий. 

Согласно подпунктам 1, 2 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве пока не доказано иное, предполагается, что лицо являлось контролирующим должника лицом, если это лицо: являлось руководителем должника или управляющей организации должника, членом исполнительного органа должника, ликвидатором должника, членом ликвидационной комиссии; имело право самостоятельно либо совместно с заинтересованными лицами распоряжаться пятьюдесятью и более процентами голосующих акций акционерного общества, или более чем половиной долей уставного капитала общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, или более чем половиной голосов в общем собрании участников юридического лица либо имело право назначать (избирать) руководителя должника.

Как следует из материалов дела, ФИО2 с 31.01.2011 являлся генеральным директором и учредителем должника (доля участия 50%); ФИО3 с 31.01.2011 являлся учредителем должника (доля участия 50%).

Таким образом, указанные лица, в соответствии со статьей 61.10 Закона о банкротстве, являются контролирующим должника.

Как предусмотрено пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае исключения общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, если неисполнение обязательства общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве, если после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве лицу, которое имеет право на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности в соответствии с пунктом 3 статьи 61.14 Закона о банкротстве и требования которого не были удовлетворены в полном объеме, станет известно о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, предусмотренной статьей 61.11 Закона о банкротстве, оно вправе обратиться в арбитражный суд с иском вне рамок дела о банкротстве. 

Из пункта 3 статьи 61.14 Закона о банкротстве следует, что правом на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности по основанию, предусмотренному статьей 61.11 названного Закона, после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, обладают кредиторы по текущим обязательствам, кредиторы, чьи требования были включены в реестр требований кредиторов, и кредиторы, чьи требования были признаны обоснованными, но подлежащими погашению после требований, включенных в реестр требований кредиторов, а также заявитель по делу о банкротстве в случае прекращения производства по делу о банкротстве по указанному ранее основанию до введения процедуры, применяемой в деле о банкротстве, либо уполномоченный орган в случае возвращения заявления о признании должника банкротом.

Исходя из правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, сформулированной в определении от 30.01.2023 № 307-ЭС22-18671, в исключительных случаях участник корпорации и иные контролирующие лица (пункты 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ) могут быть привлечены к ответственности перед кредитором данного юридического лица, в том числе при предъявлении соответствующего иска вне рамок дела о банкротстве, если неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована реализацией воли контролирующих лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности, и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности.

При этом исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени, недостоверность данных реестра и т.п.), не препятствует привлечению контролирующего лица к ответственности за вред, причиненный кредиторам (часть 3.1 статьи 3 Федерального закона № 14-ФЗ), но само по себе не является основанием наступления указанной ответственности.

Требуется, чтобы именно неразумные и (или) недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами (пункт 1 статьи 1064 ГК РФ, пункт 2 Постановления № 53).

При предъявлении иска к контролирующему лицу кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, недобросовестный или неразумный характер поведения контролирующего лица, а также то, что соответствующее поведение контролирующего лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов. В случае предоставления таких доказательства, в том числе убедительной совокупности косвенных доказательств, бремя опровержения утверждений истца переходит на контролирующее лицо - ответчика, который должен, раскрыв свои документы, представить объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность (статья 9 и часть 1 статьи 65 АПК РФ, пункт 56 Постановления № 53).

Изложенное, соответствует правовым позициям Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, сформулированным в определениях от 30.01.2020 № 306-ЭС19-18285, от 25.08.2020 № 307-ЭС20-180, от 03.11.2022 № 305-ЭС22-11632, от 15.12.2022 № 305-ЭС22-14865, от 23.01.2023 №305- ЭС21-18249(2,3). 

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения директора общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 и 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», в отношении действий (бездействия) директора.

Из указанных разъяснений следует, что для привлечения бывшего руководителя ликвидированного юридического лица в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества необходимо представить доказательства совершения ответчиком действий, направленных на уклонение от исполнения обязательств перед истцом, недобросовестности или неразумности в действиях ответчика, противоправности его поведения. Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством.

Следовательно, обстоятельствами, подлежащими доказыванию в рамках заявленных требований и совокупность которых необходима для удовлетворения требования о привлечении к субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного должника, являются: факт причинения вреда, недобросовестное (неразумное) поведение руководителя общества при исполнении своих обязанностей, причинно-следственная связь между ненадлежащим исполнением обязанностей и причиненным вредом.

В то же время необходимо учитывать, что в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 ГК РФ). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его участников. Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий лиц, входящих в состав органов юридического лица, возлагается на лицо, требующее привлечения руководителя к ответственности, то есть в настоящем случае на истца.

В рассматриваемом случае доказательства недобросовестности или неразумности в действиях ответчиков непосредственно повлекших причинение убытков истцу вследствие неисполнения обязательств должником (например, вывод активов либо утрата имущества, уклонение от погашения задолженности при наличии денежных средств) в материалы дела не представлены.

Наличие у должника непогашенной задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчиков в неуплате указанного долга. Равно как свидетельствовать об их недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату этого долга.

Задолженность перед заявителем носила спорный характер и была установлена решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.12.2020 по делу №А56-73145/2020, вступившим в законную силу 30.03.2021 после подачи апелляционной жалобы, в том числе, самого заявителя.

Доказательств, что после вступления в законную силу решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.12.2020 по делу №А56-73145/2020 (то есть после 30.03.2021) ответчики совершили какие-либо неправомерные действия, направленные на вывод активов должника, а также что должник уклонялся от погашения задолженности перед заявителем при наличии соответствующей возможности в материалы дела не представлено. 

Как следует из объяснений ответчиков, банкротство ООО «ОблСтройКомп» явилось следствием вынесения судебного акта по делу с контрагентом АО «Морской порт Санкт-Петербург» не в пользу должника. В рамках дела о банкротстве должника АО «Морской порт Санкт-Петербург» являлось мажоритарным кредитором с размером голосов 54,7 %.

Задолженность ООО «ОблСтройКомп» перед АО «Морской порт Санкт-Петербурга» возникла из обязательств по договорам подряда № 27/16 от 29.06.2016 и № 100/16 от 29.12.2016 и была подтверждена решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.01.2021 по делу № А56-36008/2017, вступившим в законную силу 07.06.2021.

Сумма первоначально заявленных требований ООО «ОблСтройКомп» к АО «Морской порт Санкт-Петербурга» по делу № А56-36008/2017 составила 34 824 126,99 руб. и представляла собой требование об оплате результата выполненных подрядных работ, на которую должник справедливо рассчитывал. Судебный процесс по делу № А56-36008/2017 длился 4 года: 14.03.2018 должником был подан иск о взыскании задолженности по оплате результата выполненных подрядных работ; 07.11.2019 решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с АО «Морской порт Санкт-Петербурга» было взыскано 20 914 539,76 руб. в пользу должника (вступило в силу 04.02.2020); 23.06.2020 постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа дело было направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции; 20.01.2021 Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с АО «Морской порт Санкт-Петербурга» в пользу должника взыскано 4 239 926,43 руб. (вступило в силу 07.06.2021). Далее 06.07.2021 определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области был произведен поворот решения, с должника в пользу АО «Морской порт Санкт-Петербург» было взыскано 16 674 613,33 руб.

Таким образом, в результате выполнения работ по договорам подряда с АО «Морской порт Санкт-Петербург» должник понес существенный убыток, получив из первоначально взысканных 20,9 млн. руб. всего 4,2 млн. руб.

Как указали ответчики, на всем протяжении указанного судебного процесса должник испытывал дефицит оборотных средств, деятельность финансировалась, в том числе, с помощью заемных денежных средств, что подтверждается включенным в реестр требований кредиторов должника требованием ООО «Ленпрофмонтаж», образовавшимся в связи с заключением договора займа.

При этом задолженность перед заявителем образовалась из деликта, который должник и его контролирующие лица не мог предвидеть. Между тем, договорные обязательства перед заявителем должник первоначально выполнил, возведя 20.07.2018 на земельном участке заявителя металлическое здание.

Кроме того, суд обращает внимание, что должник был ликвидирован в административном порядке. Однако доказательств подачи возражений относительно исключения должника из ЕГРЮЛ в материалы дела не представлено.

Учитывая изложенное выше, арбитражный суд не находит оснований для удовлетворения заявленного требования о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «ОблСтройКомп».

Руководствуясь главой III.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 167 – 170, 223 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья Д.А. Климентьев