﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-59768/2020

Дело № А49-13539/2018

г. Казань

20 мая 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 мая 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Желаевой М.З.,

судей Гильмановой Э.Г., Сабирова М.М.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле – извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Консалтинг групп»

на решение Арбитражного суда Пензенской области от 24.09.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2019

по делу № А49-13539/2018

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Консалтинг групп» (ОГРН 1125837002060) к обществу с ограниченной ответственностью «Снежинка» (ОГРН 1025801442380) о взыскании действительной стоимости доли,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Пензенской области обратился участник общества с ограниченной ответственностью «Снежинка» - общество с ограниченной ответственностью «Консалтинг групп» (далее – ООО «Консалтинг групп», Участник общества, истец) с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к общества с ограниченной ответственностью «Снежинка» (далее – ООО «Снежинка», ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в размере 39 233 руб. 64 коп.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 24.09.2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2019, отказано в удовлетворении исковых требований.

Законность вынесенных по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ООО «Снежинка», которое полагает, что арбитражными судами при вынесении обжалуемых судебных актов нарушены нормы права, выводы не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. По мнению заявителя, расчет действительной стоимости доли в уставном капитале должен определяться по состоянию на 31.03.2018 (последнюю отчетную дату), а не на 31.12.2017. Кроме того, полагает необоснованным отказ суда апелляционной инстанции в проведении по делу повторной комплексной судебной экспертизы для определения действительной стоимости доли ООО «Консалтинг Групп» в размере 2% в уставном капитале ООО «Снежинка» на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий 01.07.2018, с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества. Доводы заявителя подробно изложены в жалобе, по существу которых, просит обжалуемые судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В силу части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела, принятии обжалуемых судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Определением суда от 19.03.2020 в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение кассационной жалобы было отложено до 16 апреля 2020 года до 10 часов 20 минут.

В соответствии с постановлением Президиума Верховного Суда Российской Федерации, Президиума Совета судей Российской Федерации от 08.04.2020 № 821 (в редакции от 29.04.2020) определением суда были изменены дата и время судебного разбирательства, рассмотрение жалобы назначено на 14 мая 2020 года на 10 часов 20 минут.

Ходатайств об отложении судебного разбирательства до рассмотрения кассационной жалобы не заявлено.

Принимая во внимание наличие надлежащего уведомления лиц, участвующих в деле, основываясь на положениях части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции счел возможным рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов, кассационная коллегия не находит правовых оснований для удовлетворения жалобы, в связи со следующим.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств в силу части 1 статьи 64, статей 67, 68, 71 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении спора по существу судами установлено, ООО «Снежинка» зарегистрировано в качестве юридического лица 28.11.2002. Участниками общества являлись: ООО «Консалтинг групп» (2% доли в уставном капитале), Абанина С.А., Альянова Л.Е., Косов С.А., Лукерьина С.Б., Поленова Л.В., Нуянзина Е.А. (14,2857% доли в уставном капитале у каждого) и Суботина Л.А. (12,2858% доли в уставном капитале).

Предметом иска по настоящему делу является требование вышедшего из общества участника – ООО «Консалтинг групп» о выплате действительной стоимости принадлежавшей ему доли, а именно, согласно представленному истцом расчету действительная стоимость принадлежавшей ему доли составляет 298 573 руб. 64 коп., учитывая добровольную выплату ответчиком сумму 259 340 руб., просит взыскать с последнего 39 233 руб. 64 коп..

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Статьями 6.22 - 6.23 Устава ООО «Снежинка» установлено, что участник общества вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников, при этом выходящему участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в течении шести месяцев с момента окончания финансового года.

ООО «Консалтинг групп» 29.05.2018 направило в общество заявление о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости принадлежащей ему доли в уставном капитале Общества.

Суд установил, что факт выхода ООО «Консалтинг групп» из ООО «Снежинка» ответчиком не оспаривается, в связи с чем у последнего в силу закона возникла обязанность выплатить бывшему участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале общества не позднее 31.11.2018.

Порядок определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате участнику общества, подавшему заявление о выходе из состава участников общества, установлен пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В силу названной нормы общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли не предусмотрен уставом общества.

Пунктом 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Постановление), если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 25.03.2019 по ходатайству истца по делу была назначена судебная экспертиза по определению действительной стоимости доли ООО «Консалтинг групп» в уставном капитале ООО «Снежинка» на основании данных бухгалтерской отчетности общества.

Согласно представленному заключению экспертов действительная стоимость доли истца на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период по состоянию на 31.12.2017 составляла 255 820 руб., по состоянию на 30.06.2018 – 259 340 руб.

Под действительной стоимостью имущества понимается его реальная, рыночная стоимость, поскольку Закон об обществах с ограниченной ответственностью не предусматривает использования иного вида стоимости в данных отношениях, а во всех случаях, когда предполагается использование иных видов стоимости (балансовая, остаточная, номинальная), это специально оговаривается в законодательстве.

Данный подход изложен в статье 7 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», согласно которой при оценке имущества, в том числе и при определении действительной стоимости, установлению подлежит рыночная стоимость данного объекта, если в нормативном правовом акте, либо в договоре об оценке объекта не определен конкретный вид стоимости объекта оценки.

Порядок определения стоимости чистых активов, в том числе общества с ограниченной ответственностью, утвержден Приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н.

Следовательно, для определения действительной стоимости доли вышедшего участника необходимо установить стоимость активов общества, определив рыночную стоимость недвижимого и движимого имущества, находящегося на балансе общества на последнюю отчетную дату, предшествовавшую дате выхода истца из общества, а также установить размер пассивов общества на ту же дату.

В соответствии с пунктом 3 статьи 6 Федерального закона № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон № 402-ФЗ) бухгалтерский учет ведется непрерывно с даты государственной регистрации до даты прекращения деятельности в результате реорганизации или ликвидации.

Пунктом 1 статьи 7 указанного закона предусмотрено, что ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

Согласно части 8 статьи 13 Закона № 402-ФЗ бухгалтерская (финансовая) отчетность считается составленной после подписания ее экземпляра на бумажном носителе руководителем экономического субъекта.

По общему правилу годовая бухгалтерская отчетность состоит из бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах и приложений к ним (часть 1 статьи 14 Закона № 402-ФЗ, пункт 6 Порядка представления обязательного экземпляра бухгалтерской (финансовой) отчетности, утвержденного Приказом Росстата от 31.03.2014 № 220).

В соответствии со статьей 15 Закона № 402-ФЗ отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.

Отчетным периодом для промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности является период с 1 января по отчетную дату периода, за который составляется промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, включительно.

Согласно пункту 4 Положения по бухгалтерскому учету «Бухгалтерская отчетность организации» (ПБУ 4 99)», утвержденного Приказом Минфина России от 06.07.1999 № 43н, под отчетным периодом понимается период, за который организация должна составлять бухгалтерскую отчетность: под отчетной датой - дата, по состоянию на которую организация должна составлять бухгалтерскую отчетность. Датой, на которую составляется бухгалтерская (финансовая) отчетность (отчетной датой), является последний календарный день отчетного периода, за исключением случаев реорганизации и ликвидации юридического лица (часть 6 статьи 15 Закона № 402-ФЗ).

Таким образом, годовая бухгалтерская отчетность составляется по состоянию на 31 декабря, промежуточная - по состоянию на последний день отчетного периода (месяца, квартала, полугодья).

В соответствии со статьей 13 Закона № 402-ФЗ экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета.

В силу части 4 статьи 13 Закона № 402-ФЗ промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления.

Из представленного суду экспертного заключения от 27.05.2019 следует, что при ответе на поставленный вопрос экспертами исследовались данные бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО «Снежинка», в том числе представленной ответчиком главной книги за 2017 год и первое полугодие 2018 года. Была произведена проверка полноты отражения в балансе остатков по счетам бухгалтерского учета значившихся в главной книге. Расхождений между данными указанных документов учета и отчетности не было установлено.

Учитывая изложенное, суд правомерно исходил из того, что стоимость чистых активов ООО «Снежинка» применительно к определению действительной стоимости доли истца, вышедшего из общества 31.05.2017, наиболее актуально отражена в бухгалтерском балансе за 2017 год, данные которого также были учтены экспертами при определении рыночной стоимости основных средств общества.

Принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств недостоверности сведений бухгалтерской отчетности, равно как и результатов комиссионной экспертизы по настоящему делу, суд пришел к обоснованному выводу, что учет чистых активов общества для целей определения действительной стоимости доли участника, вышедшего 31.05.2018, осуществляется на основании данных бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2017.

Исходя из данных бухгалтерского учета общества, а также экспертного заключения от 27.05.2019, суд признал, что действительная стоимость доли ООО «Консалтинг групп», составлявшая на момент выхода из общества 2% от уставного капитала общества, равна 255 820 руб.

Материалами дела подтверждается и не оспаривается истцом, что ответчиком обязанность по выплате действительной стоимости доли истца в указанном размере исполнена добровольно в ходе рассмотрения настоящего спора, в связи с указанными обстоятельствами, суд пришел к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Довод истца о неверном определении судом первой инстанции даты расчета, мотивированно отклонен судом апелляционной инстанции, с учетом того, что обязанность по выплате действительной стоимости доли истца исполнена ответчиком добровольно в ходе рассмотрения дела в размере 259 340 руб., определенном им по состоянию на 30.06.2018 (исходя из заключения экспертизы).

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Пензенской области от 20.09.2019 истцу было отказано в назначении по делу повторной экспертизы. Судебный акт мотивирован тем, что согласно представленному для дачи экспертного заключения техническому паспорту котельная имеет статус самовольно возведенного, права на данный объект не зарегистрированы, объект оценки не введен в гражданский оборот, следовательно, не может быть определен на открытом рынке. В соответствии с Методическими рекомендациями по проведению стоимостных и преобразовательных исследований при производстве судебных строительно-технических экспертиз не подлежит оценке.

Суд апелляционной инстанции также не установил правовых оснований для удовлетворения данного ходатайства истца, поскольку в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции по ходатайству истца экспертами Федерального бюджетного учреждения Пензенской лаборатории судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации была проведена комплексная судебная экспертиза с целью определения действительной стоимости доли ООО «Консалтинг групп» в размере 2% в уставном капитале ООО «Снежинка» на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

При указанных обстоятельствах, позиция истца о необходимости проведения по делу повторной судебной экспертизы, мотивированная тем, что экспертом не была произведена оценка, а арбитражным судом при установлении рыночной стоимости всех объектов недвижимости ответчика, не был учтен объект недвижимости – помещение котельной Литер А1 в строении № 9а по ул. Мира в г. Пензе, расположенной на арендуемом им земельном участке и состоящей  у ответчика на балансе, признается судом кассационной инстанции несостоятельной и подлежит отклонению.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе (практически полностью воспроизводящие доводы искового заявления и апелляционной жалобы), не основаны на законе, не подтверждаются имеющимися в деле доказательствами и противоречат фактическим обстоятельствам, установленным судами по делу. Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что судами первой и апелляционной инстанций правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами доводы и возражения исследованы в полном объеме с указанием в судебных актах мотивов, по которым они были приняты или отклонены. Выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно. При таких обстоятельствах оснований для отмены судебных актов не имеется, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено судом кассационной инстанции. 

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пензенской области от 24.09.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2019 по делу № А49-13539/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                             М.З. Желаева

 

Судьи                                                                                    Э.Г. Гильманова

 

                                                                                              М.М. Сабиров