Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-93109/2022

20 декабря 2022 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  29 ноября 2022 года.

Полный текст решения изготовлен  20 декабря 2022 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Целищевой Н.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «Промышленная безопасность» (196620, город Санкт-Петербург, Павловск город, Берёзовая улица, дом 25, литер А, помещение 1-Н офис 4, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Скандирент» (192289, Россия, г. Санкт-Петербург, вн.тер.г. муниципальный округ № 75, Карпатская 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

об истребовании имущества из чужого незаконного владения,

при участии

- от истца: ФИО2 (доверенность от 21.09.2022), ФИО3 (доверенность от 09.08.2022), ФИО4 (доверенность от 08.08.2022),

- от ответчика: ФИО5 (доверенность от 09.12.2021),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Промышленная безопасность» (далее – Компания) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Скандирент» (далее – Общество) об истребовании из незаконного владения Общества самоходного подъемника HAULOTTE HA32PX, 2005 года выпуска, двигатель № U212928 M, цвет желтый.

Определением суда от 21.09.2022 исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание с возможностью перехода в основное назначено на 29.11.2022.

Представители истца в судебном заседании поддержали заявленные требования, а представитель ответчика возражал против иска по мотивам, изложенным в письменных возражениях.

Приняв во внимание подготовленность дела к судебному заседанию, суд на основании части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в первой инстанции.

Заслушав доводы представителей сторон, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, на основании решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.11.2019 (резолютивная часть объявлена 19.11.2019) по делу № А56-46571/2019 в отношении Компании открыта процедура банкротства – конкурсное производство; определением суда от 04.12.2019 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО6.

Как указал истец в иске, Компания является собственником самоходного подъемника HAULOTTE HA260PX, 2005 года выпуска, двигатель № U212928M, цвет желтый, ПСМ ТТ 372989.

Приговором Пушкинского районного суда Санкт-Петербурга от 27.06.2020 по делу № 1-292/2020 бывший генеральный директор Компании ФИО7 осужден по ч. 3 ст. 160, ч. 4 ст. 160, ч. 3 ст. 160 УК РФ.

На основании договора № б/н купли-продажи техники от 20.10.2017 подъёмник «HAULOTTE НА32РХ» был продан Компанией в лице генерального директора ФИО7 в пользу ООО «Терра-Транс» (ИНН 

<

***>) по цене 600 000 руб., двумя платежами 20.10.2017 и 27.10.2017 денежные средства перечислены ООО «Терра-Транс» на расчетный счет Компании.

При этом 390 000 руб. по договоренности между ФИО7, ФИО8 и генеральным директором ООО «Терра-Транс» ФИО9 перечислены на расчетный счет ООО «Эква» во исполнение финансовых обязательств ФИО7 перед ФИО8; таким образом, фактическая стоимость подъёмника «HAULOTTE НА32РХ» составила 990 000 руб., из которых Компанией получено 600 000 руб., а оставшимися денежными средствами (390 000 руб.) ФИО7 распорядился по своему усмотрению, причинив организации материальный ущерб на сумму 390 000 руб. 

Впоследствии на основании договора № б/н купли-продажи техники от 22.10.2018, заключенного между Обществом и ООО «Терра-Транс», спорное имущество передано ответчику.

Посчитав, что подъёмник «HAULOTTE НА32РХ» является собственностью Компании, выбыл из ее владения помимо воли, а Общество приобрело подъемник безвозмездно и не считается добросовестным приобретателем, истец обратился в арбитражный суд с иском об истребовании спорного имущества. 

Оценив в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд считает требования истца не подлежащими удовлетворению в связи со следующим. 

Согласно пункту 1 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. 

В силу статьи 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения. 

Истребование имущества из чужого незаконного владения (виндикация) является вещно-правовым способом защиты права собственности. 

Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее - Постановление N 10/22), применяя статью 301 ГК РФ, судам следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении. 

Соответственно, виндицировать можно индивидуально определенное имущество (вещь), имеющееся у незаконного владельца в натуре. 

Таким образом, по делу об истребовании имущества из чужого незаконного владения юридически значимой и подлежащей доказыванию является совокупность во времени следующих обстоятельств: наличие у истца права собственности на индивидуально определенное имущество; наличие спорного имущества в натуре и нахождение его у ответчика; незаконность владения со стороны ответчика спорным имуществом; отсутствие между истцом и ответчиком отношений обязательственного характера по поводу истребуемого имущества. 

В случае недоказанности хотя бы одного из перечисленных выше обстоятельств иск об истребовании имущества из чужого незаконного владения не подлежит удовлетворению. 

В силу пункта 1 статьи 302 ГК РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

В соответствии со статьей 302 ГК РФ ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель).

В то же время возмездность приобретения сама по себе не свидетельствует о добросовестности приобретателя (пункт 37 Постановления N 10/22).

Как разъяснено в пункте 38 Постановления N 10/22, ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Возражая против иска, ответчик указал, что является добросовестным приобретателем, поскольку не знал и не мог знать, что приобретал вещь у лица, которое не имело права ее отчуждать.

Как видно из материалов дела, между ООО «Терра-Транс» (продавец) и Обществом (покупатель) 22.10.2018 был заключен договор №б/н купли-продажи техники – самоходного подъёмника «HAULOTTE НА32РХ»; стоимость имущества составила 2 500 000 руб. (пункт 3).

По акту приема-передачи от 24.10.2018 (приложение № 1 к договору) транспортное средство передано покупателю.

Также ООО «Терра-Транс» и Обществом была подписана товарная накладная №836 от 24.10.2018 о передаче подъемника ответчику.

Более того, в паспорте транспортного средства ООО «Терра-Транс» было указано в качестве нового собственника имущества (дата продажи (передачи) – 20.10.2017).

Как указал ответчик, вместе с подъемником ему был передан оригинал указанного ПТС, в связи с чем у Общества не было оснований сомневаться в правомочии ООО «Терра-Транс» по распоряжению спорным объектом.

При этом, проявляя должную осмотрительность при покупке подъемника, ответчик запросил у ООО «Терра-Транс» документы, на основании которых последнее приобрело право собственности на подъемник.  

Согласно представленным в материалы дела документам ООО «Терра-Транс» (покупатель) заключило договор купли-продажи техники от 20.10.2017 с Компанией (продавец), в силу пункта 7 которого стоимость техники (самоходного подъемника «HAULOTTE НА32РХ») составила 600 000 руб. На основании акта приема-передачи от 20.10.2017 имущество передано ООО «Терра-Транс».

В соответствии с указанным актом на момент передачи подъемника выявлены следующие неисправности его технического состояния:

- неисправность блока управления;

- неисправность электропроводки;

- отсутствие аккумуляторной батареи;

- порвана цепь на подъеме стрелы;

- неисправность гидравлики выдвижения колес;

- порезы колес;

- расколота пластиковая облицовка.

В связи с перечисленными недостатками технического состояния имущества на момент его приобретения ООО «Терра-Транс» оснований сомневаться в обоснованности цены (600 000 руб.), по которой ООО «Терра-Транс» приобрело подъемник у Компании, у ответчика не имелось.

После восстановления подъемник был продан Обществу по рыночной цене и в техническом состоянии, соответствующем требованиям по его эксплуатации, что подтверждается актом приема-передачи от 24.10.2018, согласно которому по качеству и комплектности имущества у сторон претензий не имелось.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 38 Постановления N 10/22, собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

Вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ и приведенным разъяснениям Постановления N 10/22 таких доказательств истцом в рассматриваемом случае представлено не было.

На основании изложенного судом сделан вывод о том, что ответчик не знал и не мог знать об отсутствии у ООО «Терра-Транс» прав на отчуждение подъемника. 

Также ответчик в ходе рассмотрения дела заявил о том, что спорный подъемник приобретен им у ООО «Терра-Транс» по рыночной цене (2 500 000 руб.).

При этом, вопреки позиции истца, указавшего на безвозмездность приобретения ответчиком спорного подъемника, в подтверждение возмездного приобретения имущества у ООО «Терра-Транс» Общество представило заверенную банком выписку по расчетному счету от 08.12.2021, платежные поручения №1411 от 23.10.2018 и №1583 от 23.11.2018 на сумму 1 250 000 руб. каждое.

Согласно пункту 1 статьи 223 ГК РФ право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

Как согласовано сторонами при подписании акта приема-передачи имущества от 24.10.2018, право собственности переходит от продавца (ООО «Терра-Транс») к покупателю (Обществу) с момента 100% оплаты техники, зачисления денежных средств на расчетный счет продавца и подписания сторонами товарной накладной ТОРГ- 12. 

Полная оплата стоимости подъемника в сумме 2 500 000 руб. произведена 23.11.2018, что подтверждено указанными выше платежными поручениями и выпиской.

Следовательно, довод истца о безвозмездном приобретении ответчиком спорного подъемника безоснователен.

Более того, суд признает обоснованным довод ответчика, указавшего, что сумма 2 500 000 руб., уплаченная им за подъемник в 2018 году, соотносится со стоимостью, указанной в представленном истцом отчете об оценке № 206/21-Оц от 09.04.2021 (2 812 000 руб.).

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 39 Постановления N 10/22, по смыслу пункта 1 статьи 302 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли.

Недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует сама по себе о его выбытии из владения передавшего это имущество лица помимо его воли. Судам необходимо устанавливать, была ли воля собственника на передачу владения иному лицу.

По мнению истца, выбытие подъемника из владения Компании произошло помимо ее воли в результате совершения преступления генеральным директором истца ФИО7, не получившим одобрения участника организации на совершение крупной сделки по отчуждению имущества, цена которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости. 

Как видно из материалов дела, на основании приговора Пушкинского районного суда Санкт-Петербурга от 27.06.2020 по делу № 1-292/2020 ФИО7 признан виновным в совершении преступлений, предусмотренных ч. 3 ст. 160, ч. 4 ст. 160, ч. 3 ст. 160 УК РФ (растрата в крупном и особо крупном размере); также с ФИО7 в пользу Компании взыскано 2 890 000 руб. в возмещение материального ущерба.

Как следует из приговора суда, ФИО7 в период с 20.10.2017 по 30.10.2017, являясь генеральным директором Компании, используя свое служебное положение, совершил растрату вверенного ему имущества - самоходного подъемника «HAULOTTE НА32РХ», принадлежащего Компании, причинив последней материальный ущерб на сумму 390 000 руб., то есть в крупном размере.

Вместе с тем, как отражено на стр. 6 приговора, приговор по делу постановлен без проведения судебного разбирательства, поскольку ФИО7 согласился с предъявленным обвинением и заявил соответствующее ходатайство о постановлении приговора без проведения судебного разбирательства.

На основании части 5 статьи 316 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации (далее - УПК РФ) судья не проводит в общем порядке исследование и оценку доказательств, собранных по уголовному делу. При этом могут быть исследованы обстоятельства, характеризующие личность подсудимого, и обстоятельства, смягчающие и отягчающие наказание.

В пункте 11 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2006 N 60 «О применении судами особого порядка судебного разбирательства уголовных дел» разъяснено, что в силу части 5 статьи 316 УПК РФ могут быть исследованы лишь обстоятельства, характеризующие личность подсудимого, и обстоятельства, смягчающие и отягчающие наказание.

Соответственно, приговор Пушкинского районного суда Санкт-Петербурга от 27.06.2020 по уголовному делу № 1-292/2020 был вынесен с соблюдением упрощенной процедуры, не предусматривающей исследования обстоятельств по делу. Таким образом, он не может являться основанием для освобождения истца от доказывания соответствующих обстоятельств (часть 1 статьи 65, часть 4 статьи 69 АПК РФ). Данная правовая позиция изложена, в том числе, в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.05.2008 N 15555/07, в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2018 N 302-ЭС14-1472(4,5,7).

Таким образом, Пушкинским районным судом Санкт-Петербурга при вынесении приговора от 27.06.2020 по делу № 1-292/2020 фактически не исследовалось соотношение стоимости спорного подъемника с балансовой стоимостью активов истца по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату и, соответственно, не было установлено, что спорная сделка является крупной исходя из критериев, установленных пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон N 14-ФЗ).

Крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (пункт 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ).

По смыслу статьи 302 ГК РФ бремя доказывания факта выбытия истребуемого имущества помимо воли собственника лежит на истце, следовательно, Компания обязана была представить суду, в числе прочего, бухгалтерский баланс истца на последнюю отчетную дату. Между тем в нарушение статьи 65 АПК РФ бухгалтерский баланс Компании за 2016 год в подтверждение совершения ФИО7 крупной сделки по отчуждению спорного подъемника конкурсный управляющий не представил. Напротив, в судебном заседании представители истца настаивали на рассмотрении спора по существу по имеющимся доказательствам.

Как следует из представленных ответчиком доказательств, стоимость чистых активов истца на 2016 год составляла 12 483 000 руб., что установлено в определении Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.06.2021 по делу №А56-46571/2019/уб.1.

Исходя из указанной стоимости чистых активов Компании на 2016 год, сделка по отчуждению имущества, совершенная в 2017 году, считается крупной, если ее сумма составляет 3 120 750 руб. и выше.

Вместе с тем рыночная стоимость спорного подъемника в апреле 2021 года согласно отчету об оценке, представленному конкурсным управляющим истца, определена в сумме 2 800 000 руб.

Таким образом, сделка по продаже истребуемого подъемника не отвечает признакам крупной сделки.

При таком положении в отсутствие надлежащих подтверждающих доказательств (статьи 9, 65 АПК РФ) позиция истца о совершении бывшим генеральным директором Компании ФИО7 крупной сделки без одобрения учредителей общества признана судом необоснованной.

Поскольку передача спорного имущества совершена лицом, указанным в ЕГРЮЛ в качестве генерального директора, то есть лица, имеющего право действовать от имени организации без доверенности, предполагается, что воля юридического лица на совершение сделки выражена надлежащим образом, пока не доказано обратное.

Указанный вывод следует из положений статьи 53 ГК РФ и пункта 119 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно которым действия юридического лица являются совокупным результатом волевых решений и фактических действий всех его органов, принятых и совершенных в пределах предоставленных им законом и уставом полномочий.

На основании изложенного, принимая во внимание, что сделка по отчуждению подъемника заключена действовавшим (на тот момент) генеральным директором Компании, довод истца о том, что имущество выбыло из его владения помимо воли, не подтвержден надлежащими доказательствами в порядке статьи 65 АПК РФ и статьи 302 ГК РФ. Приговором суда по делу № 1-292/2020 такие обстоятельства не установлены. Названным приговором установлен факт растраты, то есть, хищения  генеральным директором Компании денежных средств, подлежавших передаче Компании, что не свидетельствует о выбытии имущества из владения Компании помимо ее воли. При этом в рамках уголовного дела №1-292/2020, рассмотренного Пушкинским районным судом Санкт-Петербурга, представителем потерпевшего (Компании) был заявлен гражданский иск на сумму 2 890 000 руб. о возмещении причиненного Компании материального ущерба; подсудимый (ФИО7) заявленный иск признал полностью. На основании приговора Пушкинского районного суда Санкт-Петербурга от 27.06.2020 по делу №1-292/2020 гражданский иск потерпевшего удовлетворен в полном объеме, с ФИО7 в пользу Компании взыскано 2 890 000 руб. в счет возмещения причиненного материального ущерба.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание, что ответчик является добросовестным приобретателем спорного имущества, а истец не доказал наличие в рассматриваемом случае совокупности предусмотренных статьей 302 ГК РФ обстоятельств, установление которых необходимо для удовлетворения судом иска об истребовании имущества из чужого незаконного владения, исковые требования Компании удовлетворению не подлежат.

В соответствии с частью 5 статьи 15, часть 1 статьи 177 и частью 1 статьи 186 АПК РФ судебный акт, выполненный в форме электронного документа, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

 

Судья Целищева Н.Е.