АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

26 апреля 2022 года

Дело №

А56-131549/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 апреля 2022 года.

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Бычковой Е.Н., Колесниковой С.Г.,

при участии от арбитражного управляющего ФИО1 представителя ФИО1 (доверенность от 21.01.2022), от ФИО2 представителя ФИО3 (доверенность от 05.06.2020), от ПАО «Промсвязьбанк» представителя ФИО4 (доверенность от 30.12.2019),

рассмотрев 19.04.2022 в открытом судебном заседании кассационную  жалобу публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.06.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2021 по делу № А56-131549/2019/сд.1, 

 

у с т а н о в и л :

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 конкурсный кредитор  - публичное акционерное общество «Промсвязьбанк», адрес: 109052, Москва, Смирновская ул., д. 10, корп. 22, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Банк), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением, в котором просил признать недействительной сделкой договор дарения квартиры с кадастровым номером 78:10:0005539, расположенной по адресу: пр. Луначарского, д. 78, кор. 5, лит. А, кВ. 585, заключенный должником 24.12.2016 с  ФИО5. 

Определением от 14.06.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2021, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Банк просит определение от 14.06.2021 и постановление от 10.12.2021 отменить и вынести новый судебный акт – об удовлетворении заявления.

Податель жалобы ссылается, что оспариваемый договор заключен должником при наличии неисполненных обязательств перед Банком с аффилированным лицом, а именно несовершеннолетней дочерью с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. 

По мнению Банка, рассматриваемый договор является мнимой сделкой и направлен на вывод ликвидного имущества должника.

До начала судебного заседания от финансового управляющего ФИО1 поступили письменные пояснения, в которых он указывает на то, что, по его мнению, имеются основания для признания рассматриваемого договора дарения недействительной сделкой в соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

 В отзыве на кассационную жалобу ФИО2 просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая из законными и обоснованными.

 В судебном заседании представители Банка и финансового управляющего поддержали доводы жалобы, а представитель ФИО2 возражал против ее удовлетворения.

 Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы. 

Законность обжалуемых судебных  актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между ФИО2 (даритель) и его дочерью ФИО5 (одаряемый) с согласия ее матери – ФИО5 24.12.2016 заключен договор дарения квартиры площадью 38,8 кв.м с кадастровым номером 78:10:0005539:7965, расположенной по адресу: 

<

...>.

Определением от 23.01.2020 на основании заявления Банка возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО2

Решением от 18.06.2020 ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден ФИО1

Банк, ссылалась на то, что спорный договор заключен при  наличии у должника неисполненных обязательств перед Банком, с целью вывода ликвидных активов и причинения вреда кредиторам, обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

В силу положений статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу пункта 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 № 154-ФЗ «Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» сделки граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, не подлежат оспариванию по правилам главы III.1 Закона о банкротстве, но могут быть признаны недействительными на основании статьи 10  ГК РФ по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 – 5 статьи 213.32 Закона о банкротстве.

В данном случае оспариваемый договор заключен 24.12.2016.

Вместе с тем, поскольку дело о банкротстве должника возбуждено 23.01.2020, суды пришили к обоснованному выводу о том, что  оспариваемый договор не подпадает в период подозрительности,  установленный  статьей 61.2 Закона о банкротстве, и не может быть оспорен на основании главы III.1 Закона о банкротстве.

В соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. 

Из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

В обоснование своего заявления Банк ссылался на то, что оспариваемый договор заключен с целью причинить вред имущественным правам кредиторов и в результате его заключения из конкурсной массы должника выведено подлежащее реализации в ходе банкротства имущество без предоставления соразмерного встречного исполнения, что повлекло нарушение имущественных прав кредиторов. 

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в абзаце четвертом пункта 4  постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) и   пункте 10 постановления от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 32) разъяснил, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Однако в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

Иной подход, как правильно указал суд апелляционной инстанции, приводит к тому, что содержание пунктов 1 и 2 статьи 61.2, пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом и позволяет лицу, оспорившему подозрительную сделку, обходить правила о необходимости доказывания наличия всей совокупности обстоятельств, подлежащих установлению для признания сделки недействительной по статьям 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, а также о сроке подозрительности и сроке исковой давности, что недопустимо.

В данном случае доводы Банка и обстоятельства, на которые он ссылается, не выходят за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве,  в связи с чем суды пришли к правомерному выводу о том, что не имеется оснований для применения статей 10, 168 ГК РФ.

Вместе с тем суды дали правовую оценку доводам Банка, и пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемого договора недействительным по статьям 10, 168 ГК РФ.

Как установлено судами, на дату заключения договора дарения должник являлся поручителем по кредитному договору № 

<

***>, заключенному 30.03.2016 между Банком и обществом с ограниченной ответственностью «Интерфрут» (заемщик; далее – ООО «Интерфрут») на сумму 1 500 000 руб. 

В обеспечение исполнения заемщиком обязательств, Банк заключил с ФИО2 договор залога от 30.03.2016, в соответствии с которым последний предоставил в залог имущество  стоимостью 6 660 000 руб. 

После заключения оспариваемого договора Банком и ООО «Интерфрут» заключен кредитный договор от 21.07.2017 № 72-20006/2746 об открытии кредитной линии с лимитом 11 000 000 руб.

Обязательства заемщика по названному договору также обеспечивались поручительством ФИО2 и передачей им в залог имущества общей стоимостью 5 886 000 руб. (договоры поручительства и залога от 21.07.2017), а также залогом товаров в обороте в соответствии с договором от 21.07.2017 № 72-20006/27-2, заключенным Банком с ООО «Интерфрут».

При этом Банк, несмотря на то, что рассматриваемая квартира уже была отчуждена должником, не возражал против его поручительства, названый договор не оспорил. 

Решением Дзержинского районного суда города Санкт-Петербурга от 15.01.2019 по делу № 2-198/2019 с должника как поручителя в пользу Банка взыскано 2 764 171,92 руб. задолженности по кредитным договорам от 30.03.2016 и от 21.07.2017.

Суды, исходя из содержания  решения Дзержинского районного суда города Санкт-Петербурга от 15.01.2019 и представленных копий материалов дела № 2-198/2019,  пришли к выводу, что на момент заключения оспариваемого договора, просрочки исполнения обязательств                                   ООО «Интерфрут» допущено не было. 

Суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции,  пришел к выводу о недоказанности Банком того, что ФИО2 должен был узнать о возможном предъявлении к нему Банком требований ранее конца 2017 года, а само по себе ухудшение финансовых показателей ООО «Интерфрут» не может быть расценено как подтверждение возникновения признаков неплатежеспособности. 

При этом иных неисполненных обязательств у ФИО2  не имелось.

Также суды приняли во внимание, что после заключения оспариваемого договора у ФИО2 в собственности осталось имущество стоимость которого превышала размер принятых им обязательств по договору поручительства от 30.03.2016.

С учетом изложенного суды пришли к обоснованному выводу о недоказанности того, что оспариваемый договор был заключен при злоупотреблении правом с целью вывода активов должника.

Также суды не усмотрели оснований для признания оспариваемого договора мнимой сделкой, поскольку материалами дела подтверждается, что спорная квартира фактически передана, ФИО5 зарегистрирована и проживает в ней,  несет бремя ее содержания, при этом должник в спорной квартире никогда не проживал и иным образом ее  не использовал.

Из содержания обжалуемых судебных актов усматривается, что суды дали оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в настоящем деле, надлежащим образом исследовали все имеющиеся в материалах дела доказательства и установили обстоятельства дела, имеющие значение для разрешения спора, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу.

Нормы материального права применены судами верно, выводы соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.06.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2021 по делу № А56-131549/2019 оставить без изменения, а кассационную  жалобу публичного акционерного общества «Промсвязьбанк»  –  без удовлетворения.

 

 

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

 

Е.Н. Бычкова

С.Г. Колесникова