165/2019-23914(1) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА 

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000 http://fasszo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

16 мая 2019 года Дело № А56-49310/2014  

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе  председательствующего Бычковой Е.Н., судей Колесниковой С.Г.,  Мирошниченко В.В.,  

при участии от конкурсного управляющего обществом с ограниченной  ответственностью «РосТрансСтрой» Пркофьева А.Н. представителя  

Соколова С.А. (доверенность от 05.03.2019), от акционерного общества  «Ковдорский горно-обогатительный комбинат» Черных С.В. (доверенность от  18.04.2019),  

рассмотрев 15.05.2019 в открытом судебном заседании кассационную  жалобу акционерного общества «Ковдорский горно-обогатительный комбинат»  на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 10.12.2018 (судья Новоселова В.Л.) и постановление Тринадцатого  арбитражного апелляционного суда от 20.02.2019 (судьи Аносова Н.В.,  Бурденков Д.В., Слоневская А.Ю.) по делу № А56-49310/2014,  

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и  Ленинградской области от 12.09.2014 по заявлению кредитора возбуждено  производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с  ограниченной ответственностью «РосТрансСтрой», место нахождения: 191002,  Санкт-Петербург, ул. Ломоносова, д. 12/66, лит. А, пом. 9-Н, ОГРН  5067847146285, ИНН 7842339132 (далее – Общество).  

Определением от 05.05.2015 в отношении должника введена процедура  наблюдения, временным управляющим утвержден Моисеев Андрей  Александрович.  

Решением от 26.07.2016 должник признан несостоятельным (банкротом), в  отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим  утвержден Гамичев Александр Иванович.  

Определением от 20.01.2017 Гамичев А.И. освобожден от исполнения  обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим  должника утвержден Прокофьев Андрей Николаевич.  

Конкурсный управляющий Прокофьев А.Н. обратился в суд с заявлением к  акционерному обществу «Ковдорский горно-обогатительный комбинат», место  нахождения: 184141, Мурманская обл., г. Ковдор, ул. Сухачева, д. 5, ОГРН  1025100575103, ИНН 5104002234, (далее – Комбинат) о признании  недействительным соглашения о прекращении взаимных обязательств зачетом  от 02.09.2014, заключенного им с Обществом, применении последствий  недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу должника  денежных средств в размере 51 109 891,88 руб., восстановлении задолженности  должника перед ответчиком по договору уступки права требования от  02.09.2014 в размере 51 109 891,88 руб.  

Определением от 10.12.2018, оставленным без изменения постановлением  Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2019, суд  удовлетворил заявление конкурсного управляющего Прокофьева А.Н., признал  недействительным соглашение от 02.09.2014, применил последствия  недействительности сделки в виде восстановления задолженность Комбината  перед Обществом по договору от 02.09.2014 № 01- 02/09-14 в размере  

51 109 891, 88 руб. и задолженность Общества перед Комбинатом по договору  уступки права требования от 02.09.2014 в размере 51 109 891, 88 руб. Суд также  взыскал с Комбината в доход федерального бюджета 6000 руб.  государственной пошлины.  

В кассационной жалобе Комбинат, ссылаясь на неправильное применение  судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов  фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой  инстанции и постановление апелляционного суда, принять по делу новый  судебный акт – об отказе в удовлетворении заявления конкурсного  управляющего.  

Податель кассационной жалобы настаивает на пропуске заявителем срока  исковой давности, полагает, что разумный и добросовестный конкурсный  управляющий должен был своевременно поучить информацию об  оспариваемой сделке.  

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий должником  просит оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их  обоснованными и законными.  

В судебном заседании представитель Комбината поддержал доводы,  приведенные в кассационной жалобе, а представитель конкурсного  управляющего должником возражал против ее удовлетворения.  

 Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о  времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в  судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –  

АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.  

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном  порядке.  

Как следует из материалов дела, Общество (цедент) и Компания  (цессионарий) 02.09.2014 заключили договор № 01-02/09-14, уступки права  требования к акционерному обществу «РЖДстрой» (далее – АО «РЖДстрой»)  задолженности в размере 51 109 891,88 руб., образовавшейся по договорам от  19.04.2011 № 239/1, от 01.11.2011 № 499/1, от 31.08.2012 № 01-31/08-12, от  18.03.2013 № 03-18/03-13, от 19.04.2013 № 04-19/04-13, от 14.05.2013 № 05- 14/0513, от 24.04.2013 № 04-24/04-13, от 21.05.2012 № 01-21/05-12.  

Цена уступаемого требования составила 51 109 891, 88 руб. (пункт 3.1  договора).  

После состоявшейся уступки в пользу Компании в счет погашения  задолженности АО «РЖДстрой» оплачено 51 109 891,88 руб. платежными  поручениями от 30.10.2014 № 4887, от 28.11.2014 № 5993.  

При этом оплата уступленного права требования ответчиком в пользу  должника произведена не была.  

Также Компания (цедент) и Общество (цессионарий) 02.09.2014 заключили  договор уступки права требования задолженности Общества в размере  

51 109 891,88 руб. перед обществом с ограниченной ответственностью  «ЕвроХим - УКК» по возврату авансового платежа в связи с расторжением  договора строительного подряда от 15.01.2014 № 084-057631.  

Цена уступаемого требования определена пунктом 3.1 договора в размере  51 109 891,88 руб.  

Поскольку Обществом оплата переданного ему права требования  произведена также не была, у сторон возникли взаимные обязательства друг к  другу на сумму 51 109 891,88 руб.  

Соглашением о прекращении взаимных обязательств зачетом от  02.09.2014 должник и ответчик установили, что их встречные однородные  обязательства погашаются путем зачета на сумму 51 109 891,88 руб.  

Ссылаясь на указанные обстоятельства, конкурсный управляющий  Обществом обратился с настоящим заявлением о признании соглашения о  зачете недействительным на основании пунктов 1, 2 статьи 61.3 Федерального  закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее –  Закон о банкротстве). В обоснование заявления конкурсный управляющий  Прокофьев А.Н. указал, что в результате произведенного сторонами зачета  встречных однородных требований Компании было оказано предпочтение перед  иными кредиторами должника.  

Суд первой инстанции, применив нормы гражданского и процессуального  законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав  представленные доказательства, счел заявление обоснованным.  

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив  правильность применения судами норм материального и процессуального  права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов  соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным  доказательствам.  

В силу пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная  должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть  признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или  может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед  другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, при наличии  указанных в данной статье условий.  

Сделка, указанная в пункте 1 названной статьи, может быть признана  арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия  арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение  одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании  должника банкротом (пункт 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве).  

Согласно разъяснениям, данным в пункте 11 постановления Пленума  Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О  некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона  «О несостоятельности (банкротстве)», в случае, если сделка с предпочтением  была совершена после принятия судом заявления о признании должника  банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о  признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о  банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств,  указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств,  предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности  контрагента), не требуется.  

Как усматривается из материалов дела, производство по делу о  банкротстве Общества возбуждено 12.09.2014, спорная сделка заключена  02.09.2014, то есть менее за месяц до возбуждения дела о банкротстве, что  подпадает под действие пунктов 1, 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.  

Судом установлено, что на момент совершения оспариваемой сделки у  должника имелась задолженность перед кредиторами, требования которых  

впоследствии были включены в реестр требований кредиторов должника на  общую сумму 843 971 108,38 руб. Требование Компании к должнику из договора  уступки права требования от 02.09.2014 не является текущим.  

Таким образом, суды пришли к обоснованному выводу, что произведение  зачета привело к нарушению очередности удовлетворения требований  кредиторов, к преимущественному удовлетворению требований ответчика на  сумму 51 109 891,88 руб. перед другими кредиторами.  

Доводы компании о пропуске конкурсным управляющим срока исковой  давности являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной  инстанций и правомерно ими отклонены.  

В силу пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об  оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним  управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей  инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов,  при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный  управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для  оспаривания сделки, предусмотренных названным Федеральным законом.  

Согласно пункту 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с  применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности  (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) заявление об оспаривании сделки  по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, может  быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181  

ГК РФ). Начало течения срока исковой давности следует исчислять с момента,  когда о наличии соответствующих оснований к оспариванию сделки узнал или  должен был узнать первоначально утвержденный внешний или конкурсный  управляющий.  

В рассматриваемом случае заявление о признании сделки  недействительной подано конкурсным управляющим в электронном виде  22.06.2018.  

Вместе с тем судом судом установлено, что у бывшего руководителя  истребована документация должника, однако документы ни первому, ни второму  конкурсным управляющим переданы не были, что подтверждается  определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 17.01.2018 по делу N А56-49310/2014/истреб.  

Фактически конкурсный управляющий узнал о наличии оспариваемого акта  взаимозачета после получения от АО «РЖДстрой» 31.05.2018 заявления о  применении срока исковой давности в рамках дела № А56-14299/2018.  

Также об обстоятельствах заключения спорной сделки стало известно из  ответа Компании от 07.06.2018 № 10/18-2034 на претензию от 07.06.2018 № 54,  в которой прямо указано на заключение должником и ответчиком соглашения о  прекращении взаимных обязательств от 02.09.2014.  

С учетом данных обстоятельств, суды пришли к обоснованному выводу,  что конкурсный управляющий мог узнать о наличии оспариваемого соглашения  о зачете только при ознакомлении с указанными документами, а именно не  ранее 31.05.2018.  

Следовательно, срок исковой давности нельзя считать пропущенным,  оснований для исчисления срока давности с иной даты не имеется.  

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены  судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд  кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.  

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального  

кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа  

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и  Ленинградской области от 10.12.2018 и постановление Тринадцатого  арбитражного апелляционного суда от 20.02.2019 по делу  

 № А56-49310/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу  акционерного общества «Ковдорский горно-обогатительный комбинат» – без  удовлетворения.  

Председательствующий Е.Н. Бычкова 

Судьи С.Г. Колесникова  

 В.В. Мирошниченко