﻿﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-1849/18 

Екатеринбург

11 ноября 2019 г.

Дело № А50-31287/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 06 ноября 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 ноября 2019 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столяренко Г.М.,

судей Новиковой О.Н., Кудиновой Ю.В.,

при ведении протокола помощником судьи Шилиной Л.А., рассмотрел в судебном заседании, проведенном с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Пермского края, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ОргСтрой-Финанс» (далее – общество «ОС-Финанс», ответчик) на определение Арбитражного суда Пермского края от 09.04.2019 по делу № А50-31287/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2019 по тому же делу.

В судебном заседании в Арбитражном суде Пермского края принял участие представитель общества «ОС-Финанс» – Латыпов Т.Н. (доверенность от 16.04.2019). 

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседанияна сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, представителей не направили.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 11.10.2017 акционерное общество «КапЖилСтрой» (далее – общество «КЖС», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Гулака Ивана Николаевича.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 11.04.2019 конкурсным управляющим обществом «КЖС» утвержден Бидуля Анатолий Викторович. 

Конкурсный управляющий Гулак И.Н. обратился в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о признании недействительной сделки по погашению обязательств общества «КЖС» перед обществом «ОС-Финанс» по договору займа от 01.08.2016 на общую сумму 13 219 016 руб. 39 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено публичное акционерное общество «Коммерческий банк «Уральский финансовый дом» (далее – Банк «Урал ФД»).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 09.04.2019 заявление конкурсного управляющего удовлетворено, сделка по преимущественному удовлетворению требований ответчика по договору займа от 01.08.2016 признана недействительной, применены последствия ее недействительности в виде взыскания с общества «ОС-Финанс» в конкурсную массу указанной суммы и восстановления задолженности общества «КЖС» перед ответчиком.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2019 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество «ОС-Финанс» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Заявитель не согласен с выводом судов о доказанности всей совокупности условий, необходимой для признания сделки недействительной на основании пункта 3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). Ответчик указывает, что денежные средства по договору займа от 01.08.2016 были предоставлены должнику в целях погашения кредитного долга перед Банком «Урал ФД», данные действия были направлены на восстановление платежеспособности должника, в результате этого фактически произошло рефинансирование долга, финансовое бремя должника уменьшились, улучшилась структура кредиторской задолженности. Исходя из изложенного, оснований полагать, что в результате совершения оспариваемых платежей причинен вред имущественным правам кредиторов, не имеется. По мнению заявителя, вывод судов об осведомленности ответчика о наличии у должника на момент совершения сделки признаков неплатежеспособности ошибочен, формальное превышение размера кредиторской задолженности над размером активов не является свидетельством отсутствия у общества «КЖС» возможности исполнить свои обязательства, общество «ОС-Финанс», контролировавшее возвратность займов, выданных лицам, входящим в группу  компаний «Классик», в том числе путем обеспечительных механизмов, не имело причин сомневаться в финансовой состоятельности заемщика.

В судебном заседании представитель ответчика доводы кассационной жалобы поддержал.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 01.08.2016 общество «ОС-Финанс» (займодавец) и общество «КЖС» (заемщик) заключили договор займа на сумму 13 000 000 руб. на срок до 15.08.2016 под 24 % годовых. Денежные средства перечислены заемщику платежным поручением от 01.08.2016 № 500. 

Платежными поручениями от 19.08.2016 № 1205, от 29.08.2016 № 1238, от 29.08.2016 № 1248 общество «КЖС» возвратило обществу «ОС-Финанс» заемные средства в общей сумме 13 219 016 руб. 39 коп.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 10.01.2017 в отношении общества «КЖС» возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 11.10.2017 общество «КЖС» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Гулак И.Н.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, то погашение задолженности по договору займа от 01.08.2016 состоялось в пределах шестимесячного срока перед возбуждением дела о несостоятельности (банкротстве) должника и повлекло за собой предпочтительное удовлетворение требований ответчика перед иными кредиторами должника, чьи требования возникли ранее, но не были погашены и в настоящее время включены в реестр требований кредиторов общества «КЖС», обратился в арбитражный суд с заявлением о признании указанных сделок (платежей) недействительными на основании пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Удовлетворяя данное заявление, суды исходили из доказанности всей совокупности условий, необходимой для признания сделок недействительными на основании указанной нормы.

Суд округа не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с абзацем пятым пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности когда сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 данной статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 названной статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Из материалов дела следует, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением Арбитражного суда Пермского края от 10.01.2017, оспариваемые сделки совершены в период с 19.08.2016 по 29.08.2016, то есть в течение шести месяцев до принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом). 

При рассмотрении спора судами установлено, что на момент перечисления денежных средств обществу «ОС-Финанс» должник обладал признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества. В частности, соответствующие признаки были выявлены арбитражным управляющим при проведении анализа финансового состояния должника, в котором сделан вывод о том, что такие признаки возникли с первого квартала 2015 года, а по итогам 2015 года по данным бухгалтерской отчетности у общества «КЖС» зафиксирован убыток, помимо этого произошло значительное снижение выручки при увеличении кредитных обязательств. 

Согласно сделанным судами выводам общество «ОС-Финанс» не могло не знать о наличии у должника на дату совершения сделок указанных признаков, поскольку кредитовало ряд предприятий, входящих в группу компаний «Классик», к которой относился и должник. Судами принято во внимание, что хотя формально общество «ОС-Финанс» не входило в данную группу компаний, ответчик неоднократно и на нерыночных условиях выдавал значительные суммы заемных денежных средств указанным обществам, продлевал сроки возврата данных займов, часть из которых так и не была возвращена в полном объеме; в том числе к моменту предоставления займа по договору от 01.08.2016 общество «КЖС» не возвратило обществу «ОС-Финанс» ранее выданный (в феврале 2015 года) заем на сумму 130 млн руб., первоначально предоставленный без залогового обеспечения. 10.12.2015 в обеспечение исполнения обязательств по данному договору сторонами был заключен договор залога недвижимого имущества, а 24.12.2015 с согласия залогового кредитора объект недвижимости, переданный в залог, отчужден должником. Суды отметили длительный характер отношений, сложившихся между группой компаний «Классик» и ответчиком, многочисленность денежных операций и транзакций, предполагающих наличие информационного преимущества в связи с финансированием проектов, нацеленных на получение прибыли в ситуации множественности сделок по строительству многоквартирных домов, в связи с чем обоснованно возложили на общество «ОС-Финанс» бремя доказывания обратного.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного кодекса Российской Федерации и руководствуясь вышеприведенными правовыми нормами и разъяснениями, установив, что оспариваемые перечисления были совершены в шестимесячный период подозрительности, установленный пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, установив на основании вышеприведенных обстоятельств факт осведомленности ответчика о наличии признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества должника, суды пришли к выводу о доказанности всей совокупности условий, необходимой для признания оспариваемых сделок недействительными.

Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Довод кассационной жалобы о том, что оспариваемые сделки не повлекли причинение вреда имущественным правам должника и его кредиторов, поскольку заем был предоставлен в целях рефинансирования кредитного долга перед Банком «Урал ФД», судом округа отклоняется. В данном случае мотивы и цели предоставления заемных средств правового значения не имеют, учитывая, что предметом оспаривания являлись сделки по погашению займа. Исходя из данного предмета оспаривания судами установлены условия, соответствующие требованиям абзаца пятого пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, при этом признано доказанным, что на момент совершения данных сделок кредитору было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Довод о недоказанности осведомленности общества «ОС-Финанс» о наличии у должника признаков неплатежеспособности также подлежит отклонению, поскольку направлен на переоценку установленных судами обстоятельств. Суды первой и апелляционной инстанций исследовали доводы и возражения сторон в указанной части, оценили представленные ими доказательства, по результатам такой оценки сделали выводы, которые и положили в основу судебных актов о признании сделок недействительными. Процессуальных оснований для самостоятельной оценки доказательств у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов на основании части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба общества «ОС-Финанс» – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Пермского края от 09.04.2019 по делу № А50-31287/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ОргСтрой-Финанс» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий					           Г.М. Столяренко 

Судьи					           О.Н. Новикова 

                                                                                             Ю.В. Кудинова