АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

ул. Гоголя, 18, г. Уфа, Республика Башкортостан, 450076, http://ufa.arbitr.ru/,

сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-32900/2023

г. Уфа

16 августа 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 05.08.2024

Полный текст решения изготовлен 16.08.2024

 

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Тагировой Л. М., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Муратовой А.А., рассмотрел дело по иску

ООО "ПРОДПОСТАВКА" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к ФИО1, ФИО2

Третьи лица: ФИО3, ФИО4, ФИО5    

о признании договора недействительным, применении последствий недействительности сделки, передать долю в уставном капитале

при участии  в судебном  заседании:

от истца – ФИО6, по доверенности №1/24 от 27.03.2024г.

от ответчиков – не явились, уведомлены надлежащим образом;

от третьих лиц – ФИО7, по доверенности от 20.10.2022г.

 

Общество с  ограниченной ответственностью "Продпоставка" обратилось  в Арбитражный  суд Республики  Башкортостан  с  исковым  заявлением  к ФИО1, ФИО2 о признании договора купли-продажи  доли  в уставном  капитале  ООО  «Продпоставка»  от  13.08.2002, заключенного между ФИО8 и ФИО4 недействительным, применении последствий недействительности сделки: прекратить право собственности ФИО2 на долю в уставном капитале  ООО «Продпоставка» в размере 90,91 % номинальной стоимостью 10 000 руб., изменить запись № 39 в Едином государственном реестре юридических лиц о номинальной стоимости доли ФИО2 в уставном капитале ООО «Продпоставка» вместо 11 000 руб. указать 100, передать неоплаченную долю в уставном капитале ООО «Продпоставка» в размере 90,91 % номинальной стоимостью 10 000 руб. ООО «Продпоставк».

К участию  в  деле  в качестве  третьего  лица,  не  заявляющего самостоятельных  требований  относительно  предмета спора  привлечены   ФИО3, ФИО4, ФИО5.

В судебном  заседании  на обсуждение сторон судом  поставлен  вопрос о надлежащих ответчиках по делу исходя из предмета иска.

Истец настаивает на предъявленных требованиях к ответчикам ФИО1 и ФИО2,  также настаивает на рассмотрении дела в данном судебном заседании по имеющимся материалам дела.

Ответчики явку представителей в судебное заседание не обеспечили, уведомлены надлежащим образом.

ФИО1 направил в адрес суда заявление о рассмотрение дела в его отсутствие, требования признал в полном объеме.

Представитель третьих лиц  заявил о злоупотреблении истцом прав. 

При неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие (часть 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Дело рассмотрено в порядке ст. ст. 123,156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя ответчиков, надлежащим образом уведомленного о времени и месте судебного заседания.

Исследовав материалы  и  обстоятельства  дела, заслушав   истца  и  третьих  лиц,    суд   

 

УСТАНОВИЛ:

Из материалов дела следуют, что Решением единственного учредителя ФИО1 от 06.03.2000  № 1 было учреждено общество с ограниченной ответственностью «Продпоставка». 

В соответствии с п. 2 решения образован уставный капитал Общества в размере 8 400 рублей, 50%  которого подлежала оплате при регистрации Общества, а оставшуюся часть в течение шести месяцев после регистрации.

Постановлением Главы Администрации Орджоникидзевского района г. Уфы № 1126 от 20.04.2020 общество с ограниченной ответственностью «Продпоставка» зарегистрировано в качестве юридического лица, выдано свидетельство № 0157 от 24.04.2020.

При регистрации ФИО1 в уставный капитал общества внесено 4 200 руб. согласно квитанции  № 4 от 06.03.2020.

ФИО4 приобрел 100% долю в уставном капитале ООО «Продпоставка» по договору купли-продажи от 13.08.2002 у ФИО1. Цена сделки составила 8400 рублей.

На основании заявления ФИО2 от 12.03.2020 о принятии в состав участников ООО «Продпоставка» с вкладом в уставной фонд в размере 1000 руб., последняя принята в состав учредителей с долей 9,09%.

Согласно выписке ЕГРЮЛ по состоянию на  20.03.2020 учредителями ООО «Продпоставка» (уставной капитал 11000 руб.) являлись ФИО4 с долей 90,91 % (10 000 руб.) и ФИО2 с долей 9,09% (1 000 руб.), руководителем единоличного исполнительного органа являлась ФИО2

21.03.2020  ФИО4 принято  решение  о  выходе  из  общества, что  подтверждается  нотариально  удостоверенным уведомлением  о выходе  из состава  участника.   

10.08.2021 ФИО4 умер, что подтверждается свидетельством о смерти.

ФИО3, ФИО4, ФИО5 приняли наследство, что подтверждается документами, полученными от нотариуса.

Решением Орджоникидзевского  районного суда  г.Уфы  от  11.04.2023 с  ООО  «Продпоставка»   в пользу   ФИО3, ФИО4, ФИО5  взыскана  действительная  стоимость  доли в уставном  капитале ООО  «Продпоставка». 

Как указывает  истец,  доля ФИО4,  как вышедшего участника Общества перешла Обществу и в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» была перераспределена в пользу оставшегося участника Общества  ФИО2

Вместе с тем, в Обществе отсутствуют первичные бухгалтерские документы, подтверждающие оплату ФИО1 доли в уставном капитале Общества,  а значит,  по  мнению  истца  последний  не имел права отчуждать долю в пользу ФИО4, поскольку она им  не была оплачена. 

Истец указал, что договор не соответствует действительности, договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Продпоставка» от 13.08.2002  подлежит признанию недействительным с применением последствий недействительности сделки в виде возврата суммы, переданной в счет оплаты доли (или: части доли).

Ответчик  ФИО1  в  отзыве подтвердил, что  регистрация  общества  была  проведена  без  оплаты  уставного  капитала,  пояснив, что впоследствии,  по договору купли-продажи от 13.08.2002  ФИО4 приобрел  его  долю,  при  этом  ФИО4  был  осведомлен, что  при  заключении  договора  мной  оплата доли  не  была  произведена.  

Третье  лицо  ФИО3 заявила о злоупотреблении истцом права, ссылаясь на  сговор между истцом и ответчиками и использование ими механизма судебной защиты исключительно с целью причинения вреда ФИО9 и ее детям, а именно не допустить выплаты крупной суммы (которая должна была быть выплачена еще в 2020 году) наследникам ФИО4  и  в случае,   если суд в настоящем процессе признает сделку недействительной, то будет считаться, что у ФИО1 не было права продажи ФИО4 доли и на протяжении 18 лет ФИО4 владел долей и управлял общества незаконно и доля подлежит возврату ФИО1, а наследники ФИО4 (вдова с двумя несовершеннолетними детьми) теряют право на получение действительной стоимости доли. Кроме того,  ФИО3   заявила  об  истечении  срока исковой давности.  

Оценив все представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает иск подлежащим отказу на основании следующего.

Согласно ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявленный этим лицом иск выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов.

Предъявление в арбитражный суд иска о признании сделки недействительной, применении последствий ее недействительности является одним из способов защиты гражданских прав, предусмотренных статьей 12 Гражданского кодекса РФ.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. 

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из доводов истца, им оспаривается сделка по продаже доли в уставном капитале общества, заключенная в 2002 году между ФИО1 и умершим в 2021 году ФИО4

В качестве основания оспаривания сделки истец ссылается на отсутствие факта оплаты при учреждении ФИО1 доли в уставном капитале, а, следовательно, как  полагает  истец,  у ФИО1 не было полномочий на продажу указанной доли ФИО4 

В материалы дела из Межрайонной ИФНС №39 по Республике Башкортостан истребована копия  регистрационного  дела  ООО "Продпоставка", из материалов дела, которого следует, что 10.10.2020 и 13.10.2020  в общество внесены денежные средства в размере соответственно 10 руб. и 4 190 руб.  по квитанциям с указанием основания платежа «взнос в уставный фонд» (л.д. 49-50 т.2)..

Впоследствии между ФИО1 (продавец) и ФИО4  (покупатель) 13.08.2002  заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества. 

  Предметом договора купли-продажи является доля в уставном капитале ООО «Продпоставка» составляющая 100% уставного капитала в размере 8400  рублей коп. на условиях, предусмотренных настоящим договором.  

   Таким образом, уставный капитал общества «Продпоставка» на момент заключения договора купли-продажи от 13.08.2002 был оплачен в полном объеме, что опровергает доводы ФИО1, о том, что уставный капитал общества был оплачен лишь в размере 50 %.

На основании изложенного, суд не усматривает оснований для признания договора купли-продажи доли  в уставном  капитале  ООО  «Продпоставка»  от  13.08.2002, заключенного между ФИО8 и ФИО4 недействительным.

Кроме того, по спорам о признании сделки недействительной ответчиком выступает контрагент по сделке.

Согласно свидетельству  о смерти  10.08.2021  ФИО4 умер. По факту смерти  ФИО4 нотариусом  ФИО10  открыто  наследственное  дело  150/2021.  ФИО3,  а  также  ее  несовершеннолетние дети ФИО4,  ФИО5 в установленный срок приняли  наследство.  

Соответственно  ответчиками по требованию истца должны выступать наследники ФИО4, привлеченные к участию в деле в качестве третьих лиц.

   В силу части 1 статьи 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если при подготовке дела к судебному разбирательству или во время судебного разбирательства в суде первой инстанции будет установлено, что иск предъявлен не к тому лицу, которое должно отвечать по иску, арбитражный суд может по ходатайству или с согласия истца допустить замену ненадлежащего ответчика надлежащим.

Если истец не согласен на замену ответчика другим лицом или на привлечение этого лица в качестве второго ответчика, арбитражный суд рассматривает дело по предъявленному иску (часть 5 статьи 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Исходя из системного толкования положений указанных выше норм права, следует, что привлечение соответчика к участию в деле, замена ненадлежащего ответчика возможно по ходатайству или при согласии истца, а при отсутствии такого согласия истца только в случае, когда федеральным законом предусмотрено обязательное участие в деле другого лица в качестве ответчика, а также по делам, вытекающим из административных и иных публичных правоотношений. 

Представитель истца в судебном заседании настаивал на предъявленных требованиях к ответчикам ФИО1 и ФИО2,  а также настаивал  на рассмотрении дела в данном судебном заседании по имеющимся материалам дела  доказательствам,  что отражено в протоколе судебного заседания. 

Таким образом, в силу приведенных правовых норм и установленных судом обстоятельств, исковые требования удовлетворению не подлежат, так как предъявлены к ненадлежащему ответчику. Предъявление иска к ненадлежащему ответчику является основанием для отказа в иске.

Третьими лицами заявлено о злоупотреблении правом со стороны истца и ответчиков.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации  не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По общему правилу пунктом 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт  2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов регистрационного дела следует, что ФИО2 была назначена на должность руководителя единоличного исполнительного органа общества по решению единственного учредителя ФИО4 12.03.2020  (л.д. 83  т.1).

При изложенных обстоятельствах дела, учитывая неразрешенный спор в суде общей юрисдикции между наследниками ФИО4  и обществом «Продпоставка» о взыскании действительной стоимости доли,  суд усматривает злоупотребление правом со стороны истца ООО «Продпоставка в лице руководителя единоличного исполнительного органа ФИО2 и ответчиков ФИО2 и ФИО1, направленный на воспрепятствование наследникам ФИО4 в реализации права на получение действительной стоимости доли, что также является основанием для отказа в иске. 

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru.

 

Судья                                                                                               Л.М. Тагирова