ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-15314/2023

город Ростов-на-Дону

11 марта 2025 года

15АП-805/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 26 февраля 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 11 марта 2025 года

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Пипченко Т.А.

судей Димитриева М.А., Николаева Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии посредством проведения онлайн-заседания в режиме веб-конференции:

от ФИО2: представитель ФИО3 по доверенности от 05.02.2025,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО4 на определениеАрбитражного суда Краснодарского края от 13.12.2024 по делу № А32-15314/2023 о включении в реестр требований кредиторов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью проектно – строительная фирма «Инициатива»,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью проектно – строительная фирма «Инициатива» (далее – должник,ООО ПСФ «Инициатива» ) в Арбитражный суд Краснодарского края обратилосьООО «Мостоотряд № 75» с заявлением о включении в реестр требований кредиторов задолженности в сумме 4 938 998,18 руб.

24.04.2024 в Арбитражный суд Краснодарского края обратился ФИО2 с заявлением о замене кредитора в реестре требований должника:ООО «Мостоотряд № 75» на ФИО2, о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 4 938 998,18 руб.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 06.06.2024 по делу №А32-15314/2023 произведена замена заявителя по требованию: ООО «Мостоотряд №75» на ФИО2. Судебное заседание по рассмотрению требования отложено.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 13.12.2024 по делу №А32-15314/2023 требование ФИО2 в размере 4 938 998,18 руб. включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО ПСФ «Инициатива».

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ФИО4 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции. 

По мнению конкурсного управляющего ФИО4 платеж на сумму 5 000 000 руб. совершен между аффилированными лицами ООО «ПСФ Инициатива» и ООО «Мостоотряд 75». Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области квалифицировал спорный платеж как мнимую сделку, признав платеж неосновательным обогащением. Судом первой инстанции не учтено, что вследствие включения в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере4 938 998,18 руб., возникшей в результате совершения между ООО «ПСФ Инициатива» и ООО «Мостоотряд 75» противоправной сделки, нарушаются права и законные интересы независимых кредиторов ООО «ПСФ Инициатива», поскольку в случае поступления в конкурсную массу денежных средств, они подлежит распределению наравне с независимыми кредиторами в пользу первоначально аффилированного кредитора по чьей инициативе и была совершена мнимая сделка, впоследствии признанной недействительной. Удовлетворение требований аффилированного лица, по чьей вине допущено возникновение задолженности, наравне с независимыми кредиторами должника, нарушает баланс прав и законных интересов, что не отвечает целям, а также экономическому смыслу процедуры конкурсного производства.

ФИО2 представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Поскольку судебным актом, на основании которого заявлено требование другого кредитора, разрешен вопрос о правах и обязанностях лиц, участвующих в деле, арбитражный управляющий вправе обжаловать судебный акт, тем самым устранив пассивную позицию ООО ПСФ «Инициатива» в рамках дела№А56-40104/2019, обжаловав определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.07.2021. Довод конкурсного управляющего о возможной фактической аффилированности компаний не подтвержден документально, носит предположительный характер. 

Представитель ФИО3 подтвердил доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.

21.02.2025 в судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 26.02.2025 до 12 час. 00 мин.

26.02.2025 после перерыва судебное заседание объявлено продолженным.

Иные представители лиц, участвующих в деле, не явились, о времени и месте проведения судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Судебная коллегия на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрела апелляционную жалобу без участия не явившихся лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Краснодарского края от 13.12.2024 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителя кредитора, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 3 статьи 4 Закона о банкротстве размер денежных обязательств или обязательных платежей считается установленным, если он определен судом в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенным в статьях 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

В силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

Как следует из материалов дела, ООО ПСФ «Спецфундаментстрой» обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признанииООО ПСФ «Инициатива» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 23.06.2023 в отношении ООО ПСФ «Инициатива» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО4.

Сообщение о введении процедуры опубликовано в газете «КоммерсантЪ» №122(7567) от 08.07.2023.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 12.12.2023 должник признан несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

Сообщение о введении процедуры банкротства опубликовано в газете «КоммерсантЪ» №5(7695) от 13.01.2024.

26.02.2021 в рамках дела №А56-40104/2019 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Мостоотряд №75» в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области обратился конкурсный управляющий ФИО5 с заявлением о признании недействительными сделок, заключенных между ООО «Мостоотряд №75» и ООО ПСФ «Спецфундаментстрой».

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.07.2021 по делу №А56-40104/2019, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.03.2022,  признан недействительным договор № 2 от 01.04.2017, заключенный между ООО ПСФ «Инициатива» и ООО «Мостоотряд № 75», признан недействительным платеж, совершенный ООО «Мостоотряд № 75» в пользу ООО ПСФ «Инициатива» - оплата, произведенная на основании платежного поручения №2742 от 15.05.2017 в размере 5 000 000 руб.; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с  ООО ПСФ «Инициатива» в пользу ООО «Мостоотряд №75» 5 000 000 руб.

16.11.2021 ООО «Мостоотряд №75» выдан исполнительный лист № ФС034206147.

19.11.2021 возбуждено исполнительное производство 104288/21/23030-ИП.

28.03.2024 исполнительное производство 104288/21/23030-ИП прекращено.

В рамках исполнительного производства произведено частичное погашение задолженности в размере 12 000 руб. и 49 001,82 руб.

Таким образом, размер непогашенной задолженности составил 4 938 998,18 руб.

В рамках дела №А56-40104/2019 о банкротстве ООО «МОСТООТРЯД № 75» конкурсным управляющим ФИО6 проведены торги по продаже прав требований (дебиторской задолженности).

Согласно протоколу №7707-ОТПП/2/1 о результатах проведения торгов в электронной форме по лоту №1 от 24.10.2023, победителем признан гражданин ФИО2.

26.10.2023  между ООО «Мостоотряд №75» в лице конкурсного управляющего ФИО7 (цедент) и ФИО2 (цессионарий) заключен договор уступки прав требования согласно  пунктику 1.1 Цедент обязуется передать Цессионарию права требования к ООО «СВСТРОЙ» (ИНН 

<

***>), ООО «АтомСтройМонтаж» (ИНН 

<

***>), ООО «Триумф СПб» (ИНН 

<

***>), ООО «Градмонолит» (ИНН 

<

***>), ООО «Югэлитаснаб» (ИНН 

<

***>), ООО «КАРСТ» (ИНН 

<

***>), ООО «СТЕН» (ИНН 

<

***>), ООО «ГК «Промрезерв» (ИНН 

<

***>), ООО «Ко.Ла.Джен» (ИНН 

<

***>), ООО «ПСФ «Инициатива» (ИНН 

<

***>), ООО «ПРОМАВТОСОЮЗ» (ИНН 

<

***>), ООО «Рабочие Машины СПб» (ИНН 

<

***>), ООО «А-СТРОЙ» (ИНН 

<

***>).

Согласно пункту 1.6 договора к цессионарию переходит право требования, обеспечивающее исполнение обязательств должника в соответствии с пунктом 1.2 договора с момента заключения договора.

Стоимость предмета договора в размере 222 222 руб. оплачена ФИО2 в полном объеме (пункт 1.5 договора).

ФИО2 приобрел права требования к ООО СПФ «Инициатива» с 26.10.2023 (пункт 1.6 договора).

Право требование к ООО СПФ «Инициатива» основано на переданном по Акту приема-передачи от 13.11.2023 определении Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу №А56-40104/2019/сд.13 от 05.07.2021.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 06.06.2024 произведена процессуальная замена кредитора – ООО «Мостоотряд № 75» на правопреемника – ФИО2.

Задолженность в размере 4 938 998,18 руб. подтверждена вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.07.2021 по делу А56-40104/2019.

В силу статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В соответствии со статьей 16 Закона о банкротстве арбитражный суд при рассмотрении требований, основанных на вступивших в законную силу судебных актах, не рассматривает разногласия в части их состава и размера.

Конкурсным управляющим ФИО4 приведен довод о совершении платежа на сумму 5 000 000 руб. между аффилированными лицами, данная сделка квалифицирована судом как мнимая, что явилось основанием для взыскания неосновательного обогащения. Судом первой инстанции не учтено, что включение указанной суммы в реестр требований нарушит права независимых кредиторов.

Приведенные доводы обоснованно отклонены судом первой инстанции по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 15 Информационного письма Президиума ВАС РФ N 120 от 30.10.2007 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" при уступке права (требования) или его части к новому кредитору переходят полностью или в соответствующей части также и права, связанные с уступаемым правом (требованием).

По смыслу указанных норм материального и процессуального права, замена стороны в материальном правоотношении (в данном случае уступка требования) влечет за собой соответствующее процессуальное правопреемство.

С учетом изложенного, заявитель ООО «Мостоотряд №75» правомерно заменен на правопреемника - ФИО2, требования которого в размере4 938 998,18 руб. в последующем включены в реестр требований кредиторов.

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно статье 16 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" изменения в реестр требований кредиторов вносятся арбитражным управляющим на основании судебного акта арбитражного суда.

Доводы апелляционной жалобы о злоупотреблении правом при заключении договора цессии и, как следствие, ничтожность такой сделки, судом апелляционной инстанции отклоняются.

Каких-либо доказательств того, что у ООО ПСФ «Инициатива» (ответчик по сделке) является контролирующим должника лицом, а перечисления денежных средств, совершенные на основании платежного поручения № 2742 от 15.05.2017 в размере 5 000 000 руб. и взысканные определением суда от 05.07.2021 по делу №А56-40104/2019 - формой компенсационного финансирования, в материалах дела не имеется.

Из изложенного следует, что первоначально должником не исполнены обязательства перед независимым кредитором. Сделка признана в связи с отсутствием доказательств встречного исполнения в отсутствие доказательства аффилированности участников сделки. Суд отмечает, что выбранный конкурсным управляющим способ защиты нарушенного права не исключал возможности взыскания неосновательного обогащения в общем порядке, так как вся совокупность условий для признания сделки недействительной не установлена. Учитывая изложенное, оснований для вывода о необоснованности требования кредитора, о недостоверности сведений о наличии долга, у суда отсутствуют, поскольку наличие задолженности подтверждается вступившим в законную силу судебным актом.

В подобной ситуации выкуп задолженности не может рассматриваться как направленный на предоставление должнику компенсационного финансирования, пункт 6.2 Обзора в данном случае применению не подлежит. Обратный подход приведет к негативным последствиям в виде отказа контролирующих должника и аффилированных с ним лиц от приобретения прав требования к должнику у независимых кредиторов, лишая последних возможности хотя бы частично удовлетворить свои требования таким путем. При этом следует учесть, что само по себе нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица не влечет для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным.

Аналогичная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2020 N 305-ЭС20-8593 по делу N А40-113580/2017.

Доводы апелляционной жалобы о возможных негативных последствиях в результате удовлетворение требований аффилированного лица, по чьей вине допущено возникновение задолженности, наравне с независимыми кредиторами должника, нарушает баланс прав и законных интересов, не подтверждаются представленными доказательствами, носят предположительный характер, в связи с чем оснований для квалификации действий ФИО2 по приобретению права требования как злоупотребления правом либо мнимой сделки суд апелляционной инстанции не усматривает.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 АПК РФ, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в дело доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правильность сделанных судом первой инстанции и подтвержденных материалами дела выводов.

Оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 АПК РФ, не имеется.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Поскольку при принятии к производству апелляционной жалобы конкурсному управляющему была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до рассмотрения апелляционной жалобы по существу, с должника в доход федерального бюджета следует взыскать 30 000 руб. государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 13.12.2024 по делу №А32-15314/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу –без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью проектно – строительная фирма «Инициатива» (ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в сумме30 000 рублей.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                               Т.А. Пипченко

Судьи                                                                                             М.А. Димитриев

Д.В. Николаев