АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

                                              

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А83-4802/2020

19 февраля 2024  года

город Калуга

 

 

Резолютивная часть постановления оглашена 13 февраля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 февраля 2024 года.

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

судей

Ипатова А.Н.

Гладышевой Е.В.

ФИО1

 

при участии в заседании:

от ООО «ФВТ Сервис»:

 

от конкурсного управляющего 

ООО «КапиталЮгИнвест» 

ФИО2:

 

от иных  лиц, участвующих в деле:

 

после перерыва:

не явился, извещен надлежаще;

 

ФИО3 –представитель,

доверенность от 15.05.2023;

 

не явились, извещены надлежаще;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО «ФВТ Сервис» на определение Арбитражного суда Республики Крым от 16.06.2023  и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2023 по делу              №А83-4802/2020,

                                                       УСТАНОВИЛ:

 

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 20.02.2021 общество с ограниченной ответственностью «Ветряной Парк Керченский» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, до 18.08.2021. Конкурсным управляющим утверждена ФИО4.

Конкурсный управляющий ФИО4, уточнив заявленные требования в порядке ст. 49 АПК РФ, 21.02.2022 обратилась с заявлением к ООО «ФВТ Сервис» о признании недействительным договора N 16/29-1-08/2020 от 13.08.2020 и применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу денежных средств в размере 25 658 747,50 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с момента заключения сделок по день возврата денежных средств.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 16.06.2023, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2023, заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично. Признаны недействительными действия по перечислению ООО «Ветряной парк Керченский» в пользу ООО «ФВТ Сервис» 12.01.2021 денежных средств в размере 21 658 747,50 руб. по платежному поручению N 6 от 12.01.21 во исполнение договора 16/29-1-08/2020 от 13.08.2020, а также действия по перечислению ООО «Ветряной парк Керченский» в пользу ООО «ФВТ Сервис» 15.02.21 денежных средств в размере 4 000 000 руб. по платежному поручению N 127 от 15.02.21 во исполнение договора 16/29-1-08/2020 от 13.08.2020.

Применены последствия недействительности сделки, с ООО «ФВТ Сервис» взысканы в конкурсную массу ООО «Ветряной парк Керченский» полученные по недействительным сделкам денежные средства в общем размере 25 658 747,50 руб.

Кроме того, с ООО «ФВТ Сервис» взысканы в конкурсную массу ООО «Ветряной парк Керченский» по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации проценты за пользование чужими денежными средствами, подлежащие начислению на сумму 25 658 747,50 руб. с даты вступления определения в законную силу и до момента фактического исполнения обязательств.

В остальной части требований конкурсному управляющему отказано.

Не согласившись с определением суда области и апелляционным постановлением, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, ООО «ФВТ Сервис» обратилось в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит  указанные судебные акты отменить в части удовлетворения заявленных требований, в данной части принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении требований конкурсного управляющего.

В судебном заседании кассационной инстанции до перерыва представитель ООО «ФВТ Сервис» поддержал доводы кассационной жалобы, просил ее удовлетворить.

Представитель конкурсного управляющего  ООО «КапиталЮгИнвест»  ФИО2 до и после перерыва возражал на доводы кассационной жалобы, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу- без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. Дело рассмотрено без их участия в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав лиц, участвующих в деле, судебная коллегия кассационной инстанции считает необходимым определение суда области и апелляционное постановление оставить без изменения в связи со следующим.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между Должником и ООО «ФВТ Сервис» заключен договор N 16/29-1-08/2020 от 13.08.2020, согласно которому продавец осуществляет поставку комплектующих для ветроэнергетических установок. Общая сумма по договору составляет 690 000,00 евро.

Как следует из материалов обособленного спора, в рамках оспариваемого договора Должником в пользу ответчика - «ФВТ Сервис» была произведена частичная оплата на общую сумму - 25 658 747,50 рублей.

Частично удовлетворяя заявление конкурсного управляющего суды первой и апелляционной  инстанций исходили из того, что срок, в течение которого были совершены сделки, подпадает под квалифицирующий признак, установленный как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка совершена с аффилированным по отношению к должнику лицом, в связи с чем, суды признали недействительными действия по перечислению должником в пользу ООО «ФВТ Сервис» денежных средств в размере 21 658 747,50 руб. во исполнение договора 16/29-1-08/2020 от 13.08.2020, действия по перечислению должником в пользу ООО «ФВТ Сервис» денежных средств в размере 4 000 000 руб. во исполнение договора 16/29-1-08/2020 от 13.08.2020.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

Доказательства исполнения договора ответчиком, сторонами в материалы дела не представлено.

Кроме того материалами дела установлено и сторонами не оспаривается факт афиллированности должника и ООО «ФВТ Сервис».

Судом апелляционной инстанции верно отмечено, что в период совершения сделок ООО «Ветряной парк Керченский» отвечало признакам неплатежеспособности, на рассмотрении суда находилось заявление о признании должника банкротом, которое впоследствии было удовлетворено.

Суд округа принимает во внимание, что в отношении должника введено наблюдение 20.08.2020, и, с учетом того, что сделка совершена уже после возбуждения дела о банкротстве, возникают серьезные сомнения в реальности намерений сторон по приобретению указанного оборудования. При этом обращают внимание на себя сведения, которые установлены материалами дела №А83-4802/2020 о признании недействительным договора о предоставлении беспроцентного займа N 16/09-03/2019 от 19.03.2019, заключенного между ООО "Ветряной парк Керченский" и ООО "ФВТ "Сервис", в том числе о том, что единственным источником возврата займа должнику могли быть только денежные средства самого должника. 

Конкурсная масса Должника фактически уменьшилась на 25 658 747,50 руб., что привело к частичной утрате возможности кредиторов Должника получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. ООО «ФВТ Сервис», будучи аффилированным лицом, фактически не имело намерения осуществлять поставку комплектующих по Договору. Размер вознаграждения не является равноценным.

В связи с вышеизложенным, суды обеих инстанций пришли к правомерному выводу о частичном удовлетворении требований конкурсного управляющего и о признании недействительными действий по перечислению должником в пользу ООО «ФВТ Сервис» денежных средств в размере 21 658 747,50 руб. во исполнение договора 16/29-1-08/2020 от 13.08.2020, действий по перечислению должником в пользу ООО «ФВТ Сервис» денежных средств в размере 4 000 000 руб. во исполнение договора 16/29-1-08/2020 от 13.08.2020.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 Постановления N 63 в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе, действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В связи с чем довод заявителя жалобы о том, что  действующее законодательство не содержит норм, устанавливающих возможность признания исполнения сделки недействительной при том, что в признании самой сделки, противоречащей закону и соответственно недействительной, суд отказал, обоснованно отклонен судом апелляционной инстанции, как основанный на неверном толковании норм права.

Относительно довода о пропуске срока исковой давности в части оспаривания платежей по договору, суды пришли к следующим правомерным выводам.

Согласно пункту 32 Постановления N 63 заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (часть 2 статьи 181 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ, исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

06.07.2022 конкурсным управляющим подано ходатайство об истребовании документов у ООО «ФВТ Сервис» по исполнению договора, в том числе N 16/29-1-08/2020.

12.09.2022 ответчиком предоставлен отзыв, в том числе с частичным исполнением требований конкурсного управляющего. Предоставлен ответ ООО «ФВТ Сервис» на запрос конкурсного управляющего 06.07.2022 N 0030 с приложением копий платежных поручений N 6 от 12.01.21, N 127 от 15.02.21.

Ссылка заявителя жалобы на Акт сверки взаимных расчетов за период 01.01.2021-20.02.2021 является несостоятельной в связи со следующим.

Как указывает заявитель жалобы, вывод судов о признании ненадлежащим доказательством, представленного ответчиком Акта сверки взаимных расчетов за период 01.01.2021-20.02.2021, является ошибочным.

Ссылается на то что вышеуказанный акт, подписан представителем должника ФИО5, на основании доверенности выданной конкурсным управляющим ФИО4, в связи с чем, срок исковой давности должен исчисляться с 20.02.2023.

Однако, как верно указано судом апелляционной инстанции, вышеуказанный акт подписан представителем должника по доверенности, выданной бывшим руководителем ООО «Ветряной парк Керченский» ФИО6, который на момент подписания Акта, был отстранен в связи с введением в отношении должника процедуры конкурсного производства, кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательства подтверждающие, что доверенность на ФИО5 выдана именного конкурсным управляющим.

Заявителем не доказано, что конкурсный управляющий недобросовестно действовал в интересах должника и намеренно скрыл от кредиторов обстоятельства, являющиеся основанием для оспаривания сделок, либо иные причины, по которым более ранее заявление требования об оспаривании сделки было невозможно фактически или юридически.

Доводы заявителя жалобы были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая оценка, с которой соглашается суд округа. Оснований для переоценки не имеется.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст.288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

В связи с окончанием кассационного производства, приостановление исполнения определения Арбитражного суда Республики Крым от 16.06.2023  и постановления Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2023 по делу №А83-4802/2020, принятое определением суда округа от 29.12.2023 подлежит отмене.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 289, 290,283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Крым от 16.06.2023  и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2023 по делу              №А83-4802/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Приостановление исполнения определения Арбитражного суда Республики Крым от 16.06.2023  и постановления Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2023 по делу №А83-4802/2020 отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения  в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном  ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                   А.Н. Ипатов

 

Судьи                                                                                                  Е.В. Гладышева 

 

                                                                                                             ФИО1