АРБИТРАЖНЫЙ СУД  

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А68-2102/2023

г. Калуга

06 марта 2024 года

  

 

Резолютивная часть постановления объявлена 28.02.2024

Постановление изготовлено в полном объеме 06.03.2024

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

 

председательствующего судьи

судей

 

при ведении протокола

судебного заседания

помощником судьи           

 

при участии в заседании

от истца: 

общества с ограниченной ответственностью «Лесстрой»

 

от ответчика:

общества с ограниченной ответственностью «Терра»

 

ФИО1,

ФИО2,

ФИО3,

 

ФИО4,

 

 

представитель ФИО5 (дов. от 14.02.2023, диплом);

 

представитель ФИО6 (дов. от 17.08.2023, диплом);

 

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования системы веб-конференции кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Терра» на постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2023 по делу № А68-2102/2023, 

 

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Лесстрой» (далее - ООО «Лесстрой», истец) обратилось в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Терра» (далее - ООО «Терра», ответчик) о взыскании задолженности в размере 200 000 руб.

Исковые требования мотивированы тем, что ответчик не оплатил юридические услуги, оказанные ему со стороны ООО «Эксперт» в рамках договора № 01072022/1 от 01.07.2022. Свою легитимацию в качестве надлежащего истца по делу ООО «Лесстрой» основывает на факте заключения цессионных сделок по уступке права требования к ответчику между ООО «Эксперт» и ООО «Регион» (цессионный договор № 1 от 09.12.2022), между ООО «Регион» и ООО «Лесстрой» (цессионный договор № 1 от 01.02.2023).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом первой инстанции в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечены общество с ограниченной ответственностью «Эксперт» (далее - ООО «Эксперт») и общество с ограниченной ответственностью «Регион» (далее - ООО «Регион»).

Решением Арбитражного суда Тульской области от 06.07.2023 в удовлетворении исковых требований отказано. С учётом толкования условий договора № 01072022/1 от 01.07.2022, суд пришёл к выводу о том, что ООО «Эксперт» за оказанные услуги могло претендовать на денежные средства, внесённые ООО «Терра» в качестве авансового платежа.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2023 решение суда отменено, иск удовлетворен.

Суд апелляционной инстанции не согласился с правильностью толкования условий договора, данному им со стороны суда первой инстанции, указал, что фактически сторонами была согласована минимальная стоимость услуг в размере 250 000 руб., которая подлежала оплате услугодателю со стороны ООО «Терра» вне зависимости от конечного результата оказанных услуг. Ввиду того, что ответчик уплатил ООО «Эксперт» денежные средства только в размере 50 000 руб., на стороне ООО «Лесстрой» образовалась задолженность за оказанные услуги в размере 200 000 руб.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого по делу вышеуказанного постановления суда апелляционной инстанции, ответчик обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, оставив в силе решение суда первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на неправильное толкование условий договора № 01072022/1 от 01.07.2022, данное судом апелляционной инстанции, соглашается с толкованием условий договора, данного судом первой инстанции, полагает, что у ООО «Эксперт», а в последующем и у цессионеров, отсутствовало право требовать у ответчика вносить дополнительную плату за оказанные услуги.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы,  просил постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставив в силу решение суда первой инстанции.

Представитель истца возражала против доводов кассационной жалобы, просила постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 01.07.2022 между ответчиком (заказчик) и ООО «Эксперт» (исполнитель) был заключен договор № 01072022/1 об оказании юридических услуг, в соответствии с которым заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательство оказать юридические услуги в соответствии с техническим заданием (приложение № 1), согласно которому исполнитель обязан:

- ознакомиться с материалами выездной налоговой проверки МРИ ФНС России № 3 по Орловской области в отношении ответчика;

- составить и направить заявления в Арбитражный суд Орловской области о признании недействительным решения МРИ ФНС России № 3 по Орловской области от 24.02.2022 № 1 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения;

- представлять интересы и защищать нарушенные права ответчика в Арбитражном суде Орловской области.

- составить заявления, возражения, ходатайства и иные процессуальные документы по делу в рамках рассмотрения заявления в Арбитражном суде Орловской области о признании недействительным решения МРИ ФНС России № 3 по Орловской области от 24.02.2022 № 1 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения.

Согласно пункту 4.1 договора стоимость и форма оплаты за выполненные работы определяются сторонами в протоколе согласования стоимости работ (приложение № 2). 

В соответствии с пунктом 1.1 протокола № 1 согласования стоимости работ заказчик уплачивает исполнителю вознаграждение за оказание услуг в размере 3 % от суммы, в отношении которой Арбитражным судом Орловской области принят судебный акт об отсутствии обязанности заказчика производить оплату начисленных оспариваемым ненормативным актом сумм налогов, пени и штрафов (оспариваемое решение признано недействительным). 

Заказчик вносит предоплату (аванс) в размере 250 000 руб. в течение 3 дней после подписания договора. Указанная предоплата вносится в качестве вознаграждения за подборку и обобщение судебной практики по вопросу правомерности принятия МРИ ФНС России № 3 по Орловской области решения от 24.02.2022 № 1 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения, составление заявления в суд, подготовку необходимых процессуальных документов по делу о признании недействительным решения МРИ ФНС России № 3 по Орловской области от 24.02.2022 № 1 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения в Арбитражном суде Орловской области и не подлежит возврату заказчику независимо от результатов рассмотрения судом спорного дела. 

Окончательный расчет производится заказчиком в течение 10 дней после принятия Арбитражным судом Орловской области решения по делу о признании недействительным решения от 24.02.2022 № 1 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения.

ООО «Эксперт» 01.07.2022 был выставлен ответчику счет на оплату № 45 на сумму 250 000 руб. 

Ответчик произвёл оплату аванса в размере 50 000 руб.

ООО «Эксперт» 03.11.2022 направило ответчику акт оказанных услуг от 12.10.2022 № 12102022/1 на сумму 250 000 руб., который получен последним 09.11.2022, однако подписанный акт исполнителю не возвращён, мотивированный отказ от подписания акта не поступил.

ООО «Эксперт» и ООО «Регион» 09.12.2022 заключили договор № 1 уступки права требования, в соответствии с которым ООО «Эксперт» (цедент) передало ООО «Регион» своё право требования задолженности к ответчику в размере 200 000 руб., образовавшейся по договору от 01.07.2022 № 01072022/1.

ООО «Регион» (цедент) 01.02.2023 заключило с ООО «Лесстрой» (цессионарий) договор уступки права требования задолженности к ответчику в размере 200 000 руб., полученного цедентом по договору уступки права требования от 09.12.2022.

Поскольку ответчик в добровольном порядке задолженность не погасил, истец обратился в Арбитражный суд Тульской области.

Суд первой инстанции отказывая в иске, пришёл к выводу о том, что из содержания пункта 1.1 протокола № 1 согласования стоимости работ к договору № 01072022/1 от 01.07.2022 следует, что ООО «Эксперт» могло бы претендовать на оплату своих услуг, оказанных ООО «Терра», только в том случае, если в результате оказанных услуг судебное дело по заявлению ООО «Терра» против МРИ ФНС России № 3 по Орловской области было бы выиграно. Ввиду того, что такое дело было проиграно ООО «Терра», следовательно, ООО «Эксперт» не могло претендовать на получение оплаты в размере большем, чем полученный аванс в размере 50 000 руб.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя исковые требования в полном объёме, не согласился с правильностью такого толкования условий договора № 01072022/1 от 01.07.2022 и правомерно руководствовался следующим.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона (статьи 307, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации). Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

На основании норм статьи 783 Гражданского кодекса Российской Федерации  к договору возмездного оказания услуг применяются общие положения о подряде (статьи 702 - 729 Гражданского кодекса Российской Федерации ), если это не противоречит статьям 779 - 782 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 711 Гражданского кодекса Российской Федерации подрядчик вправе требовать выплаты ему аванса только в случаях и размере, указанных в законе или договоре подряда. По смыслу данной нормы условие о выплате аванса предоставляет подрядчику права, но не возлагает на него какие-либо обязанности. При этом из контекста нормы следует, что речь идет о требовании аванса до начала осуществления работ.

Согласно разъяснениям, содержащимся в постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

При этом обе стороны сделки при указании в договоре условий, имеющих многосмысленность и вариативность их толкования, несут риск того, что при возникновении спора такие условия будут истолкованы судом в соответствии с положениями статьи 431 ГК РФ.

Таким образом, в силу вышеназванных норм АПК РФ и разъяснений пленума ВС РФ, суды не связаны с толкованием условий договора его стороной и должны самостоятельно истолковать условия договора по правилам статьи 431 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции, проанализировав приведенные правовые нормы и условия договора, пришел к обоснованному выводу, что обязательство ООО «Эксперт» выполнить работы, предусмотренные договором, являлось встречным по отношению к обязательству ООО «Терра» произвести оплату услуг. Плата за оказанные услуги фактически состояла из двух частей: твёрдой части в размере 250 000 руб. и переменной в размере 3% от оспоренной в пользу налогоплательщика части решения от 24.02.2022 № 1 (в судебной практике такой порядок определения стоимости конечно оказанной услуги получил наименование «гонорар успеха»). При этом обязанность по уплате твёрдой части стоимости цены являлось безусловной, подлежала исполнению ответчиком до начала оказания услуг.

Само оказание ООО «Эксперт» услуг, предусмотренных договором, без получения аванса в полном размере не противоречило закону и не свидетельствовало об отсутствии обязательства по оплате этих услуг со стороны ООО «Терра».

Согласно материалам дела акт выполненных работ ответчиком был получен, претензий по качеству и объему оказанных услуг в адрес ООО «Эксперт» не поступало. Факт реального оказания услуг также подтверждается информацией о ходе рассмотрения дела № А48-6146/2022.

Ввиду фактического исполнения ООО «Эксперт» своего обязательства по договору № 01072022/1 от 01.07.2022, обязанность ООО «Терра» по внесению предварительной оплаты в размере 200 000 руб. (50 000 руб. ответчик реально уплатил услугодателю) трансформировалась в обязанность по плате уже оказанных услуги.

Суд кассационной инстанции отмечает, что из пункта 1.1 протокола № 1 согласования стоимости работ к договору № 01072022/1 от 01.07.2022 однозначно следует, что ООО «Терра» ещё до начала оказания услуг со стороны ООО «Эксперт» было обязано внести в адрес последнего невозвратную часть стоимости оказываемых услуг в размере 250 000 руб. ООО «Терра» данную обязанность исполнило частично, перечислив в адрес ООО «Эксперт» денежные средства в размере 50 000 руб., т.е. прямо нарушило условия договора № 01072022/1 от 01.07.2022 в части сроков внесения и размера платежа. Результатом такого правонарушения со стороны ответчика не может быть судебный акт, которым исковые требования подлежали бы отклонению, т.к. подобное приводило бы к тому, что противоправное поведение ООО «Терра» влекло бы необоснованное предоставление ему со стороны суда преференции, в виде освобождения от исполнения гражданско-правового обязательства, что является недопустимым.

В силу статьи 711 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Согласно пункту 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику.

На основании пункта 2 статьи 720 Гражданского кодекса Российской Федерации доказательством сдачи подрядчиком результата работ и приемки его заказчиком является акт или иной документ, удостоверяющий приемку выполненных работ.

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу, что на ответчике лежит обязанность перед истцом по оплате оказанных услуг, правовые основания для взыскания которой установлены.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку сводятся к иной, чем у суда апелляционной инстанции, трактовке обстоятельств и норм права, направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, а суд кассационной инстанции не вправе осуществлять названные процессуальные действия в нарушение своей компетенции, предусмотренной нормами статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того доводы кассационной жалобы по существу выражают несогласие с результатами оценки доказательств, направлены на их переоценку и установление иных фактических обстоятельств, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, определенных в главе 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемый судебный акт основан на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принят с соблюдением норм материального и процессуального права и на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежит оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 октября 2023 года по делу № А68-2102/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Терра» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья

 

Судьи

ФИО1

 

ФИО2

 

ФИО3