ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-26964/2024

27 февраля 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     18 февраля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  27 февраля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего С.В. Изотовой,

судей  М.В. Балакир, М.А. Ракчеевой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания В.В. Извековым,

рассмотрев в судебном заседании при участии:

от ЗАО «Кронверк» представителя ФИО1 (доверенность от 09.01.2024), от ООО «Аксилиум Лигл» представителя ФИО2 (доверенность от 23.05.2024), от ФИО3 представителя Шило А.А. (доверенность от 02.08.2023), 

апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Кронверк» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.08.2024 по делу № А56-26964/2024  (судья  А.И. Душечкина)

по иску:

акционеров закрытого акционерного общества «Кронверк» (197136, Санкт-Петербург, ул. Всеволода Вишневского, д. 10, лит. А, пом. 4-н, каб. 3; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) ФИО4 (Нижний Новгород) и ФИО5 (Нижний Новгород) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Аксилиум Лигл» (197136, Санкт-Петербург, ул. Газовая, д. 10, лит. Б, оф. 16; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

третье лицо:

ФИО3 (Санкт-Петербург)

о  признании недействительным сделки, 

установил:

акционер закрытого акционерного общества «Кронверк» (далее – Общество) ФИО4 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Аксилиум Лигл» (далее – Компания) о признании недействительным договора от 01.08.2021 № 01/2021, заключенного между Обществом и Компанией.

 Определением от 13.06.2024 суд первой инстанции привлек ФИО5 в качестве соистца, ФИО3 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением от 28.08.2024 в иске отказано.

Не согласившись с указанным решением, Общество обратилось с апелляционной жалобой, в которой  просит решение отменить, исковые требования удовлетворить.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что выводы суда не соответствуют материалам дела, стоимость выполненных услуг не соответствуют объему оказанной юридической помощи,  о явном ущербе свидетельствуют представленные истцом коммерческие предложения юридических фирм – общества с ограниченной ответственностью «Юр-Лайн», общества с ограниченной ответственностью «Юридический центр «Лекс Юрис», инструкцию «О порядке определения гонорара…», утвержденную решением Совета Палаты адвокатов Нижегородской области от 06.04.2022, отчет об оценке, согласно которому стоимость оказанных услуг  превысила в 100 раз, а стоимость абонентского обслуживания  в 3 раза, суд не дал оценку, что указанная сделка для Общества являлась крупной.

В отзыве на апелляционную жалобу ФИО3  просит оставить решение без изменения, указывает, что заключение Обществом договора с Компанией соответствовало интересам Общества, все доводы истца были исследованы в рамках рассмотрения дела № А56-84501/2023,  истец не доказал наличие качественного критерия для признания сделки недействительной как крупной.

В отзыве на апелляционную жалобу ФИО5 и ФИО4 полагают апелляционную жалобу подлежащей удовлетворению, считают, что суд неправильно применил статью 78 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», не учел, что годовая цена по договору составила 2 415 000 руб., в то время как годовая выручка от сдачи имущества в аренду в 2021 году составила 6 013 000 руб., оспариваемая сделка была заключена не в рамках обычной хозяйственной деятельности, суд необоснованно отказал в назначении экспертизы.

В судебном заседании представитель истца поддержал апелляционную жалобу, а также ходатайство о назначении экспертизы, представитель Компании против удовлетворения апелляционной жалобы и ходатайства о назначении экспертизы возражал,  указал, что оспариваемый договор был необходим для ведения юридической работы, направленной на сохранение имущества Общества (обеспечение проведения арендатором капитального ремонта сданного в аренду имущества),  в рамках судебных разбирательств в пользу Общества были присуждены 9 979 487 руб. 79 коп.,  фактически получено 4 000 000 руб., невозможность взыскания оставшейся части задолженности обусловлена действиями нового руководства Общества,  конструкция абонентского договора предполагает оказание услуг по востребованию, тогда как истец перед экспертом просит поставить вопрос о рыночной стоимости фактически оказанных услуг,  все доводы заявителя были предметом рассмотрения в деле № А56-84501/2023.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно сведения Единого государственного реестра юридических лиц Общество зарегистрировано 03.04.2006, ФИО4 является акционером Общества, владеет 34% обыкновенных бездокументарных акций, ФИО5 - 33% обыкновенных бездокументарных акций.

01.08.2021 между  Обществом и Компанией заключен договор об оказании юридических услуг № 01/2021, согласно которому исполнитель принимает на себя обязательство оказывать заказчику юридическую помощь (юридические услуги) по вопросам, возникающим в ходе хозяйственной деятельности Общества, а заказчик обязуется производить предусмотренную настоящим договором оплату. 

В силу пункта 1.2 договора исполнитель оказывает заказчику следующие юридические услуги: 

- консультирование по гражданско-правовым вопросам, касающимся хозяйственной деятельности заказчика; 

- консультирование по вопросам ведения переговоров с другой стороной спора, контрагентами Общества; 

- составление проектов нетиповых договоров заказчика; 

- анализ проектов договоров, в заключении которых у заказчика имеется потребность; 

- анализ совершенных Заказчиком сделок и сопровождающей их документации; 

- анализ гражданско-правовых претензий, предъявленных заказчику, претензий заказчика контрагентам; 

- подготовку претензий, ответов на претензии, заявлений, обращений иных документов, связанных с переговорами Общества с контрагентами, обращением в Общества в органы и учреждения государственной власти и исполнением договоров стороной которых является Общество. 

Цена услуг ответчика установлена в размере 345 000 руб. за август 2021 года, в дальнейшем по 172 500 руб. за каждый календарный месяц независимо от объема оказанных услуг. 

Ссылаясь на то, что помимо абонентской платы размере 172 500 руб. в месяц, подлежащей выплате Компании, Общество в этот же период заключало соглашения с адвокатом Шило А.А. об оказании услуги по представительству в суде с суммой 75 000 руб. за каждую инстанцию, а также на совершение сделки на явно невыгодных для Общества условиях, истец обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции в иске отказал.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Договор об оказании юридических услуг от 01.08.2021 №01/2021 заключен с условием об абонентской плате, выраженным в обязанности заказчика ежемесячно вносить плату за оказанные услуги в одинаковом размере. По условиям договора абонентская плата является постоянной величиной и не зависит от объема фактически оказанных услуг. Соответственно, наличие или отсутствие у заказчика действительной необходимости в получении услуг по договору правового значения не имеет. Ежемесячный размер оплаты по договору определен по соглашению сторон. Волеизъявление сторон было направлено на порождение определенных правовых последствий и экономического результата.

В подтверждение факта оказания услуг по оспариваемому договору представлены акты от 31.12.2021 № 10, 31.01.2022 № 2, 28.02.2022 № 4, 31.03.2022 № 6, 30.04.2022 № 8, 31.05.2022 № 9, 30.06.2022 № 10, 31.07.2022 № 11, 31.08.2022 № 12, 30.09.2022 № 13, 31.10.2022 № 14, 30.11.2022 № 15, 31.12.2022 № 16, 31.01.2023 № 1, 28.02.2023 № 2, подписанные генеральным директором Общества ФИО3 без замечаний, а также отчеты об оказанных услугах по соглашению от 01.08.2021 № 01/2021 с января 2023 по март 2023 года, с января 2022 по март 2022 года, за декабрь 2022 года, с сентября 2021 по декабрь 2021 года, за август 2022 года, с мая 2022 года по июнь 2022 года.

Сделки, совершенные с нарушением установленного корпоративным законодательством порядка получения согласия на их совершение, в силу положений абзаца шестого пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ и с абзацем 2 пункта 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» могут быть признаны недействительными по иску общества или его участников.

Как указано в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее - постановление Пленума № 28), лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок, обязано доказать следующее: 1) наличие признаков, по которым сделка признается крупной сделкой, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки; 2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.) (пункт 4 постановления Пленума № 28). 

В условиях правил оспаривания крупных сделок приоритет должен отдаваться именно качественному критерию, свидетельствующему о выходе сделки за пределы обычной хозяйственной деятельности (способности спорных сделок привести к последствиям, аналогичным реорганизации и ликвидации самого общества), даже если балансовая стоимость выбывших активов формально не превысила 25 процентов общей балансовой стоимости активов (количественный критерий).

Истцы указывают, что цена  услуг по оспариваемому договору составила 2 415 000 руб., что составляет 43,85 % от суммы активов Общества. 

Обстоятельства, свидетельствующие об осведомленности ответчика о том, что указанная сделка являлась крупной,  истцами не приведены.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, на которую истцы ссылаются в качестве правового обоснования заявленных требований,  сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица. 

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. 

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. 

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации). 

В силу пункта 2 статьи 1, пунктов 1 и 4 статьи 421, пункта 1 статьи 424 ГК РФ по общему правилу стороны свободны в определении условий договора, в том числе о его цене. Договор возмездного оказания юридических услуг исключением из этого правила не является, а примерная стоимость юридических услуг, установленная отдельными юридическими фирмами и адвокатскими образованиями, не подпадает под понятие регулируемых цен (тарифов, расценок, ставок и т.п.) в смысле пункта 1 статьи 424 ГК РФ.

В обычных условиях хозяйственного оборота при возникновении спора по поводу оплаты юридических услуг заказчик, принявший эти услуги без претензий по объему и качеству, не вправе впоследствии возражать по поводу завышения их стоимости по отношению к среднерыночным расценкам. Право исполнителя на получение платы защищено положениями статьи 309, пункта 1 статьи 310, пункта 1 статьи 779, пункта 1 статьи 781 ГК РФ, из которых следует, что оказанные юридические услуги должны быть оплачены заказчиком по согласованной с исполнителем цене. 

В том случае, если оказание юридических услуг является частным делом, произвольное вмешательство кого-либо в данные правоотношения недопустимо (пункт 1 статьи 1 ГК РФ), в связи с чем суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения ходатайства о назначении экспертизы для определения рыночной стоимости фактически оказанных услуг.

В отношении договора абонентского юридического обслуживания бывший руководитель Общества в судебном заседании пояснил, что он заключался в условиях непрогнозируемого объема  претензионной работы.

Реальность отношений подтверждена вступившими в законную силу судебными актами по делу  № А56-84501/2023, которыми отказано в удовлетворении требований о взыскании с бывшего генерального директора ФИО3 1 760 565 руб. 72 коп. убытков, доказательства аффилированности Компании и ФИО3, равно как и наличия сговора, в дело не представлены. 

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями  269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы отказать.

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.08.2024 по делу № А56-26964/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

С.В. Изотова

Судьи

М.В. Балакир

 М.А. Ракчеева