ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-15145/2024, 18АП-15390/2024

Дело № А07-2779/2024

13 декабря 2024 года

г. Челябинск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 декабря 2024 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Аникина И.А., 

судей Камаева А.Х., Томилиной В.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Анисимовой С.П.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Элипсмол» и общества с ограниченной ответственностью «Молочный комбинат Чишминский» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.10.2024 по делу                         № А07-2779/2024.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Элипсмол» - ФИО1 (доверенность от 18.12.2023 со сроком действия один год, паспорт, диплом);

общества с ограниченной ответственностью «Молочный комбинат Чишминский» - ФИО2 (доверенность от 04.03.2024 со сроком действия до 31.12.2025, паспорт, диплом).

Общество с ограниченной ответственностью «Элипсмол» (далее – истец по первоначальному иску, ответчик по встречному иску, ООО «Элипсмол») обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Молочный комбинат Чишминский» (далее – ответчик по первоначальному иску, истец по встречному иску, ООО «МК Чишминский»):

- о взыскании неосновательного обогащения в размере 7 708 237 руб. 77 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 20.01.2024 по 26.01.2024 в размере 23 588 руб. 82 коп., с продолжением начисления процентов с 27.01.2024 по дату фактической оплаты долга; 

- об обязании возвратить следующее оборудование: агрегат электронасосный центробежный – 1 шт., аппарат формовочный – 1 шт., ванна для сырного зерна с формами – 2 шт., двухкамерная вакуум-упаковочная машина Titan-x 950 – 1 шт., комплект фильтр плит в тележку для приготовления каляты сталь AISI 304 – 2 шт., мотор-редуктор – 1 шт., производственная линия для варки сыра – 1 шт., режище-вымешивающее устройство к ТИ-10 – 1 шт.;

- о взыскании судебной неустойки в размере 5 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда (с учетом уточнения исковых требований в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом первой инстанции для совместного рассмотрения с первоначальным исковым заявлением принято встречное исковое заявление ООО «МК Чишминский» о взыскании с ООО «Элипсмол»:

- задолженности по договору переработки сырья № 10/04 от 12.04.2023 в размере 17 046 200 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму долга в размере 17 046 200 руб. с 19.01.2024 по день фактического исполнения; 

- неосновательного обогащения в размере 3 830 004 руб. 39 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму неосновательного обогащения в размере 3 830 004 руб. 39 коп. с 19.01.2024 по день фактического исполнения (с учетом уточнения встречных требований в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации – т. 4, л.д. 1-3).

До принятия решения по существу спора истцом по первоначальному иску в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявлено ходатайство об уточнении исковых требований, в котором просил принять частичный отказ от требований в части обязания возвратить следующее оборудование: агрегат электронасосный центробежный – 1 шт., аппарат формовочный – 1 шт., ванна для сырного зерна с формами – 2 шт., двухкамерная вакуумупаковочная машина Titan-x 950 – 1 шт., комплект фильтр плит в тележку для приготовления каляты сталь AISI 304 – 2 шт., мотор-редуктор – 1 шт., производственная линия для варки сыра – 1 шт., режище-вымешивающее устройство к ТИ-10 – 1 шт., а также в части взыскания судебной неустойки в размере 5 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда. С учетом уточнения требований истец по первоначальному иску просил взыскать с ответчика неосновательное обогащение в размере 7 708 237 руб. 77 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 20.01.2024 по 26.01.2024 в размере 23 588 руб. 82 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 27.01.2024 по дату фактической оплаты долга. 

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.10.2024 принять отказ ООО «Элипсмол» от первоначального иска в части требования о возврате следующего оборудования: агрегат электронасосный центробежный – 1 шт., аппарат формовочный – 1 шт., ванна для сырного зерна с формами – 2 шт., двухкамерная вакуум-упаковочная машина Titan-x 850 – 1 шт., комплект фильтр плит в тележку для приготовления каляты сталь AISI 304 – 2 шт., мотор-редуктор – 1 шт., производственная линия для варки сыра – 1 шт., режище-вымешивающее устройство к ТИ-10 – 1 шт. и взыскания судебной неустойки. Производство по делу в указанной части прекращено.

В удовлетворении остальной части первоначальных исковых требований ООО «Элипсмол» отказано.

Встречные исковые требования ООО «МК Чишминский» удовлетворены частично, в его пользу с ООО «Элипсмол» взысканы задолженность в размере 4 306 200 руб., пени на сумму долга в размере 4 306 200 руб. с 19.01.2024 по день его фактической уплаты, исходя из 0,1% за каждый день просрочки, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 10 183 руб. В удовлетворении остальной части встречных требований отказано (т. 5, л.д. 56-77).

С вынесенным решением не согласились стороны, обжаловав его в апелляционном порядке. 

В апелляционной жалобе ООО «Элипсмол» просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении первоначального иска, отказе в удовлетворении встречного иска. 

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что согласно представленным в материалы дела доказательствам покупателями готовой продукции заявлены претензии по качеству поставленного товара сыра «Кальята» в объеме 40 268,560 кг на сумму 12 885 939 руб. 20 коп. (исходя из стоимости 1 кг сыра, равной 320 руб.), сливочного масла в объеме 40 000 кг. на сумму 17 800 000 руб. (исходя из стоимости 1 кг масла, равной 445 руб.). Суд первой инстанции установил то обстоятельство, что ООО «МК Чишминский» регулярно выпускало и передавало ООО «Элипсмол» на реализацию продукцию низкого качества, при этом не исследовал вопрос о том, в каком объеме ООО «МК Чишминский» исполнило обязательства по договору. Заказчик уведомлял переработчика о необходимости устранения недостатков качества выпускаемой продукции, в связи с чем закупка сырья на этот период прекращалась. Простой предприятия по вышеуказанным причинам привел к снижению изначально заявленных в договоре объемов переработки сырья. Так как сырье является быстро портящимся продуктом, его закупка в период простоя завода привела бы к убыткам ООО «Элипсмол». В данном случае исходя из фактических обстоятельств дела, принимая во внимание то обстоятельство, что причинами уменьшения поставляемых объемов молока (сырья) послужили действия самого ООО «МК Чишминский», имеет место явная чрезмерность установленного договором размера стоимости оказываемых ООО «МК Чишминский» услуг по переработке, исходя из минимального суточного объема сырья в размере 40 тн. в сутки.

Согласно акту сверки взаимных расчетов от 17.10.2023, поступившему в адрес ООО «Элипсмол» от ООО «МК Чишминский» через систему ЭДО, переработчик признал наличие задолженности перед заказчиком в размере 7 187 927 руб. 77 коп. Следовательно, стороны путем совершения конклюдентных действий пришли к согласию в части определении порядка оплаты работ по договору без учета минимального объема указанного в п. 2.1 договора (40 тн. сырья в сутки). С претензией о взыскании задолженности по переработке сырья с учетом минимального объема, указанного в п. 2.1 договора, ООО «МК Чишминский» обратилось к ООО «Элипсмол» 04.12.2023, только после получения требования ООО «Элипсмол» о возврате оборудования в связи с расторжением договора.

В апелляционной жалобе ООО «МК Чишминский» просит решение суда изменить в части встречного иска, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении встречных требований в полном объеме. 

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что факт подписания приложений к договору с указанием стоимости единицы сырья по декабрь 2023 года свидетельствует и доказывает намерение ООО «Элипсмол» продолжать переработку сырья и действие договора, что расценивалось ответчиком в качестве основания для поддержания инфраструктуры предприятия: оплата коммунальных услуг (отопление, электричество, газоснабжение, канализация и иное), содержать штат сотрудников и др., для выполнения работы по переработке сырья. При условии признания уведомления о расторжении договора, направленного обществом «Элипсмол», договор прекратил свое действие 19.01.2024. В соответствии с таблицей расчетов долг ООО «Элипсмолл» перед ООО «МК Чишминский» по договору на переработку сырья № 10/04 от 12.04.2023 с учетом положения п. 2.1 договора (оплата как за 40 тн. сырья) составляет 17 046 200 руб. Общество «Элипсмол» не исполняло условия п. 2.1 договора в части предоставления за свой счет моющих и дезинфицирующих средств, иных вспомогательных материалов, в количестве, необходимом для выполнения заказа, указанного в заявке, поэтому, действуя добросовестно в целях выполнения работ по договору и качественной переработки переданного сырья для последующей передачи переработанной продукции заказчику, переработчик за свой счет по устной договоренности с заказчиком приобретал и предоставлял моющие и дезинфицирующие средства, иные вспомогательные материалы, предполагая что заказчик в последующем возместит произведенные затраты, но общество «Элипсмол», действуя недобросовестно, затраты переработчика не возместило. В то же время, ООО «Элипсмол» не возражало против приобретения моющих и дезинфицирующих средств и иных вспомогательных материалов, тем самым соглашаясь на последующее возмещение таких расходов со стороны заказчика, при этом осознавая, что без использования средств и вспомогательных материалов переработка сырья не представлялась возможной. Таким образом, ООО «Элипсмол» без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица. Кроме того, истцом полученная продукция принималась, оплачивалась, и как считает истец, им произведена предоплата в размере 7 708 237 руб. 23 коп., что подтверждает отсутствие претензий по качеству принимаемой продукции.

Определениями Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2024 и 18.11.2024 апелляционные жалобы приняты к производству, судебное заседание по рассмотрению жалоб назначено на 05.12.2024.

К дате судебного заседания от ООО «МК Чишминский» поступил отзыв на апелляционную жалобу другой стороны, приобщенный к материалам дела на основании статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители ООО «Элипсмол» и ООО «МК Чишминский» поддержали доводы своих апелляционных жалоб, возражали против удовлетворения жалобы оппонента.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 12.04.2023 между ООО «Элипсмол» (заказчик) и ООО «МК Чишминский» (переработчик) заключен договор на переработку сырья № 10/04 (т. 1, л.д. 12-14), согласно которому переработчик обязуется выполнить из предоставленного заказчиком и за его счет сырья и вспомогательных материалов, технологической поддержки работу по изготовлению продукции: сырного зерна «Кальята» (молочный продукт) и сливочного масла (молочный продукт), а заказчик обязуется принять и оплатить изготовленную переработчиком продукцию (п. 1.1 договора). 

Согласно п. 4.1 договора стоимость работ по изготовлению продукции: сырного зерна «Кальята» (молочный продукт) и сливочного масла (молочный продукт) согласовывается с последующим подписанием сторон в приложении к настоящему договору и является неотъемлемой частью настоящего договора.

Пунктом 4.2 договора установлено, что цена договора включает в себя компенсацию издержек переработчика, которую он несет при выполнении работ и непосредственно вознаграждение.

В соответствии с п. 5.4.1 договора переработчик обязан использовать предоставленное заказчиком сырье и вспомогательные материалы экономно и расчетливо; количественный выход готовой продукции, а также потери в ходе передела производства указаны в приложении к настоящему договору.

По условиям приложения № 1 от 01.06.2023 стоимость работ составляет 3,85 руб. с НДС за 1 кг переработанного сырья; норма расхода обрата: 16 116 кг для производства 1 000,00 кг кальяты; норма расхода сливок: 2 040 кг для производства 1 000,00 кг сливочного масла с м.д.ж. 72,5%; настоящее приложение вступает в силу с даты его заключения и действует в течение июня 2023 года.

По условиям приложения № 2 от 01.07.2023 стоимость работ составляет 4,99 руб. с НДС за 1 кг переработанного сырья; норма расхода обрата: 16 574 кг для производства 1 000,00 кг кальяты; норма расхода сливок: 2 009 кг для производства 1 000,00 кг сливочного масла с м.д.ж. 72,5%; настоящее приложение вступает в силу с даты его заключения и действует в течение июля 2023 года.

По условиям приложения № 3 от 01.08.2023 стоимость работ составляет 5,18 руб. с НДС за 1 кг переработанного сырья; норма расхода обрата: 15 941 кг для производства 1 000,00 кг кальяты; норма расхода сливок: 2 002,61 кг для производства 1 000,00 кг сливочного масла с м.д.ж. 72,5%; настоящее приложение вступает в силу с даты его заключения и действует в течение августа 2023 года.

По условиям приложения № 4 от 01.09.2023 стоимость работ составляет 4,89 руб. с НДС за 1 кг переработанного сырья; норма расхода обрата: 14 782 кг для производства 1 000,00 кг кальяты; норма расхода сливок: 2 016,18 кг для производства 1 000,00 кг сливочного масла с м.д.ж. 72,5%; настоящее приложение вступает в силу с даты его заключения и действует в течение сентября 2023 года.

По условиям приложения № 5 от 01.10.2023 стоимость работ составляет 6,5 руб. с НДС за 1 кг переработанного сырья; норма расхода обрата: 14 600 кг для производства 1 000,00 кг кальяты; настоящее приложение вступает в силу с даты его заключения и действует в течение октября 2023 года.

По условиям приложения № 6 от 01.11.2023 стоимость работ составляет 6,5 руб. с НДС за 1 кг переработанного сырья; норма расхода обрата: 14 600 кг для производства 1 000,00 кг кальяты; настоящее приложение вступает в силу с даты его заключения и действует в течение ноября 2023 года.

По условиям приложения № 7 от 01.12.2023 стоимость работ составляет 6,5 руб. с НДС за 1 кг переработанного сырья; норма расхода обрата: 14 600 кг для производства 1 000,00 кг кальяты; настоящее приложение вступает в силу с даты его заключения и действует в течение декабря 2023 года.

Во исполнение условий договора в период с 15.05.2023 по 17.11.2023 общество «Элипсмол» перечислило обществу «МК Чишминский» денежные средства в размере 40 479 000 руб.  

Согласно п. 1.3 договора качество полученной продукции должно соответствовать техническим условиям и техническим инструкциям, предоставленным заказчиком, которые согласовываются и подписываются сторонами в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора.

Общество «Элипсмол» указывает, что ответчик регулярно выпускал и передавал истцу на реализацию продукцию низкого качества, что подтверждается претензиями от покупателей готовой продукции. С целью устранения производственного брака, сторонами осуществлялся анализ причин выпуска некачественной продукции и способы его устранения.

В июле 2023 года на предприятии ответчика сотрудниками ООО «Мульти Про» (потребитель продукции) проводился аудит производства и качества выпускаемой продукции: сырного зерна «Кальята» (молочный продукт) и сливочного масла (молочный продукт). По итогам аудита на предприятии были выявлены многочисленные факты несоответствия и нарушения технического характера, о чем было составлено заключение. 

Одной из ключевых проблем являлась вода с примесями посторонних частиц черного цвета, используемая в технологических процессах, а также для мойки оборудования.

Пунктом 10.2 договора предусмотрено право заказчика расторгнуть настоящий договор в одностороннем порядке в случае несоблюдения переработчиком требований к качеству готовой продукции.

Сторона, которая намерена расторгнуть договор обязана уведомить об этом другую сторону не менее чем за 30 дней до даты расторжения, при этом каждая сторона обязана исполнить свои обязательства (п. 10.5 договора).

В связи с несоблюдения ответчиком требований к качеству готовой продукции истец 19.12.2023 направил в адрес ответчика уведомление о расторжении договора 19.01.2024. Также истец потребовал в течение 5 рабочих дней с момента получения уведомления возвратить сумму задолженности в размере 10 110 942 руб. 77 коп., а также незамедлительно возвратить оборудование, переданное по договору. 

Как указывает истец, ответчик требование о погашении задолженности и возврате оборудования, добровольно не исполнил. 

Согласно универсальным передаточным документам ответчиком выполнены работы по договору на общую сумму 32 770 762 руб. 23 коп.

Таким образом, переплаты на сумму 7 708 237 руб. 77 коп. является неосновательным обогащением ответчика. 

По условиям п. 7.2 договора в случае необходимости дополнительного оборудования для выполнения переработчиком работ по изготовлению продукции такое оборудование предоставляется за счет заказчика. Предоставленное дополнительное оборудование доставляется, устанавливается силами и средствами заказчика за его счет. Техническое обслуживание, ремонт предоставленного заказчиком дополнительного оборудования осуществляется силами и средствами заказчика за его счет.

В целях исполнения условий договора, ввиду производственной необходимости, ООО «Элипсмол» по акту приема-передачи от 11.05.2023 передало в ООО «МК Чишминский» оборудование.

Ответчиком в добровольном порядке не исполнена обязанность по возврату истцу оборудования, переданного по договору.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения общества «Элипсмол» в арбитражный суд с настоящим иском.

В свою очередь, общество «МК Чишминский» обратилось в арбитражный суд с встречным иском о взыскании с общества «Элипсмол» задолженности по договору переработки сырья № 10/04 от 12.04.2023 в размере 17 046 200 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму долга в размере 17 046 200 руб. с 19.01.2024 по день фактического исполнения, а также неосновательного обогащения в размере 3 830 004 руб. 39 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму неосновательного обогащения в размере 3 830 004 руб. 39 коп. с 19.01.2024 по день фактического исполнения (с учетом уточнения требований).

Встречные требования мотивированы тем, что в соответствии с п. 2.1 договора суточный объем сырья (цельного молока), предоставляемый заказчиком переработчику для выполнения работ по изготовлению продукции должен соответствовать объему не менее 40 (сорок тонн цельного молока) и не более 45 (сорок пять тонн цельного молока).

При предоставлении сырья (цельного молока) в рамках суточного объема менее 40 (сорок тонн цельного молока) оплата выполненных работ по изготовлению продукции Заказчиком производится как за переработку 40 (сорок тонн цельного молока). 

В соответствии с п. 10.5 договора сторона, которая намерена расторгнуть договор обязана уведомить об этом другую сторону не менее чем за 30 дней до даты расторжения, при этом каждая сторона обязана исполнить свои обязательства.

Договор прекратил свое действие 19.01.2024.

В соответствии с таблицей расчетов долг ООО «Элипсмолл» перед ООО «МК Чишминский» за выполненные работы по договору на переработку сырья № 10/04 от 12.04.2023 составляет 17 046 200 руб.

Таким образом, стоимость переработки 1 кг (одного килограмма) молока до ее изменения составляла 6,00 руб. с НДС.

Приложение №1 от 01.06.2023 г. определяло стоимость переработки за 1 кг сырья на июнь 2023 г. в размере 3,85 руб. с НДС.

Приложение №2 от 01.07.2023 г. определяло стоимость переработки за 1 кг сырья на июль 2023 г. в размере 4,99 руб. с НДС.

Приложение №3 от 01.08.2023 г. определяло стоимость переработки за 1 кг сырья на август 2023 г. в размере 5,18 руб. с НДС.

Приложение №4 от 01.09.2023 г. определяло стоимость переработки за 1 кг сырья на сентябрь 2023 г. в размере 4,89 руб. с НДС.

Приложение №5 от 01.10.2023 г. определяло стоимость переработки за 1 кг сырья на октябрь 2023 г. в размере 6,5 руб. с НДС.

Приложение №6 от 01.11.2023 г. определяло стоимость переработки за 1 кг сырья на ноябрь 2023 г. в размере 6,5 руб. с НДС.

Приложение №7 от 01.12.2023 г. определяло стоимость переработки за 1 кг сырья на декабрь 2023 г. в размере 6,5 руб. с НДС.

Приложения подписаны и переданы через оператора ЭДО АО «ПФ «СКВ Контур».

За переработанный объем сырья по состоянию на 15.11.2023 истцом было оплачено 40 479 000 руб.

За указанный период с учетом положения п.2.1 договора (оплата как за 40 тн. сырья) сумма оплаты составляет 40 885 200 руб., то есть фактически истец оплатил работы с учетом положения п.2.1 договора по состоянию на 15.11.2023, тем самым, по мнению ответчика, признал договор в этой части, но впоследствии посчитал сумму 7 708 237 руб. 77 коп. неосновательным обогащением на стороне ответчика.

Задолженность в размере 16 640 000 руб. образовалась за период с 16.11.2023 по 18.01.2024 с учетом положения п. 2.1 договора (оплата как за 40 тн. сырья). 

По мнению ответчика, подписание приложения с установлением стоимости по декабрь 2023 года свидетельствует и доказывает намерение истца (ООО «Элипсмол») продолжать переработку сырья и действие договора, что расценивалось ответчиком в качестве основания для поддержания инфраструктуры предприятия: оплата коммунальных услуг (отопление, электричество, газоснабжение, канализация и иное), содержать штат сотрудников и др., для выполнения работы по переработке сырья.

Расчет по таблице:

- оплачено за переработанное сырье - 32 770 762 руб. 23 коп.;

- выручка при ежедневной поставке 40 тн молока-сырья согласно договору с НДС – 57 525 200 руб.;

- недополученная выручка в связи с переработкой менее 40 тн. сырья в нарушение п. 2.1 договора - 8 257 709 руб. 29 коп.; 

- недополученная выручка в связи с переработкой менее 40 тн. сырья в нарушение п. 2.1 договора за период с 16.11.2023 по 18.01.2024 – 24 897 709 руб. 29 коп.;

- 7 708 237 руб. 77 коп. истцом в качестве оплаты не признается;

- долг за переработку на дату расторжения договора - 19.01.2024 составляет 17 046 200 руб. (57 525 200 руб. - 40 479 000 руб.).

Выполнение работ по переработке подтверждается универсальными передаточными актами № 4 от 30.04.2023 на сумму 88 296 руб., № 5 от 31.05.2023 на сумму 3 234 960 руб., № 7 от 30.06.2023 на сумму 2 980 839 руб. 88 коп., № 8 от 31.07.2023 на сумму 4 531 555 руб. 17 коп., № 10 от 31.08.2023 на сумму 6 566 471 руб. 52 коп., № 11 от 30.11.2023 на сумму 5 291 949 руб. 66 коп., № 12 от 30.11.2023 на сумму 7 699 185 руб., № 13 от 30.11.2023 на сумму 2 377 505 руб., всего на общую сумму 32 770 762 руб. 23 коп.

Документ подписан и передан через оператора ЭДО АО «ПФ «СКВ Контур». 

Оплата за переработку подтверждается платежными поручениями на сумму 40 479 000 руб.

В соответствии с реестром документов за покупка моющих средств в цех переработки молока за период с 04.05.2023 по 15.11.2023 долг ООО «Элипсмолл» перед ООО «МК Чишминский» составляет 2 684 109 руб. 16 коп.

В соответствии с реестром документов за покупку вспомогательных материалов в цех переработки молока за период с 04.05.2023 по15.11.2023 долг ООО «Элипсмолл» перед ООО «МК Чишминский» составляет 1 145 895 руб. 23 коп.

Таким образом, общая задолженность ООО «Элипсмолл» перед ООО «МК Чишминский» вследствие неосновательного обогащения по договору на переработку сырья № 10/04 от 12.04.2023 составляет 3 830 004 руб. 39 коп.

Отказывая в удовлетворении первоначального искового заявления и частично удовлетворяя встречное исковое заявление, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В силу пункта 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации субъекты гражданского права приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

На основании статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в частности из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Статьей 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена обязанность лица, получившего или сберегшего неосновательное обогащение, возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

Таким образом, для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие трех условий, если: имеет место приобретение или сбережение имущества, то есть увеличение стоимости собственного имущества приобретателя, присоединение к нему новых ценностей или сохранение того имущества, которое по всем законным основаниям неминуемо должно было выйти из состава его имущества; приобретение или сбережение произведено за счет другого лица, а имущество потерпевшего уменьшается вследствие выбытия из его состава некоторой части или неполучения доходов, на которые это лицо правомерно могло рассчитывать; отсутствуют правовые основания, то есть когда приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке, а значит, происходит неосновательно.

В силу названных норм и общего правила о распределении бремени доказывания в арбитражном судопроизводстве на истце по требованию о взыскании неосновательного обогащения лежит обязанность по доказыванию факта приобретения ответчиком имущества за счет истца, а на ответчике, в свою очередь, в случае оспаривания иска, лежит обязанность доказать наличие правовых оснований для приобретения или сбережения имущества за счет истца.

Для возникновения обязательств важен сам факт безвозмездного перехода имущества от одного лица к другому или сбережения имущества одним лицом за счет другого при отсутствии к тому правовых оснований.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельство, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу положений статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой (пункт 4).

Проведя анализ условий заключенного сторонами договора на переработку сырья от 12.04.2023 № 10/04, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что сторонами заключен смешанный договор, содержащий в себе элементы договора поставки, подряда и возмездного оказания услуг.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его. 

Согласно пункту 1 статьи 709 Гражданского кодекса Российской Федерации в договоре подряда указываются цена подлежащей выполнению работы или способы ее определения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Из предмета заключенного между сторонами договора следует, что в обязательства переработчика входит выполнение из предоставленного заказчиком и за его счет сырья и вспомогательных материалов, технологической поддержки работы по изготовлению продукции: сырного зерна «Кальята» (молочный продукт) и сливочного масла (молочный продукт). 

Согласно пункту 3.1 договора заказчик за свой счет предоставляет переработчику для выполнения работы все необходимые по изготовлению продукции, а также необходимые для полного цикла переработки переданного заказчиком сырья от его приемки до передачи готовой продукции заказчику, включая, но не ограничиваясь далее перечисленным, следующее: сырье (молоко), закваску, ингредиенты, упаковку, тару, ящики, палеты, пленка, моющие и дезинфицирующие средства, дополнительные стеллажи для хранения и иные вспомогательные материалы, в количестве, необходимом для выполнения заказа, указанного в заявке.

Суточный объем сырья (цельного молока), предоставляемый заказчиком переработчику для выполнения работ по изготовлению продукции должен соответствовать объему не менее 40 тн. и не более 45 тн. цельного молока.

При предоставлении сырья (цельного молока) в рамках суточного объема менее 40 (сорок тонн цельного молока) оплата выполненных работ по изготовлению продукции заказчиком производится как за переработку 40 (сорок тонн цельного молока).

По условиям п. 4.1 договора стоимость работ по изготовлению продукции: сырного зерна «Кальята» (молочный продукт) и сливочного масла (молочный продукт) согласовывается с последующим подписанием сторон в приложении к настоящему договору и является неотъемлемой частью настоящего договора.

Переработчик обязан использовать предоставленное заказчиком сырье и вспомогательные материалы экономно и расчетливо; количественный выход готовой продукции, а также потери в ходе передела производства указаны в приложении к настоящему договору (п. 5.4.1 договора).

В соответствии с приложением № 1 от 01.06.2023 стоимость работ составляет 3,85 руб. с НДС за 1 кг переработанного сырья; норма расхода обрата: 16 116 кг для производства 1 000,00 кг кальяты; норма расхода сливок: 2 040 кг для производства 1 000,00 кг сливочного масла с м.д.ж. 72,5%; приложение вступает в силу с даты его заключения и действует в течение июня 2023 года.

В соответствии с приложением № 2 от 01.07.2023 стоимость работ составляет 4,99 руб. с НДС за 1 кг переработанного сырья; норма расхода обрата: 16 574 кг для производства 1 000,00 кг кальяты; норма расхода сливок: 2 009 кг для производства 1 000,00 кг сливочного масла с м.д.ж. 72,5%; приложение вступает в силу с даты его заключения и действует в течение июля 2023 года.

В соответствии с приложением № 3 от 01.08.2023 стоимость работ составляет 5,18 руб. с НДС за 1 кг переработанного сырья; норма расхода обрата: 15 941 кг для производства 1 000,00 кг кальяты; норма расхода сливок: 2 002,61 кг для производства 1 000,00 кг сливочного масла с м.д.ж. 72,5%; приложение вступает в силу с даты его заключения и действует в течение августа 2023 года.

В соответствии с приложением № 4 от 01.09.2023 стоимость работ составляет 4,89 руб. с НДС за 1 кг переработанного сырья; норма расхода обрата: 14 782 кг для производства 1 000,00 кг кальяты; норма расхода сливок: 2 016,18 кг для производства 1 000,00 кг сливочного масла с м.д.ж. 72,5%; приложение вступает в силу с даты его заключения и действует в течение сентября 2023 года.

В соответствии с приложением № 5 от 01.10.2023 стоимость работ составляет 6,5 руб. с НДС за 1 кг переработанного сырья; норма расхода обрата: 14 600 кг для производства 1 000,00 кг кальяты; приложение вступает в силу с даты его заключения и действует в течение октября 2023 года.

В соответствии с приложением № 6 от 01.11.2023 стоимость работ составляет 6,5 руб. с НДС за 1 кг переработанного сырья; норма расхода обрата: 14 600 кг для производства 1 000,00 кг кальяты; приложение вступает в силу с даты его заключения и действует в течение ноября 2023 года.

В соответствии с приложением № 7 от 01.12.2023 стоимость работ составляет 6,5 руб. с НДС за 1 кг переработанного сырья; норма расхода обрата: 14 600 кг для производства 1 000,00 кг кальяты; приложение вступает в силу с даты его заключения и действует в течение декабря 2023 года.

Общество «Элипсмол» перечислило обществу «МК Чишминский» денежные средства в размере 40 479 000 руб. 

Ссылаясь на то, что в силу п. 1.3 договора качество полученной продукции должно соответствовать техническим условиям и техническим инструкциям, предоставленным заказчиком, которые согласовываются и подписываются сторонами в спецификациях, истец по первоначальному иску указывает, что ООО «МК Чишминский» регулярно выпускало и передавало ООО «Элипсмол» на реализацию продукцию низкого качества, что подтверждается претензиями от покупателей готовой продукции. С целью устранения производственного брака, сторонами осуществлялся анализ причин выпуска некачественной продукции и способы его устранения.

Так, в июле 2023 года на предприятии ООО «МК Чишминский», сотрудниками ООО «Мульти Про» (потребитель продукции) проведен аудит производства и качества выпускаемой продукции: сырного зерна «Кальята» (молочный продукт) и сливочного масла (молочный продукт), по итогам которого были выявлены многочисленные факты несоответствия и нарушения технического характера, о чем составлено заключение. Одной из ключевых проблем являлась вода с примесями посторонних частиц черного цвета, используемая в технологических процессах, а также для мойки оборудования. 

Поскольку пунктом 10.2 договора предусмотрено право заказчика в одностороннем порядке расторгнуть спорный договор в связи с несоблюдением переработчиком требований к качеству готовой продукции, общество «Элипсмол» направило обществу «МК Чишминский» 19.12.2023 уведомление о расторжении договора с 19.01.2024 (т. 1, л.д. 129).

Согласно п. 10.5 договора сторона, которая намерена расторгнуть договор обязана уведомить об этом другую сторону не менее чем за 30 дней до даты расторжения, при этом каждая сторона обязана исполнить свои обязательства.

Таким образом, договор прекратил свое действие 19.01.2024.

Из материалов дела следует, что выполнение работ по переработке подтверждается универсальными передаточными актами № 4 от 30.04.2023 на сумму 88 296 руб., № 5 от 31.05.2023 на сумму 3 234 960 руб., № 7 от 30.06.2023 на сумму 2 980 839 руб. 88 коп., № 8 от 31.07.2023 на сумму 4 531 555 руб. 17 коп., № 10 от 31.08.2023 на сумму 6 566 471 руб. 52 коп., № 11 от 30.11.2023 на сумму 5 291 949 руб. 66 коп., № 12 от 30.11.2023 на сумму 7 699 185 руб., № 13 от 30.11.2023 на сумму 2 377 505 руб., всего на сумму 32 770 762 руб. 23 коп.

По расчету общества «Элипсмол» перечисленная оплата за переработку по договору, превышает стоимость оказанных ответчиком услуг на 7 708 237 руб. 77 коп. (40 479 000 руб. - 32 770 762 руб. 23 коп.).

По расчету общества «МК Чишминский», у общества «Элипсмол» имеется задолженность по оказанным услугам переработки сырья, с учетом положения п. 2.1 договора (оплата как за 40 тонн сырья), в размере                                      17 046 200 руб.: 

- период действия договора, подлежащий оплате заказчиков, с 12.04.2023 по 18.01.2024; сумма, подлежащая оплате за указанный период - 57 525 200 руб.;

- произведенная заказчиком оплата - 40 479 000 руб.; 

- долг по договору  17 046 200 руб. (57 525 200,00 - 40 479 000,00) (расчет – материалы электронного дела от 20.05.2024).

Суд первой инстанции, приняв во внимание, что в декабре 2023 года и январе 2024 года давальческое сырье на переработку обществу «МК Чишминский» не передавалось, пришел к верному выводу о том, что названное исключает возникновение у заказчика обязанности по оплате невыполненных работ по переработке сырья в декабре 2023 года и январе 2024 года.

Перечисленные обществом «Элипсмол» денежные средства в размере  7 708 237 руб. 77 коп. являются оплатой за оказанные услуги по договору на переработку сырья № 10/04 от 12.04.2023, в связи с чем не подлежат взысканию с общества «МК Чишминский» в качестве неосновательного обогащения.

По расчету суда первой инстанции размер задолженности общества «Элипсмол» перед обществом «МК Чишминский» за период с апреля по ноябрь 2023 года составляет 4 306 200 руб. (44 785 200 руб.  – 40 479 000 руб.).

С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении первоначального иска в части требования о взыскании неосновательного обогащения и частично удовлетворил встречный иск о взыскании суммы долга в размере 4 306 200 руб.

Общество «МК Чишминский» просило применить к обществу «Элипсмол» меру гражданско-правовой ответственности за нарушение сроков оплаты готовой продукции в виде взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами, начисляемые на сумму долга в размере 17 046 200 руб. с 19.01.2024 по день фактического исполнения обязательства.

Удовлетворяя указанное требование частично, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В силу статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Пунктом 8.2 договора предусмотрено, что в случае нарушения заказчиком срока оплаты готовой продукции переработчик вправе потребовать от заказчика уплаты неустойки (пеней) в размере 0,1% от стоимости за каждый день просрочки от стоимости готовой продукции, срок оплаты которой нарушен.

Согласно правовой позиции, содержащейся в пункте 42 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», если законом или соглашением сторон установлена неустойка за нарушение денежного обязательства, на которую распространяется правило абзаца первого пункта 1 статьи 394 Гражданского кодекса Российской Федерации, то положения пункта 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяются. В этом случае взысканию подлежит неустойка, установленная законом или соглашением сторон, а не проценты, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 4 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем, как следует из разъяснений, изложенных в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2016), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 06.07.2016, само по себе то обстоятельство, что истец обосновывает свое требование о применении меры ответственности в виде взыскания денежной суммы за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежного обязательства пункта 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, в то время как законом или соглашением сторон на случай этого нарушения предусмотрена соответствующая неустойка и денежные средства необходимо взыскать с ответчика в пользу истца на основании пункта 1 статьи 330 или пункта 1 статьи 332 Гражданского кодекса Российской Федерации, не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

На основании изложенного суд первой инстанции правомерно квалифицировал требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами как требование о взыскании штрафных санкций, предусмотренных договором.

Требование истца о взыскании с ответчика неустойки, начисленных на сумму долга в размере 4 306 200 руб. с 19.01.2024 по день фактического исполнения обязательства, подлежит удовлетворению. 

Размер неустойки по условиям договора превысит сумму процентов, в потому заявленное требование о взыскании процентов не нарушает прав и законных интересов общества «Элипсмол».

Оснований для переоценки вывода суда первой инстанции суд апелляционной инстанции не усматривает.

Отказывая в удовлетворении встречного требования о взыскании неосновательного обогащения вследствие экономии расходов на моющие средства и вспомогательные материалы в размере 3 830 004 руб. 39 коп., суд первой инстанции обоснованно принял во внимание, что в силу п. 2.1 договора заказчик за свой счет предоставляет переработчику для выполнения работы все необходимые по изготовлению продукции, а также необходимые для полного цикла переработки переданного заказчиком сырья от его приемки до передачи готовой продукции заказчику, включая, но не ограничиваясь далее перечисленным, следующее: сырье (молоко), закваску, ингредиенты, упаковку, тару, ящики, палеты, пленка, моющие и дезинфицирующие средства, дополнительные стеллажи для хранения и иные вспомогательные материалы, в количестве, необходимом для выполнения заказа, указанного в заявке.

Поручений о приобретении моющих средств и вспомогательных материалов обществу «МК Чишминский» не давалось, соглашения об изменении порядка приобретения средств и материалов с последующей компенсацией обществу «МК Чишминский» не заключалось (пункт 4 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку в удовлетворении требования о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 3 830 004 руб. 39 коп. судом отказано, акцессорное требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму неосновательного обогащения, удовлетворению также не подлежит.

Аналогичным образом не подлежит удовлетворению и заявленное истцом по первоначальному иску акцессорное требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму неосновательного обогащения.

Доводы ООО «Элипсмол» и ООО «Молочный комбинат Чишминский», изложенные в апелляционных жалобах, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли ли бы на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными.

Судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, и сделаны правильные выводы по делу.

На основании изложенного апелляционная коллегия пришла к выводу, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

За подачу апелляционной жалобы ООО «Элипсмол» уплачено 30 000 руб. государственной пошлины, что подтверждается платежным поручением от 31.10.2024 № 1442.

За подачу апелляционной жалобы ООО «Молочный комбинат Чишминский» уплачено 30 000 руб. государственной пошлины, что подтверждается чеком по операции от 08.11.2024.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.10.2024 по делу № А07-2779/2024 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Элипсмол» и общества с ограниченной ответственностью «Молочный комбинат Чишминский» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                               И.А. Аникин

Судьи:                                                                     А.Х. Камаев

                                                                                 В.А. Томилина