АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-61871/2020

Дело № А55-2606/2019

г. Казань

25 июня 2020 года

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Закировой И.Ш.,

судей Хакимова И.А., Савкиной М.А.,

протокол судебного заседания ведет помощник судьи Удякова Ю.А., (протоколирование ведется с использованием систем видеоконференц-связи, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу)

при участии представителей:

от Инспекции Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району города Самары – ФИО1 доверенность от 27.08.2019,

от ФИО2 – ФИО3 доверенность от 15.05.2019

от ФИО4 – ФИО3 доверенность от 14.02.2020

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу   ФИО2 

на решение Арбитражного суда Самарской области от 22.11.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2020

по делу № А55-2606/2019

по заявлению ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13 к Инспекции Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району города Самары, с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета заявленных требований: Инспекции Федеральной налоговой службы России по Промышленному району г. Самары, ФИО2, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО4, о признании незаконными действия Инспекции Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г. Самары по внесению в ЕГРЮЛ сведений об исключении ООО «Россиянка» как фактически прекратившего свою деятельность, о признании недействительной записи Инспекции Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г. Самары от 11.08.2017 № 6176313182083 в Едином государственном реестре юридических лиц о прекращении деятельности ООО «Россиянка» (ОГРН 

<

***> 63 00880079, ИНН 

<

***>) о прекращении деятельности юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ, восстановив статус общества с ограниченной ответственностью «Россиянка» как действующего юридического лица, об обязании инспекцию Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г. Самары в течение пяти дней с даты вступления решения в законную силу устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителей,

УСТАНОВИЛ:

граждане ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13 (далее – заявители) обратились в арбитражный суд с заявлением к Инспекции Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г. Самары (далее – налоговый орган, Инспекция), в котором заявители просят: признать незаконными действия ИФНС по Красноглинскому району г. Самары по внесению в ЕГРЮЛ сведений об исключении ООО «Россиянка» (ОГРН 

<

***> 63 00880079, ИНН 

<

***>) как фактически прекратившего свою деятельность; признать недействительной запись Инспекции Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г. Самары от 11.08.2017 № 6176313182083 в Едином государственном реестре юридических лиц о прекращении деятельности ООО «Россиянка» о прекращении деятельности юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ, восстановив статус общества с ограниченной ответственностью «Россиянка» как действующего юридического лица; обязать ИФНС по Красноглинскому району г. Самары в течение пяти дней с даты вступления решения в законную силу устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителей. 

Решением Арбитражного суда Самарской области от 22.11.2019  заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2020 решение суда первой инстанции оставлено в силе.

В кассационной жалобе заявитель ФИО2 указывает на нарушение судами норм процессуального права о подсудности, полагая, что поскольку заявителями по делу являются физически лица, не являющиеся участниками на момент обращения в суд, дело не подлежало рассмотрению в арбитражном суде. Заявитель также указывает на пропуск срока давности, установленного статьей 198 Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (далее - АПК РФ); на отсутствие нарушений со стороны налогового органа; ошибочный вывод судов об осуществлении ООО «Россиянка» деятельности. 

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит основания для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Учредителями физическими лицами 23.10.1992 было зарегистрировано товарищество с ограниченной ответственностью «Россиянка», правопреемником которого является общество с ограниченной ответственностью «Россиянка» (далее – ООО «Россиянка»).

ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13 являлись участниками ООО «Россиянка».

Истцами 04.12.2015 были поданы заявления о выходе из состава участников ООО «Россиянка». 

Решением Арбитражного суда Самарской области от 25.05.2017 по делу № А55-15222/2016 в пользу каждого из истцов взыскано 441 196, 97 рублей, и расходы по уплате государственной пошлины в размере 4 501 рублей.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2018 решение Арбитражного суда Самарской области от 25.05.2017 отменено, в пользу каждого из истцов взыскано 339 000 рублей, и расходы по уплате государственной пошлины в размере 8 720 рублей.

Постановлением арбитражного суда Поволжского округа от 24.12.2018 постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2018 по делу № А55-15222/2016 отменено. Производство по кассационной жалобе ООО «Россиянка» на решение Арбитражного суда Самарской области от 25.05.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2018 по делу № А55-15222/2016 прекращено.

Основанием для прекращения явилось исключение общества из Единого государственного реестра юридических лиц 11.08.2017 на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» по решению Инспекции Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г. Самары от 14.04.2017 № 2073, о чем 11.08.2017 внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц ГРН 6176313182281». 

Не согласившись с указанными действиями инспекции, заявители обратились в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Суды первой и апелляционной инстанции, руководствуясь положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, Постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 1.07.1996 № 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением Гражданского кодекса Российской Федерации", Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее – Закон о госрегистрации), исходя из конкретных обстоятельств данного дела и необходимости неформального подхода к принятию решения о прекращении деятельности юридического лица, и отсутствия иного способа восстановления нарушенного права заявителей признали недействительной регистрационную запись, внесенную ИФНС по Красноглинскому району г. Самары.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, основанными на правильном применении норм материального права в силу следующего.

Нормативные положения, позволяющие исключать юридическое лицо из ЕГРЮЛ в упрощенном - внесудебном порядке (по решению уполномоченного органа исполнительной власти), были введены в Закон № 129-ФЗ Федеральным законом от 02.07.2005 № 83-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и в статью 49 Гражданского кодекса Российской Федерации" с целью актуализации данных ЕГРЮЛ (его очистки от сведений о значительном числе юридических лиц, фактически прекративших свою деятельность).

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 06.12.2011 № 26-П и в определениях от 17.01.2012 № 143 О- О и от 17.06.2013 № 994-О, такое правовое регулирование направлено на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ (в том числе, о прекращении деятельности юридического лица), поддержание доверия к этим сведениям со стороны третьих лиц, предотвращение недобросовестного использования фактически недействующих юридических лиц и тем самым - на обеспечение стабильности гражданского оборота.

Таким образом, положение пункта 2 статьи 21.1 Закона о госрегистрации направлено на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, а совокупность действий регистрирующего органа по исключению юридического лица из ЕГРЮЛ, осуществляемых во исполнение предписаний статьи 21.1 Закона о госрегистрации налоговыми органами, является признанием со стороны государства публично-правового интереса в выявлении фактически недействующих юридических лиц в установленном законом порядке с учетом прав и законных интересов заинтересованных лиц (правовая позиция, изложенная в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 18.05.2015 № 10-П).

Указанные нормы Закона о госрегистрации применяются с учетом предусмотренных законом гарантий, предоставленных лицам, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ.

Кроме того, следует учитывать, что из положений статьи 21.1 Закона о госрегистрации вытекает, что непредставление налоговой отчетности и неосуществление операций по банковскому счету само по себе является бесспорным основанием для исключения юридического лица из реестра при наличии иных признаков, свидетельствующих о том, что юридическое лицо является действующим.

Названная норма предполагает исключение из реестра фактически прекративших свою деятельность юридических лиц.

В соответствии с пунктом 8 статьи 22 Закона о госрегистрации исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются этим актом, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

Указанные гарантии в части предъявления регистрирующему органу возражений относительно предстоящего исключения юридического лица (как фактически недействующего) из ЕГРЮЛ направлены на выявление лиц, заинтересованных в сохранении правоспособности должника и в защите своих прав и законных интересов в судебном порядке, а в части судебного обжалования исключения - на обеспечение возможности восстановления регистрационного учета по обращению этих лиц на основании решения суда

Право на судебную защиту включает в себя не только право на обращение в суд, но и гарантированную государством возможность получения реальной судебной защиты, предполагает конкретные гарантии, которые позволяли бы реализовать его в полном объеме, обеспечить эффективное восстановление в правах посредством правосудия, отвечающего требованиям справедливости; одним из важных факторов, определяющих эффективность восстановления нарушенных прав, является своевременность защиты прав участвующих в деле лиц (постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 02.02.1996 № 4-П, от 03.02.1998 № 5-П, от 28.05.1999 № 9-П, от 11.05.2005 № 5-П, от 20.02.2006 № 1-П, от 05.02.2007 № 2-П, от 19.07.2011 № 17-П, от 22.04.2013 № 8-П и от 27.06.2013 № 15-П).

Судебными инстанциями из материалов дела установлено, что 14.04.2017 было принято Решение № 2073 о предстоящем исключении недействующего юридического лица ООО «Россиянка» из ЕГРЮЛ, внесена запись в ЕГРЮЛ о предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ (ГРН 2176313578021 от 14.04.2017). Сведения о предстоящем исключении ООО «Россиянка» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) были опубликованы в Вестнике государственной регистрации №15(629) от 19.04.2017/5255. В ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН № 6176213182083 от 11.08.2017 в отношении ООО «Россиянка» о внесении в ЕГРЮЛ сведений об исключении юридического лица, фактически прекратившего свою деятельность из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа.

По состоянию на дату принятия регистрирующим органом решения об исключении ООО «Россиянка» и на момент его исключения из ЕГРЮЛ, данное юридическое лицо фактически свою деятельность не прекратило. 

Так, в Арбитражном суде рассматривалось дело № А55-15222/2016 с его участием, где общество, выступая ответчиком, представило отзыв на заявление, обеспечивало явку законного представителя. 

 ООО «Россиянка» в ходе рассмотрения гражданского дела занимало активную процессуальную позицию, защищало свои права и законные интересы всеми, предусмотренными АПК РФ  способами. 

Кроме того, ООО «Россиянка» подана апелляционная жалоба, и кассационная жалоба, на решение суда первой инстанции по делу № А5515222/2016.

Оценив представленные в материалы дела решение Арбитражного суда Самарской области по делу № А55-15222/2016, которым удовлетворены требования заявителей о взыскании с ООО «Россиянка» действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Россиянка», постановление Одиннадцатого Арбитражного апелляционного суда от 27.09.2018, постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 24.12.2018 по делу № А55-15222/2016, суды пришли к выводу о фактическом осуществлении деятельности ООО «Россиянка».

Как указали суды, налоговым органом не было установлено наличие у ООО «Россиянка» неисполненных обязательств перед заявителями на момент спорного решения.

Исследовав представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанции сделали правильный вывод о том, что ликвидация ООО «Россиянка» повлекла прекращение производства по вышеуказанному делу, и, как следствие, нарушение прав и законных интересов заявителей, которые не смогут взыскать задолженность, обратиться в суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом) или иным образом реализовать свои права, связанные с наличием спорной задолженности. Принимая во внимание, что регистрирующий орган при рассмотрении вопроса о возможности применения упрощенного способа прекращения деятельности юридического лица, исходя из конституционно-правового смысла положений статьи 21.1 Закона о госрегистрации, не может исключить юридическое лицо из ЕГРЮЛ по одним лишь формальным основаниям, указанным в пункте 1 статьи 21.1 Закона о госрегистрации, не учитывая права и охраняемые законом интересы иных, третьих лиц, являющимися сторонами правоотношений с участием лица, исключаемого из ЕГРЮЛ, в частности, его кредиторов, с учетом правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, сформулированной в определении от 17.01.2012 № 143-О-О, судебная коллегия кассационной инстанции соглашается с правовой позицией нижестоящих судов о нарушении оспариваемыми действиями налогового органа интересов заявителей. 

Кассационная инстанция не находит правовых оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи с указанием пропуска заявителем срока, установленного статьей 198 АПК РФ. 

Установив дату, когда заявителям стало известно о нарушении своих прав (24.12.2018) Арбитражный суд Самарской области признал, что процессуальный срок не был нарушен. 

Довод заявителя кассационной жалобы относительно неподсудности отклоняется судом, как основанный на ошибочном толковании пункта 1 статьи 225.1 АПК РФ, согласно которой споры, связанные с ликвидацией юридического лица отнесены к категории корпоративных.

Кроме того, бывшие участники общества в силу этой же нормы вправе обратиться в арбитражный суд за выплатой действительной стоимости доли и обладают статусом участников арбитражного процесса. 

Доводы заявителя жалобы, относительно отсутствия какой-либо деятельности противоречат обстоятельствам, установленным судами. 

Нарушений норм материального права, влекущих безусловную отмену судебных актов, судами не допущено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Однако доводы заявителя кассационной жалобы не доказывают нарушения судом норм материального и процессуального права либо несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем суд кассационной инстанции не находит оснований отмены вынесенных по делу судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 22.11.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2020 по делу № А55-2606/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судьяИ.Ш. Закирова

СудьиИ.А. Хакимов

М.А. Савкина