АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-5689/24 

Екатеринбург

14 октября 2024 года

 

Дело № А76-22617/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 14 октября 2024 года 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Ивановой С. О.,

судей Черкезова Е.О., Ященок Т.П.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Автоцентр Керг»  на решение Арбитражного суда Челябинской области от 15.03.2024 по делу № А76-22617/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

 Общества с ограниченной ответственностью  «Мобихауз»  – ФИО1 (доверенность от  16.09.2024, паспорт, диплом);       ФИО2 (доверенность от 16.09.2024, паспорт, диплом).

Общество с ограниченной ответственностью «Мобихауз» (далее - истец, общество  «Мобихауз») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Автоцентр Керг» (далее – общество «Автоцентр Керг», ответчик) об обязании передать по акту приема-передачи в собственность автомобиль Volkswagen Caravelle (цвет вишнево-красный, год выпуска 2021, VI№: WV2ZZZ7HZ№H050738) в соответствии с договором поставки автомобиля № КТ22/2802-01 от 28.02.2022, в течение пяти рабочих дней со дня вступления судебного решения в законную силу; взыскании судебной неустойки (астрент) в размере 50 000 руб. за каждый календарный день неисполнения судебного решения о передаче обществу «Мобихауз» по акту приема-передачи в собственность автомобиля Volkswagen Caravelle (цвет вишнево-красный, год выпуска 2021, VIN: 

<

***>), начисляемые с момента истечения 5 (пяти) рабочих дней с даты вступления судебного решения в законную силу и до момента его фактического исполнения; взыскании 50 000 руб. в качестве убытков. 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 22.08.2022 для рассмотрения его совместно с первоначальным исковым заявлением принято встречное исковое заявление общества «Автоцентр Керг» к обществу «Мобихауз» о признании договора поставки № КТ-22/2802-01 от 28.02.2022 незаключенным. 

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции от истца по первоначальному иску поступило ходатайство об отказе от первоначальных исковых требований к обществу «Автоцентр Керг» в части требований: - об обязании  общества  «Автоцентр Керг» передать обществу «Мобихауз» по акту приема-передачи в собственность автомобиль Volkswagen Caravelle (цвет вишнево красный, год выпуска 2021, VIN: 

<

***>) в соответствии с договором поставки автомобиля № КТ-22/2802-01 от 28.02.2022, в течение пяти рабочих дней со дня вступления судебного решения в законную силу;  о взыскании с общества «Автоцентр Керг» в пользу общества  «Мобихауз» судебной неустойки (астрент) в размере 50 000 руб. за каждый календарный день неисполнения судебного решения о передаче обществу  «Мобихауз» по акту приема-передачи в собственность автомобиля Volkswagen Caravelle (цвет вишнево-красный, год выпуска 2021, VI№: 

<

***>), начисляемые с момента истечения 5 (пяти) рабочих дней с даты вступления судебного решения в законную силу и до момента его фактического исполнения.

 Определением от 12.01.2023 отказ истца по первоначальному иску в указанной части первоначальных исковых требований судом принят, производство по делу по первоначальному иску в указанной части прекращено. 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 12.01.2023 принято уточнение первоначальных исковых требований в части взыскания суммы убытков в размере 1 980 300 руб.

 В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)  к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Вектор-Бест» (далее - третье лицо, общество «Вектор-Бест»). 

Протокольным определением от 25.01.2024 принято уточнение первоначальных исковых требований в части взыскания суммы убытков в размере 1 977 300 руб. 

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 15.03.2024 первоначальные исковые требования удовлетворены, с общества «Автоцентр Керг» в пользу общества  «Мобихауз» взысканы убытки в размере 1 977 300 руб.; в удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда  от 03.06.2024  решение суда решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «Автоцентр Керг» просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение судами норм материального, процессуального права и на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Заявитель кассационной жалобы настаивает на незаключенности договора поставки №КТ-22/2802-01 от 28.02.2022.

 По мнению заявителя кассационной жалобы, экспертное заключение          № 69-03/2023, выполненное судебным экспертом ФИО3 (общество с ограниченной ответственностью   «Урало - Сибирский центр экспертизы») в отсутствие соответствующих полномочий и компетенции оценщика движимого имущества, является недопустимым доказательством. 

Выражает несогласие с выводами суда об отсутствии неблагоприятных последствий для общества  «Автоцентр Керг», а также с суммой взысканных судом убытков, в отсутствие нарушения прав общества  «Мобихауз».

      В отзыве на кассационную жалобу общество  «Мобихауз»  просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество  «Мобихауз» представило в материалы дела договор поставки автомобиля         № КТ-22/2802-01 от 28.02.2022, по условиям которого общество «Мобихауз» (покупатель) должно оплатить, а общество  «Автоцентр Керг» (продавец) передать в общество «Мобихауз» индивидуально определенный автомобиль (Volkswagen Caravelle цвет вишнево-красный, год выпуска 2021,                     VIN: 

<

***>, далее - автомобиль). 

По условиям договора оплата производится в течение одного рабочего дня с момента подписания договора (пункт  2.2 договора). 

Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что общество «Автоцентр Керг» должно было передать обществу  «Мобихауз» автомобиль в срок до 05.03.2022. 

Общество «Мобихауз» оплатило полную стоимость автомобиля платежными поручениями от 28.02.2022 на сумму 952 940, 00 руб. и от 02.03.2022 на сумму 3 811 760, 00 руб. 

Уведомлением от 10.03.2022 общество «Автоцентр Керг» сообщило обществу «Мобихауз» об отказе от договора в связи с просрочкой оплаты, возвратив платежным поручением № 564 от 10.03.2022 денежные средства в сумме 4 764 700 руб.

Истец, полагая, что отказ ответчика от договора не имеет юридической силы, обратился в арбитражный суд с уточненными в ходе рассмотрения дела требованиями о взыскании убытков в размере 1 977 300 руб., расчет которых произведен в виде разницы стоимостью автомобиля по договору и текущей ценой (удорожание автомобиля) определенной экспертом. 

Ответчик в свою очередь обратился с встречным исковым заявлением о признании договора поставки №КТ-22/2802-01 от 28.02.2022 незаключенным. 

Исходя из представленных сторонами доказательств, основываясь на выводах, содержащихся в экспертном заключении, суд первой инстанции пришел к выводу о состоявшихся договорных отношениях сторон и наличии на стороне общества «Мобихауз» убытков, понесенных в связи с отсутствием передачи автомобиля. На этом основании первоначальные исковые требования были удовлетворены, в удовлетворении встречных требований судом отказано.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился.

Выводы судов являются правильными, соответствуют действующему законодательству, материалам дела.

Согласно статье 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. 

В соответствии с пунктом 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее - постановление Пленума № 49) соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 ГК РФ). 

Договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма (часть 1 статьи 434 ГК РФ). 

Договор в письменном форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору. 

Несоблюдение требований к форме договора при достижении сторонами соглашения по всем существенным условиям (пункт 1 статьи 432 ГК РФ) не свидетельствует о том, что договор не был заключен (пункт 3 постановления Пленума № 49). 

Договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту ее акцепта (часть 1 статьи 433ГК РФ). 

Если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 ГК РФ, пункт 6 постановления Пленума      № 49).

В пункте 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными» разъяснено, что при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Если стороны не согласовали какое-либо условие договора, относящееся к существенным, но затем совместными действиями по исполнению договора и его принятию устранили необходимость согласования такого условия, то договор считается заключенным.

Установив, что общество «Автоцентр Керг» 28.02.2022 направило по корпоративной электронной почте (с адреса andrey.vlasov@kerg.ru) представителю общества «Мобихауз» подписанный со стороны общества «Автоцентр Керг» договор, а также счет на оплату № 220 от 28.02.2022, учитывая, общество  «Автоцентр Керг» имеет адрес интернет сайта www.kerg.ru, принимая во внимание, что фактические действия общества «Автоцентр Керг» по выставлению обществу «Мобихауз» счета № 220, в котором содержится ссылка на договор (заверенная копия которого представлена обществом «Автоцентр Керг» со встречным иском), принятию и возврату денежных средств оплату предусмотренного договором автомобиля, а также наличие ссылки на счет на оплату № 220 от 28.02.2022 в платежных поручениях №576 от 28.02.2022, № 629 от 02.03.2022, которыми обще5ство «Мобихауз» оплатило обществу «Автоцентр Керг» стоимость автомобиля, подтверждают волеизъявление обеих указанных в договоре сторон и согласование всех его существенных условий, учитывая, что  уведомлением от 10.03.2022 об отказе от исполнения договора, прямо подтверждено его фактическое заключение, а  сам факт заявления обществом «Автоцентр Керг» отказа от договора уже свидетельствует о признании им наличия договорных отношений, суды пришли к верным выводам о том, что спорный договор от 28.02.2022 являлся  заключенным.

При этом, судами обоснованно учтено наличие оттиска печати общества «Автоцентр Керг» на договоре и счете, что свидетельствует о наличии у лица, подписавшего такие документы, соответствующих полномочий на подписание документов от имени общества  «Автоцентр Керг».

Анализируя наличие у общества «Автоцентр Керг» оснований для отказа от договора, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 456, абзаца 2 пункта 2 статьи 328, пунктов 1,2,5 статьи 450.1, пункта 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», установив, что договором поставки № КТ-22/2802-01 от 28.02.2022 не предусмотрена очередность (последовательность) исполнения обязательств, не указано, что передача автомобиля поставлена в зависимость от его оплаты;  условия договора также не позволяют установить, что просрочка оплаты (имевшая место в рассматриваемом случае на 1 день) является существенным нарушением, учитывая, что общество  «Автоцентр Керг» со дня поступления второго платежа (02.03.2022) и до дня направления им письма обществу «Мобихауз» об отказе от договора (10.03.2022) в любом случае не могло бы реализовать автомобиль третьему лицу по цене выше договорной, поскольку до заявления 10.03.2022 отказа от договора, договор предполагался действующим,  принимая во внимание, что общество  «Автоцентр Керг» заявило отказ от договора 10.03.2022, то есть через 8 дней после получения всей суммы оплаты и истечения срока поставки,  суды  правомерно заключили, что заявление общества «Автоцентр Керг» об отказе от договора имеет исключительную направленность на аннулирование наступившего обязательства по поставке автомобиля, что не соответствует принципу разумного и добросовестного осуществления гражданских прав и исключает наличие правовых последствий отказа от договора от 10.03.2022.

При этом, судами с учетом установленных обстоятельств верно определено, что договор является расторгнутым с 29.12.2022 по причине не поставки обществом «Автоцентр Керг» спорного автомобиля обществу «Мобихауз».

Также, суды, руководствуясь положениями статьи 393, пункта 1 статьи 393.1 ГК РФ,  постановления  Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7, учитывая, что общество  «Автоцентр Керг» не исполнило свое бязательство по передаче автомобиля, произвело отчуждение автомобиля третьему лицу, а общество «Мобихауз» правомерно отказалось от договора,  пришли к обоснованным выводам о том, что общество  «Автоцентр Керг» должно компенсировать убытки покупателя.

 Сумма убытков верно определена судами с учетом представленного в суд  заключения эксперта общества с ограниченной ответственностью       «Урало - Сибирский центр экспертизы» ФИО3 от 14.06.2023-11.10.2023 № 69-03/2023, согласно которому  по состоянию на 29.12.2022 наиболее вероятная рыночная стоимость спорного автомобиля указанной комплектации составляет 6 742 000 руб.

Указанное экспертное заключение содержит однозначные выводы по поставленным вопросам, а также их обоснование. Наличие противоречий в выводах эксперта судами  не установлено. Экспертное заключение дано квалифицированным экспертом, обладающим необходимыми специальными познаниями и предупрежденным об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения. Оснований не доверять выводам эксперта судами установлено не было.

Вопреки доводам кассационной жалобы о том, что   экспертиза по делу выполнена экспертом ФИО3 в отсутствие у него полиса страхования, письменного договора на производство экспертизы, а также отсутствие эксперта в составе оценщиков саморегулируемой организации, судами, исходя из положений у пунктов 1, 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе», с частью 1 статьи 4 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации»   правомерно учтено, что  требования к субъектам оценочной деятельности не исключают возможность проведения оценки экспертами негосударственных экспертных учреждений. 

Судами принято внимание, что согласно представленным в материалы дела документам, эксперт ФИО3 обладает образованием, которое необходимо для производства тех исследований, проведение которых требовало ответ на вопросы, поставленные перед экспертом. 

При этом, как верно указали суды, тот факт, что кандидатура эксперта не удовлетворяет субъективным требованиями ответчика, не означает, что его заключение является недопустимым доказательством. 

Кроме того, апелляционным судом обоснованно учтено и заключение эксперта ФИО4 № 006-23 от 12.01.2023, представленное истцом, согласно которому рыночная стоимость Volkswagen Caravelle Comfortline кор. база, 2.0 TDJ. 150 л.с. (110 кВт), ввт.-7 (DSG), 4Motion, 2021 года выпуска на 29.12.2022  составила 6 745 000 руб. 

Таким образом, как верно заключил суд апелляционной инстанции, два независимых эксперта пришли к аналогичным выводам о рыночной стоимости спорного автомобиля. При этом, определенная экспертом стоимость автомобиля приближена к стоимости отчуждения автомобиля обществу АО «Вектор-Бест».

С учетом изложенного суды пришли к верному выводу о наличии оснований для  взыскания   с общества  «Автоцентр Керг» в пользу общества «Мобихауз» убытков в размере 1 977 300 руб., представляющих собой сумму разницы между ценой, установленной в договоре (4 767 700 руб.) и текущей ценой (сумма удорожания автомобиля).

           Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой суда апелляционной инстанции, которая в силу присущих ей дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешает дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Исходя из общих правил доказывания, коррелирующих с принципом состязательности и равноправия сторон (статьи 9, 65 АПК РФ), каждая сторона представляет доказательства в подтверждение своих требований и возражений.

При этом следует учитывать, что в общеисковом процессе с равными возможностями спорящих лиц по сбору доказательств, применим обычный стандарт доказывания, который может быть поименован как «разумная степень достоверности» или «баланс вероятностей» (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 № 305-ЭС16-18600).

Он предполагает вероятность удовлетворения требований истца при представлении им доказательств, с разумной степенью достоверности подтверждающих обстоятельства, положенные в основание иск.

Представление суду утверждающим лицом подобных доказательств, не скомпрометированных его процессуальным оппонентом, может быть сочтено судом достаточным для вывода о соответствии действительности доказываемого факта для целей принятия судебного акта по существу спора.

При этом опровергающее лицо вправе оспорить относимость, допустимость и достоверность таких доказательств, реализовав собственное бремя доказывания.

По результатам анализа и оценки доказательств по правилам статьи 71 АПК РФ суд разрешает спор в пользу стороны, чьи доказательства преобладают над доказательствами процессуального противника (определение Верховного Суда Российской Федерации от 27.12.2018 № 305-ЭС17-4004).

Оценка представленных в материалы дела доказательств произведена судами в соответствии с требованиями главы 7 АПК РФ.

Учитывая, что судами установлены все существенные обстоятельства дела, правильно применены правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, спор разрешен при верном применении норм процессуального права, оснований не согласиться с выводами судов суд округа не усматривает.

Доводы заявителя, приведенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения судами и направлены на переоценку фактических обстоятельств, имеющихся в деле доказательств и сделанных на их основании выводов судов, в связи с чем, признаются судом кассационной инстанции несостоятельными.

В соответствии с абзацем вторым пункта 32 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 АПК РФ), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу не допускается.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с судебным актом не свидетельствует о неправильном применении судами норм процессуального права и не может служить достаточным основанием для его отмены.

      С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 15.03.2024 по делу № А76-22617/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Автоцентр Керг» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                             С.О. Иванова 

 

Судьи                                                                          Е.О. Черкезов 

 

                                                                                     Т.П. Ященок