ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №

А33-13182/2017к84

г. Красноярск

25 июля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена «23» июля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен          «25» июля 2024 года.

 

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Хабибулиной Ю.В.,

судей: Морозовой Н.А., Радзиховской В.В.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии:

от ФИО2: ФИО3, представителя по доверенности от 07.03.2024 серии 50 АВ № 0022753,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торговая компания - Красноярский хлеб» в лице конкурсного управляющего ФИО4

на определение Арбитражного суда Красноярского края от «23» апреля 2024 года по делу № А33-13182/2017к84,

установил:

в рамках дела о признании публичного акционерного общества «Красноярский хлеб» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – должник, ПАО «Красноярский хлеб») несостоятельным (банкротом) поступило  заявление общества с ограниченной ответственностью «Торговая компания – Красноярский хлеб» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – заявитель, кредитор), в котором просит: признать недействительными торги в виде открытого аукциона от 20.12.2023 по продаже имущества должника ПАО «Красноярский хлеб»; признать недействительным договор купли-продажи №КРСХ-Лот1/2023-НЗ от 25.12.2023; применить последствия недействительности сделки, оформленной договором КРСХ-Лот1/2023-НЗ от 25.12.2023, в виде приведения сторон в первоначальное положение.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 23.04.2024 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, общество с ограниченной ответственностью «Торговая компания - Красноярский хлеб» в лице конкурсного управляющего ФИО4 обратилось с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просило определение суда первой инстанции отменить.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, допущенные к торгам участники, лишь создавали видимость многочисленности лиц, участвующих в торгах. Реальная цель всех участников была обеспечить победу одного участника ФИО2 и обеспечить ему возможность приобрести имущество должника по максимально низкой цене. Между тем, цель торгов в процедуре банкротства заключается не просто в продаже имущества, а в продаже по максимально возможной цене и максимального удовлетворения требований кредиторов должника. Суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходататйство заявителя об истребовании доказательств, чем фактически лишил заявителя в представлении доказательств по делу в подтверждение доводов заявления и лишив права на судебную защиту.

От ФИО2 (далее – ответчик) в материалы дела поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 29.05.2024 апелляционная жалоба оставлена без  движения.

26.06.2024 апелляционная жалоба принята к производству, поскольку заявителем  были устранены обстоятельства, послужившие основанием для оставления апелляционной жалобы без движения, судебное заседание назначено на 23.07.2024.

В соответствии с Федеральным законом Российской Федерации от 23.06.2016 № 220-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части применения электронных документов в деятельности органов судебной власти» предусматривается возможность выполнения судебного акта в форме электронного документа, который подписывается судьей усиленной квалифицированной электронной подписью. Такой судебный акт направляется лицам, участвующим в деле, и другим заинтересованным лицам посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его вынесения, если иное не установлено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Текст определения о принятии к производству апелляционной жалобы от 26.06.2024, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, опубликован в Картотеке арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru/) 27.06.2024 04:47:16 МСК.

Таким образом, лица, участвующие в деле, и не явившиеся в судебное заседание, извещены о дате и времени судебного заседания надлежащим образом в порядке главы 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Ходатайства об отложении судебного разбирательства по причине невозможности явиться в судебное заседание в материалы дела не поступили.

В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В судебном заседании представитель ФИО2 отклонил доводы апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в представленном суду апелляционной инстанции отзыве. Полагает определение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Красноярского края от 05.04.2023 по делу №А33-13182-37/2017 признан недействительным договор купли-продажи от 13.10.2014, заключенный между  публичным акционерным обществом «Красноярский хлеб» и ФИО5. Признан недействительным договор купли-продажи от 23.12.2014, заключенный между  ФИО5  и ФИО6. Признан недействительным акт приема-передачи недвижимого имущества, вносимого участником общества с ограниченной ответственностью «Кастелус» в качестве вклада в уставной капитал, от 09.02.2015, между ФИО6 и обществом с ограниченной ответственностью «Кастелус». В порядке применения последствий недействительности сделок суд обязал  общество с ограниченной ответственностью  «Кастелус» возвратить в конкурсную массу публичного акционерного общества «Красноярский хлеб» следующее недвижимое имущество, расположенное по адресу: 

<

...>: нежилые помещения: строение 6, помещение 11, площадью 79,2 кв.м., кадастровый номер 24:50:0000000:106744; строение 6, помещение 10, площадью 92,4 кв.м., кадастровый номер 24:50:0000000:106751; строение 6, помещение 9, площадь. 100,8 кв.м., кадастровый номер 24:50:0000000:106750; строение 6, помещение 8, площадью 107,2 кв.м., кадастровый номер 24:50:0000000:106749; строение 6, помещение 7, площадью 65,5 кв.м., кадастровый номер 24:50:0000000:106748; строение 6, помещение 6, площадью 10,8 кв.м. кадастровый номер 24:50:0000000:106747; строение 6, помещение 5, площадью 131,4 кв.м., кадастровый номер 24:50:0000000:106746; строение 6, помещение 2, площадью 42,2 кв. м., кадастровый номер 24:50:0000000:147659; строение 4, площадью 160,9 кв.м., кадастровый номер 24:50:0200080:444; строение 9, площадью 3965,3 кв.м., кадастровый номер 24:50:0200080:507; строение 1, площадью 179,80 кв. м., кадастровый номер 24:50:0200080:443; строение 11, площадью 115,4 кв.м., кадастровый номер 24:50:0200080:1191; строение 15, площадью 149,5 кв.м., кадастровый номер 24:50:0200080:1533; строение 7, площадью 1806,20 кв.м., кадастровый номер 24:50:0200080:490; строение 12, площадью 138,4 кв.м., кадастровый номер 24:50:0200080:1192; строение 13, площадью 238,8 кв.м., кадастровый номер 24:50:0200080:1190; нежилое здание (лит.Б2), находящееся по адресу: Россия, 

<

...>, площадью 31,60 кв.м., кадастровый номер 24:50:0200080:413; сооружения - наружные сети теплового снабжения от ТК-036910 сущ. до теплового пункта протяженностью 230.00 п.м, находящиеся по адресу: Россия, 

<

...>; сооружение - наружные сети водопровода протяженностью 54,15 п.м., находящиеся по адресу: Россия, 

<

...>; земельный участок, кадастровый номер 24:50:0200080:1650, общей площадью 179 кв.м., по адресу: 

<

...>;земельный участок с кадастровым номером: 24:50:0200080:1651, общей площадью 11252 кв.м., находящийся по адресу: Россия, 

<

...>.

Конкурсным управляющим в ЕФРСБ опубликовано сообщение №12887139 от 08.11.2023 о проведении 20.12.2023 торгов в форме открытого аукциона с открытой формой подачи предложений о цене о продаже вышеуказанного недвижимого имущества единым лотом под №1 по начальной цене 119 000 000 рублей. Срок приема заявок с 13.11.2023 00:00 по 18.12.2023 17:00 (московское время). Организатором торгов выступает конкурсный управляющий. Из данного сообщения следует, что победителем торгов признается участник, предложивший наиболее высокую цену.

В соответствии с протоколом № 7613-1 об определении участников торгов от 18.12.2023  для участия в торгах подали заявки и были допущены следующие участники:ФИО7; ООО «Эдвайс» в интересах ИП ФИО8; ООО «ЭлектроМонтажСтрой»; ООО «Банкротфорум» в интересах ФИО2.

Протоколом № 7613-1 «О результатах проведения открытых торгов по лоту № 1 (Аукцион № 7613)» от 20.12.2023 победителем признано ООО «Банкротфорум», действовавшее в интересах ФИО2, как единственное лицо, предложившее за спорное имущество цену в 119 000 000 рублей. Иные участники, допущенные к торгам, своих предложений не заявили.

25.12.2023 между ПАО «Красноярский хлеб» в лице конкурсного управляющего ФИО9 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи спорного имущества №КРСХ-Лот1/2023-НЗ по цене 119 000 000 рублей. Чеком-ордером от 17.01.2024 на сумму 95 200 000 рублей и платежным поручением №47 от 18.12.2023 на сумму 23 800 000 рублей, подтверждается оплата проданного имущества.

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, кредитор указывает, что продажа имущества осуществлена в пользу лица аффилированного с должником и при наличии сговора между другими участниками, подавшими заявки в целях номинального их участия, чтобы обеспечить формальное участие в торгах нескольких лиц в целях непризнания торгов несостоявшимися, что, по мнению кредитора, является основанием для признания торгов недействительными.

Отказывая в признании торгов недействительными, суд первой инстанции  исходил из отсутствия доказательств того, что торги были проведены с нарушением правил, установленных законом.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, Третий арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены данного судебного акта, исходя из следующего.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Закона о банкротстве», в соответствии с пунктом 1 статьи 447 ГК РФ договор может быть заключен путем проведения торгов с лицом, выигравшим торги. В силу статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Как разъяснено в пункте 1 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства» лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом (пункт 1 статьи 449 ГК РФ).

По смыслу разъяснений, изложенных в пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства», нарушения, допущенные организатором публичных торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты публичных торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов истца.

Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Оспаривать действительность торгов по продаже имущества несостоятельного должника имеют право лица, полагающие, что они без законных оснований не были допущены к участию в торгах, либо были необоснованно исключены из участников торгов, либо незаконно не признаны победителями торгов, а также конкурсные управляющие и конкурсные кредиторы, при условии допущенных нарушений прав и законных интересов должника, в том числе и порядка проведения торгов.

При рассмотрении заявления о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается заявитель, существенными и повлияли ли они на результат торгов.

Таким образом, оспаривая проведенные торги, заявитель должен доказать наличие именно реального нарушения его прав и законных интересов. Такое нарушение прав не может иметь предположительный характер.

Оценив и исследовав представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доводы и возражения лиц, участвующих в споре, суд первой инстанции, исходил из того, что действия организатора торгов по реализации имущества должника являются законными, соответствующими Положению, доказательств нарушения порядка проведения торгов не представлено, ФИО2 обоснованно признан победителем торгов как лицо, предложившее наибольшую цену, учитывая отсутствие иных участников торгов с более высоким ценовым предложением, что в свою очередь, соответствует целям реализации имущества должника посредством торгов по продаже имущества по максимально возможной цене, и не нарушает прав должника и его кредиторов, общества с ограниченной ответственностью «Торговая компания – Красноярский хлеб».

Утверждения общества с ограниченной ответственностью «Торговая компания – Красноярский хлеб» о наличии сговора между участниками торгов и конкурсным управляющим, оценены судом первой инстанции как предположения в связи с отсутствием надлежащего документального обоснования.

Судом первой инстанции установлено, что ФИО2 приобрел  имущество должника на открытых торгах, доступ к которым имеет неограниченное число участников, что не может свидетельствовать о наличии сговора на причинение вреда имущественным интересам должника и его кредиторов. Оплата покупателем ФИО2 в соответствии с договором от 25.12.2023 №КРСХ-Лот1/2023-НЗ произведена в полном объеме в течение тридцати дней со дня подписания договора.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, что в материалы настоящего обособленного спора не представлены надлежащие и достаточные доказательства, свидетельствующие о том, что в ходе торгов по продаже имущества должника допущены существенные нарушения законодательства, а также нарушения прав и интересов заявителя в результате проведения торгов, влекущие признание данных торгов недействительными. Достаточных оснований, необходимых для признания оспариваемых торгов недействительными, заключенного с ФИО2 договора купли-продажи от 25.12.2023 №КРСХ-Лот1/2023-НЗ недействительным не имеется.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства заявителя об истребовании доказательств, чем фактически лишил заявителя в представлении доказательств по делу в подтверждение доводов заявления, лишив права на судебную защиту, подлежит отклонению апелляционным судом, поскольку разрешая заявление об истребовании доказательств и отказывая в его удовлетворении, суд исходил из отсутствия оснований, установленных частью 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Объема представленных в материалы дела доказательств достаточно для рассмотрения настоящего обособленного спора. Доводы ходатайства являются предположительными и опровергаются содержанием протоколов о результатах торгов.

Из материалов дела и содержания оспариваемого судебного акта не усматривается нарушений судом первой инстанции гарантированного положениями статей 41, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации права заявителя на представление доказательств в соответствии с принципом состязательности и обязанностью несения сторонами спора бремени доказывания фактических обстоятельств.

Напротив, судом первой инстанции во исполнение требований статей 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечены сторонам равные условия для реализации ими своих процессуальных прав, в том числе на представление доказательств в состязательном процессе, созданы условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств дела.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы, судом апелляционной инстанции установлено, что доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации  расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятсяна подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от «23» апреля 2024 года по делу № А33-13182/2017к84 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший определение.

 

Председательствующий

Ю.В. Хабибулина

Судьи:

Н.А. Морозова

 

В.В. Радзиховская