Арбитражный суд Псковской области

180000, г. Псков, ул. Свердлова, д.36; (8112) 75-29-62, факс: (8112) 72-14-30

http://pskov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А52-2149/2022

город Псков

01 сентября 2022 года

Резолютивная часть решения оглашена 25 августа 2022 года

Полный текст решения изготовлен 01 сентября 2022 года

Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Алексеенко С.Н., при  ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания                              ФИО1, рассмотрел в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «УК Кальвус» (адрес: 125371, 

<

...>, строение 3; ОГРН 

<

***>,                           ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «ДИТРЕЙД» (адрес: 180004, 

<

...>, кабинет 9,                       ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании 2 027 590 руб. 80 коп.,

при участии в судебном заседании: 

от истца: не явились, извещены;

от ответчика: ФИО2 - представитель по доверенности; ФИО3 - представитель по доверенности;

установил:

общество с ограниченной ответственностью «УК Кальвус» (далее - истец,                      ООО «УК Кальвус») обратилось в Арбитражный суд Псковской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ДИТРЕЙД» (далее - ответчик, ООО «ДИТРЕЙД») о взыскании 15 820 798 руб. 10 коп. задолженности за поставленный товар.

По ходатайству ООО «ДИТРЕЙД» судебное заседание 25.08.2022 проведено в формате онлайн-заседания путем использования информационной системы «Картотека арбитражных дел».

От истца 17.08.2022 поступило заявление об уточнении исковых требований, в котором истец просит взыскать с ответчика 2 027 590 руб. 80 коп. задолженности за поставленный товар. Кроме того, истцом заявлено ходатайство об отложении судебного заседания на более позднюю дату.

Представители ответчика в судебном заседании возражали против удовлетворения исковых требований в полном объеме, возражали против отложения судебного заседания,  поддержали ходатайство о применении срока исковой давности.

Суд на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял уменьшение исковых требований.

Также суд протокольным определением в соответствии со статьями 158, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказал в удовлетворении ходатайства истца об отложении судебного заседания, т. к. суд находит доказательства, имеющиеся в деле достаточными для рассмотрения дела по существу и очередное отложение существенно затянет судебный процесс, кроме того отложение судебного разбирательства является правом суда, а не его обязанностью.

Истец, надлежащим образом извещенный о дате, времени и месте судебного разбирательства, представителей в судебное заседание не направил.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие                              истца, извещенного надлежащим образом. 

Исследовав письменные доказательства, имеющиеся в деле, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд установил следующие обстоятельства.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 07.06.2021 (резолютивная часть решения объявлена 26.04.2021) по делу №А40-321073/19 ООО «УК Кальвус» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника назначен ФИО4.

Как указывает истец, согласно сведений Федеральной службы по регулированию алкогольного рынка, ООО «ДИТРЕЙД» от ООО «УК Кальвус» поставлено 363 212 бутылок на сумму  57 223 507 руб. 60 коп., общая сумма оплаты за поставленный товар согласно сведений, предоставленных банками конкурсному управляющему (выписки о движении денежных средств) составляет 44 475 488 руб. 00 коп., остаток к оплате составляет 12 748 019 руб. 60 коп.

В адрес ответчика конкурсным управляющим направлялись претензии от 08.11.2021 и 08.02.2022 с требованием в пятидневный срок с момента получения претензий оплатить задолженность за поставленный товар.

О ответчика поступили ответы от 23.11.2021 и от 21.02.2022, в которых он указывает, что согласно акту зачета взаимных требований от 08.11.2018 задолженность ООО «ДИТРЕЙД» перед ООО «УК Кальвус» на дату подписания акта составляла                             28 руб. 80 коп., в подтверждение чего ответчиком в адрес истца направлены платежные поручения, подтверждающие оплату товара.

ООО «ДИТРЕЙД» в ответах на претензии, отзыве на исковое заявление, а также представителями ООО «ДИТРЕЙД» в судебных заседаниях даны пояснения, что между ООО «ДИТРЕЙД» и ООО «УК Кальвус» 17.09.2015 был заключен договор поставки                  №К-579 (далее - договор), в соответствии с которым ООО «ДИТРЕЙД» являлся покупателем, ООО «УК Кальвус» - поставщиком.

В соответствии с данным договором поставщик в период с 18.09.2015 по 08.11.2018 передавал в собственность покупателя алкогольную продукцию (далее - товар), наименование, количество, ассортимент которого устанавливался заявками покупателя и ТОРГ-12, а покупатель получал и оплачивал товар в соответствии с условиями договора.

К договору были также заключены дополнительные соглашения от 01.08.2018 №1, от 31.08.2018 №2, от 10.10.2018 №3.

Согласно подписанного акта сверки взаимных расчетов между ООО «УК «Кальвус» и ООО «ДИТРЕЙД» по состоянию на 31.03.2018 задолженность в пользу                 ООО «УК «Кальвус» составляла 501 805 руб. 00 коп.

За период 01.04.2018 по 08.11.2018 ООО «ДИТРЕЙД» было приобретено товара у ООО «УК Кальвус» на сумму 17 754 977 руб. 60 коп., оплачено за товар - 18 256 753 руб. 80 коп., в подтверждение чего ответчиком представлены копии платежных поручений.

29.08.2018 между сторонами был подписан акт зачета взаимных требований на сумму 424 530 руб. 00 коп.

05.10.2018 между сторонами был подписан акт зачета взаимных требований на сумму 833 574 руб. 00 коп.

08.11.2018 между сторонами был подписан акт зачета взаимных требований, согласно пункту 4 которого задолженность ООО «ДИТРЕЙД»» перед ООО «УК «Кальвус» по договору поставки  от 17.09.2015 № К-579 с момента подписания акта зачета взаимных требований (08.11.2018) составляет 28 руб. 80 коп. (л.д. 18 т.3).

Как указал ответчик, в период с 09.11.2018 г по 08.12.2021 взаимоотношений между ООО «ДИТРЕЙД» и ООО «УК Кальвус» не было.

Вместе с тем, истец считая, что документы обосновывающие оплату суммы задолженности  в размере 12 748 019 руб. 60 коп. в адрес конкурсного управляющего ООО «УК Кальвус» ответчиком не представлены, ответчик не выполнил надлежащим образом обязательство по оплате за поставленный ему товар, конкурсный управляющий обратился в суд с требованием о взыскании основного долга и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Затем, в ходе судебного разбирательства, с учетом представленных ответчиком платежных документов, истец уменьшил исковые требования до 2 027 590 руб. 80 коп. (без учета сумм, указанных в актах зачета взаимных требований), считая дополнительные соглашения к договору поставки и акты зачета взаимных требований, не отвечающими экономической целесообразности взаимоотношенией разных контрагентов между собой.

Оценив представленные в дело доказательства в соответствии с требованиями стать 71 АПК РФ, арбитражный суд пришел к следующему выводу.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных этим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Согласно части 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (часть 1 статьи 516 ГК РФ). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 488 ГК РФ в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 ГК РФ.

Пунктами 1 и 2 статьи 516 ГК РФ предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Согласно статье 65 АПК РФ бремя доказывания обстоятельств в обоснование своих требований и возражений лежит на той стороне, которая на эти обстоятельства ссылается. В соответствии со статьями 9, 41 названного Кодекса риск наступления негативных последствий совершения или не совершения лицом, участвующим в деле, процессуальных действий и неисполнения процессуальных обязанностей несет это лицо.

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Ответчиком в материалы дела представлены документы, подтверждающие оплату задолженности, в том числе платежные поручения, а также зачета взаимных требований. 

Вместе с тем, ответчиком заявлено о применении срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно статье 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В пункте 2 статьи 200 ГК РФ установлено, что по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

В соответствии с частью статьи 314 ГК РФ если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.

Пунктом 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.10.1997 №18 «О некоторых вопросах, связанных с применением Положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки» разъяснено, что при расчетах за товар платежными поручениями, когда иные порядок и форма расчетов, а также срок оплаты товара соглашением сторон не определены, покупатель должен оплатить товар непосредственно после получения и просрочка с его стороны наступает по истечении предусмотренного законом или в установленном им порядке срока на осуществление банковского перевода, исчисляемого со дня, следующего за днем получения товара покупателем (получателем).

Необходимо также иметь в виду, что конкретный срок проведения расчетных операций применительно к различным формам расчетов должен быть определен Центральным банком Российской Федерации, но предельный срок не должен превышать двух операционных дней в пределах одного субъекта Российской Федерации и пяти операционных дней в пределах Российской Федерации.

Если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.

Согласно представленным ООО «ДИТРЕЙД» документам последняя предоплата товара была осуществлена 18.10.2018, последняя поставка товара на сумму                                    4 272 000 руб. 00 коп. была произведена 22.10.2018, последний документ - акт зачета взаимных требований на сумму 769 486 руб. 80 коп. был подписан сторонами 08.11.2018.

Следовательно, о нарушении права на получение от должника исполнения по оплате поставленного товара истцу должно было стать известно в момент подписания сторонами акта зачета взаимных требований от 08.11.2018.

Истец, возражая против заявления ответчика о пропуске срока исковой давности, считает, что в силу специальных оснований законодательства о банкротстве (право арбитражного управляющего на взыскание задолженности, оспаривание сделок должника) течение срока исковой давности начинается с момента открытия конкурсного производства и передачи арбитражному управляющему документов. Также истец указывает на подачу в Арбитражный суд города Москвы заявления о признании указанных выше дополнительных соглашений и актов зачетов взаимных требований недействительными сделками должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «УК Кальвус». 

Согласно информации, содержащей в Картотеке арбитражных дел (https://kad.arbitr.ru) конкурсный управляющий 15.08.2022 обратился в Арбитражный суд города Москвы в рамках дела А40-321073/19 с заявлением о признании недействительными сделок, заключенными ООО «УК Кальвус» с ООО «ДИТРЕЙД»: дополнительное соглашение № 1 от 01.08.2018 к договору поставки №К-579 от 17.09.2015, акт зачета взаимных требований от 28.09.2018; дополнительное соглашение № 2 от 31.08.2018 к договору поставки № К-579 от 17.09.2015, акт зачета взаимных требований от 05.10,2018; дополнительное соглашение № 3 от 10.10.2018 к договору поставки № К-579 от 17.09.2015, акт зачета взаимных требований от 08.11.2018.

На дату рассмотрения спора в рамках настоящего дела №А52-2149/2022 сведения о принятии указанного заявления к производству, оставлении заявления без движения отсутствуют. Истцом не представлено доказательств признания указанных зачетов недействительными сделками на основании судебного акта.

Судом установлено, что иск по настоящему делу предъявлен от имени истца конкурсным управляющим ФИО4 

Решением Арбитражного суда города Москвы от 07.06.2021 (резолютивная часть решения объявлена 26.04.2021) по делу №А40-321073/19 ООО «УК Кальвус» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника назначен ФИО4.

Согласно статье 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о несостоятельности (банкротстве) заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Таким образом, Законом о несостоятельности (банкротстве) предусмотрено специальное правило о начале течения срока исковой давности только в отношении требований об оспаривании сделок должника по основаниям, предусмотренным указанным законом. Срок исковой давности в таком случае исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий (внешний, конкурсный, финансовый управляющий) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки.

В отношении других требований, право на предъявление которых имеет арбитражный управляющий, в том числе о взыскании долга по сделке, заключенной должником, действуют общие правила об исчислении сроков исковой давности.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

С учетом изложенного конкурсный управляющий при предъявлении иска о взыскании задолженности за поставленный товар заменяет органы управления должника и реализует права общества на защиту нарушенного права. Следовательно, назначение конкурсного управляющего само по себе также не прерывает и не возобновляет течение срока исковой давности, не изменяет общего порядка исчисления срока исковой давности.

Поскольку исковые требования по настоящему делу не связаны с оспариванием сделок, совершенных должником, в рассматриваемой ситуации конкурсный управляющий действует от имени ООО «УК Кальвус», которое должно было знать о нарушении своих прав и до открытия конкурсного производства.

Таким образом, возникновение у конкурсного управляющего возможности обратиться с настоящим иском только после утверждения его в качестве конкурсного управляющего должником (осуществление своих прав через уполномоченные органы общества) не исключает применение общего порядка исчисления срока исковой давности.

Как разъяснено в пункте 16 Постановления №43, согласно пункту 3 статьи 202 ГК РФ течение срока исковой давности приостанавливается, если стороны прибегли к несудебной процедуре разрешения спора, обращение к которой предусмотрено законом, в том числе к обязательному претензионному порядку. В этих случаях течение исковой давности приостанавливается на срок, установленный законом для проведения этой процедуры, а при отсутствии такого срока - на шесть месяцев со дня начала соответствующей процедуры.

В соответствии с частью 5 статьи 4 АПК РФ гражданско-правовые споры о взыскании денежных средств по требованиям, возникшим из договоров, других сделок, вследствие неосновательного обогащения, могут быть переданы на разрешение арбитражного суда после принятия сторонами мер по досудебному урегулированию по истечении тридцати календарных дней со дня направления претензии (требования), если иные срок и (или) порядок не установлены законом или договором.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 20 Постановления №43, течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга (статья 203 ГК РФ).

К действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом. Ответ на претензию, не содержащий указания на признание долга, сам по себе не свидетельствует о признании долга.

 ООО «УК Кальвус» прибегло к процедуре внесудебного разрешения спора, направив ответчику 08.11.2021 претензию.

В отсутствие иного указания в договоре, срок ответа на претензию составляет тридцать календарных дней с даты направления претензии.

Следовательно, в период соблюдения ООО «УК Кальвус» обязательного претензионного порядка урегулирования спора (с 08.11.2021 по 08.12.2021) течение срока исковой давности приостанавливалось, указанный период не засчитывается в срок исковой давности (определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.01.2018              №301-ЭС17-13765).

Оценивая вышеуказанные обстоятельства, суд приходит к выводу о том, что располагая сведениями о совершенных сделках зачета взаимных требований в рамках договора поставки, конкурсный управляющий истца имел возможность обратиться с иском о взыскании долга в пределах 3-хлетнего срока исковой давности, течение которого началось со дня, следующего после подписания последнего акта зачета взаимных требований (то есть с 09.11.2018) и закончилось 09.12.2021, с учетом претензионного порядка урегулирования спора, и с учетом того, что конкурсное производство в отношении истца было открыто и конкурсный управляющий назначен 26.04.2021.

В рассматриваем случае, с иском о взыскании долга за поставленный товар истец обратился 28.04.2022, что подтверждается штампом канцелярии суда от 28.04.2022.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Поскольку срок исковой давности по требованию о взыскании долга истек, ответчик завил об истечении срока, то суд выносит решение об отказе в иске в связи с пропуском истцом срока обращения в суд за защитой нарушенного права.

Таким образом, иск не подлежит удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ в связи с отказом в иске судебные расходы относятся на истца. Истцу при подаче иска была предоставлена отсрочка в уплате государственной пошлины, поэтому при вынесении решения суд взыскивает государственную пошлину в размере 33 138 руб. 00 коп. с истца в федеральный бюджет.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в иске отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «УК Кальвус» в доход федерального бюджета 33 138 руб. 00 коп. государственной пошлины.

На решение в течение месяца после его принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.

Судья          С.Н. Алексеенко