﻿Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А78-3117/2019

22 июня 2020 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 июня 2020 года.

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Барской А.Л.,

судей:  Кореневой Т.И., Палащенко И.И.,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Каурова Сергея Юрьевича на решение Арбитражного суда Забайкальского края от 26 августа 2019 года по делу № А78-3117/2019 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 03 февраля 2020 года по тому же делу,

установил:

Кауров Сергей Юрьевич (далее – Кауров С.Ю., истец) обратился в Арбитражный суд Забайкальского края с иском (уточненном в период оставления его без движения) к обществу с ограниченной ответственностью «Межрегиональный имущественный центр» (ОГРН 1027501176845, ИНН 7534013619, далее – ООО «Межрегиональный имущественный центр», общество), конкурсному управляющему данного общества Техову Руслану Георгиевичу (далее – Техов Р.Г.) о признании недействительным протокола № 1А общего собрания участников ООО «Межрегиональный имущественный центр» от 21.08.2013 в части решения об избрании Каурова С.Ю. директором общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 2 по г. Чите (ОГРН 1047550035400, ИНН 7536057435), Управление Федеральной службы судебных приставов по Забайкальскому краю (ОГРН 1087536002916, ИНН 7536090062).

Решением Арбитражного суда Забайкальского края от 26 августа 2019 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 03 февраля 2020 года, в иске отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на допущенные судами существенные нарушения норм процессуального права (необоснованный отказ суда в назначении психолого-психиатрической экспертизы в отношении Каурова С.Ю., в принятии уточнений исковых требований). Полагает, что имелись все основания для восстановления срока обжалования решения общего собрания.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в  информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru), однако в судебное заседание не явились, своих представителей в суд округа не направили.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Забайкальского краяи Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального права и соблюдения норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов, и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «Межрегиональный имущественный центр» зарегистрировано в качестве юридического лица 15.12.1998; единственным участником и директором общества являлся Сазонов Р.В. Впоследствии в общество входили новые участники, его доли распределялись.

Решением общего собрания участников общества от 01.03.2011 (протокол № 1М) утверждена новая редакция Устава.

21.08.2013 состоялось общее собрание участников ООО «Межрегиональный имущественный центр», на котором был рассмотрен, в том числе вопрос об избрании нового директора общества в связи с истечением срока полномочий прежнего директора Сазонова Р.В.

На дату проведения собрания участниками общества являлись: Ядрищенский А.Н. с долей участия 76 % и Купцов К.В. с долей участия 9 %, действовал Устав общества, утвержденный решением общего собрания участников общества от 01.03.2011.

По результатам рассмотрения поставленных вопросов общее собрание участников общества приняло решение в том числе об избрании директором общества Каурова С.Ю. Решение принято единогласно и оформлено протоколом № 1А от 21.08.2013.

На основании принятого решения Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 2 по г. Чите внесены соответствующие изменения об исполнительном органе общества в Единый государственный реестр юридических лиц (государственный регистрационный номер записи 2137536082869 от 30.08.2013).

19.09.2013 решением общего собрания участников общества часть доли в уставном капитале общества в размере 15 % передана обществу в связи с выходом участников общества Жиряковой Ю.С., Федоренко З.И. и Сазонова Р.В.; соответствующие изменения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

30.09.2013 по договору купли-продажи доля, принадлежащая Ядрищенскому А.Н., в уставном капитале общества в размере 76 % продана Каурову С.Ю.

07.10.2013 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о новом участнике общества Каурове С.Ю. с долей участия 76 %.

Решением Арбитражного суда Забайкальского края от 26 ноября 2014 года по делу № А78-6724/2013 ООО «Межрегиональный имущественный центр» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Техов Р.Г.

В рамках дела о банкротстве общества судом рассмотрено заявление конкурсного управляющего Техова Р.Г. об обязании бывшего директора общества Каурова С.Ю. передать конкурсному управляющему печати, штампы, а также документацию общества за период с 21.08.2013 по 26.11.2014.

Определением Арбитражного суда Забайкальского края от 22 апреля 2015 года заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

На основании исполнительного листа серии ФС № 005046160 от 13.05.2015 постановлением судебного пристава-исполнителя Ингодинского районного отдела судебных приставов г. Читы УФССП России по Забайкальскому краю в отношении должника Каурова С.Ю. возбуждено исполнительное производство № 25874/15/75033-ИП.

Согласно справке Управления ФССП России по Забайкальскому краю от 23.07.2019 требования исполнительного документа не исполнены.

Обращаясь с настоящим иском в арбитражный суд, Кауров С.Ю. указал, что он своего согласия на назначение его директором общества не давал, у него отсутствует возможность исполнить исполнительный лист, выданный на основании определения суда от 22 апреля 2015 года по делу № А78-6724/2013, поскольку с 1998 года болен тяжелым психическим заболеванием, находился на стационарном лечении с 2003 до 2007 годы, с 2005 года ему установлена II группа инвалидности, а с 2011 года – III группа инвалидности бессрочно. Данные обстоятельства свидетельствуют о том, что истец в силу имеющегося у него заболевания не понимал значения своих действий, давая согласие на избрание его директором общества, не мог исполнять обязанности директора, не получал документы, истребуемые у него конкурсным управляющим.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из пропуска истцом срока для обжалования указанного решения общего собрания. В восстановлении пропущенного срока судом было отказано ввиду отсутствия уважительных причин его пропуска.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, Устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии с пунктом 4 указанной статьи Закона № 14-ФЗ, заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Обществом (в лице конкурсного управляющего Техова Р.Г.) до вынесения решения по делу заявлено о применении судом срока исковой давности.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, в том числе Устав общества «Межрегиональный имущественный центр», протокол общего собрания его участников от 21.08.2013 № 1А, руководствуясь положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, арбитражные суды правомерно отказали в удовлетворении требований, установив, что Кауровым С.Ю., с учетом предмета и оснований заявленных требований, пропущен срок на обжалование оспариваемого решения собрания.

Пропуск срока исковой давности в соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Приходя к выводу о пропуске срока, суды исходили из того, что Каурову С.Ю. о принятии общим собранием оспариваемого решения могло быть известно не позднее 07.10.2013 (дата внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений, связанных с внесением изменений в учредительные документы общества). Вместе с тем, с требованием о признании недействительным решения общего собрания истец обратился в суд 15.03.2019, то есть за пределами двухмесячного срока, установленного пунктом 4 статьи 43 Закона № 14-ФЗ.

Отклоняя заявление Каурова С.Ю. о восстановлении срока исковой давности, судебные инстанции не признали указанную причину (тяжелое психическое заболевание) в качестве уважительной, при этом пришли к выводу о недоказанности истцом названного обстоятельства; применили нормы о недопустимости злоупотребления правом и правовой принцип эстоппель.

Оснований не согласиться с выводами судов у суда кассационной инстанции не имеется.

Довод заявителя кассационной жалобы о необоснованном отказе судом первой инстанции в принятии заявленных истцом уточнений исковых требований, в соответствии с которыми он просил признать несостоявшимся назначение на должность директора ООО «Межрегиональный имущественный центр» Каурова С.Ю. на основании протокола (решения) № 1А общего собрания участников общества от 21.08.2013, подлежит отклонению, поскольку часть 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускает принятия новых требований (протокол судебного заседания от 19.08.2019).

Довод заявителя кассационной жалобы относительно необоснованного отказа судами в назначении судебной психолого-психиатрической экспертизы не может служить основанием для отмены судебных актов, поскольку в соответствии со статьей 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации назначение экспертизы является правом суда, которое он может реализовать в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления таких процессуальных действий для правильного разрешения спора. Суды в данном случае пришли к верному выводу, что применительно к конкретным обстоятельствам дела отсутствуют правовые основания для проведения такой экспертизы.

Доводы заявителя кассационной жалобы фактически направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и обстоятельств, установленных арбитражными судами. Оснований для переоценки доказательств у Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Неправильного применения норм материального и процессуального права, несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Забайкальского края от 26 августа 2019 года по делу № А78-3117/2019 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 03 февраля 2020 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

 

Судьи

 

А.Л. Барская

 

Т.И. Коренева

 

И.И. Палащенко