﻿﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

город Тюмень                                                            Дело № А75-12928/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 30 января 2020 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего             Мелихова Н.В.

судей                                            Бедериной М.Ю.

                                                      Ишутиной О.В.

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Дримнефть» на определения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 22.05.2019 (судья Зуева И.В.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2019 (судьи Брежнева О.Ю., Бодункова С.А., Зорина О.В.) по делу № А75-12928/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Управление буровых работ - 1» (628616, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Нижневартовск, улица Кузоваткина, 16, ИНН 8603202604, ОГРН 1138603009786), принятые по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Дримнефть» (107078, город Москва, улица Новорязанская, 18, корпус 13, ИНН 7701996625, ОГРН 1137746371960) о включении в реестр требований кредиторов должника требований в размере 805 200 рублей 44 копеек и  5 453 348 рублей 80 копеек.

Другие участвующие в обособленном споре лица: Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Уральскому федеральному округу, акционерное общества «Каюм Нефть», общество  с  ограниченной  ответственностью  «Юкатекс-Югра».

В заседании приняла участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Дримнефть» - Михеева Н.Н. по доверенности от  14.01.2020.

Суд установил:

определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 18.08.2017 принято заявление общества с ограниченной ответственностью «Мантрак Восток» (далее - ООО «Мантрак Восток») о признании общества с ограниченной ответственностью «Управление буровых работ - 1» (далее - ООО «УБР - 1») несостоятельным (банкротом).

Определением от 07.11.2017 Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры принял заявление общества с ограниченной ответственностью «Энерготоргинвест» о признании ООО «УБР - 1» несостоятельным (банкротом).

Впоследствии определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 25.12.2017 во введении наблюдения в отношении ООО «УБР - 1» отказано, заявление ООО «Мантрак Восток» оставлено  без  рассмотрения.

Решением от 11.04.2018 Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры признал должника - ООО «УБР - 1» несостоятельным (банкротом) по упрощённой процедуре банкротства ликвидируемого должника, открыл конкурсное производство, утвердил конкурсным управляющим Фонарева Андрея Вячеславовича, после освобождения которого определением от 23.08.2018 утвердил Тимофееву  Елену  Богдановну.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 06.03.2019 Тимофеева Е.Б. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего и определением суда от 25.03.2019 конкурсным  управляющим  утверждён  Подкорытов  Василий  Иванович.

К участию в деле о банкротстве заинтересованным лицом привлечено Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Уральскому федеральному округу (далее - Росфинмониторинг).

Общество с ограниченной ответственностью «Дримнефть» (далее - ООО «Дримнефть», кредитор) 12.05.2018 обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 4 829 924 482 рублей 15 копеек  по  различным  правовым  основаниям.

Требования в размере 805 200 рублей 44 копеек по агентскому договору от 01.01.2017 № КН-85/17 и 5 453 348 рублей 80 копеек по агентскому договору от 30.06.2017 № ЮЮ-633/17 выделены в отдельные производства.

К участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно его предмета, привлечены: акционерное общества «Каюм Нефть» (далее - АО «Каюм Нефть»), общество с ограниченной ответственностью «Юкатекс-Югра» (далее  -  ООО «Юкатекс-Югра»).

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 22.05.2019 в удовлетворении заявления ООО «Дримнефть» о включении в реестр требований кредиторов ООО «УБР - 1» требования в  размере  805 200 рублей 44 копеек  отказано.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 22.05.2019 в удовлетворении заявления ООО «Дримнефть» о включении в реестр требований кредиторов ООО «УБР - 1» требования в  размере 5 453 348 рублей 80 копеек  отказано.

Суд первой инстанции с учётом поступивших возражений исходил из отсутствия объективных и достоверных доказательств существования реальных отношений должника и его контрагентов по сделкам, их мнимого характера ввиду заключения лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, а также наличия признаков фактической  аффилиованности  должника  и  кредитора.

Постановлением от 03.10.2019 Восьмой арбитражный апелляционный суд объединил в одно производство рассмотрение апелляционных жалоб ООО «Дримнефть», оставил без изменения определения суда первой инстанции  от  22.05.2019.

Суд апелляционной инстанции отклонил утверждение кредитора о неполном исследовании и неправильной оценке доказательств возникновения обязательств при исполнении заключённых с должником агентских  договоров.

В кассационной жалобе ООО «Дримнефть» просит отменить определения суда первой инстанции от 22.05.2019 и постановление суда апелляционной инстанции от 03.10.2019, направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры  в  ином  составе.

Заявитель кассационной жалобы не согласен с выводами судов о недоказанности реального характера отношений и мнимом характере сделок, как противоречащих обстоятельствам споров и имеющимся доказательствам, которые никем не оспаривались в судебных заседаниях и  не  являлись  предметом  оценки.

По утверждению ООО «Дримнефть», судами не был достоверно установлен корпоративный характер задолженности и аффилированности сторон сделок; не были созданы условия для установления всех фактических обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора, а также оказания содействия в предоставлении сторонами достаточных и надлежащих доказательств.

В судебном заседании представитель ООО «Дримнефть» настаивает на  отмене  судебных  актов.

Согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба заявителя рассматривается в отсутствие остальных участвующих в обособленном споре лиц,  извещённых  о  времени  и  месте  проведения  судебного  заседания.

Проверив законность определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждено, что при рассмотрении заявления ООО «Дримнефть» об установлении в порядке статей 100, 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) требований к ООО «УБР - 1», вытекающих из ненадлежащего исполнения обязательств по агентским договорам от 01.01.2017 № КН-85/17 с АО «Каюм-Нефть» (агент) и от 30.06.2017 № ЮЮ-633/17 с ООО «Юкатекс-Югра», судом первой инстанции проверена их обоснованность и возможность включения в реестр требований кредиторов  должника.

В обоснование указанного требования кредитор сослался на получение данных прав требования по соглашениям о перемене лиц в обязательстве от 01.10.2017 по указанным агентским договорам в размере 805 200 рублей 44 копеек  и  5 453 348 рублей 80 копеек  соответственно.

Из положений указанных норм следует, что при проверке обоснованности требования и наличия оснований для его включения в реестр требований кредиторов суд рассматривает предъявленные возражения относительно этого требования, в том числе арбитражного управляющего, других  кредиторов, уполномоченных  органов,  участников  должника.

Пленум Высшего Арбитражного Суда в пункте 26 постановления от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснил, что проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников). Кредитор, чьё требование рассматривается судом, обязан в соответствии с процессуальными правилами доказывания (нормы главы 7 АПК РФ) документально подтвердить правомерность своего требования, вытекающего из неисполнения должником обязательства. При этом не подлежат применению правила части 3 статьи 70 АПК РФ об освобождении стороны от необходимости доказывания признанных должником или  арбитражным  управляющим  обстоятельств.

Согласно правовому подходу, закреплённому в пункте 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 5 (2017), утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017, как правило, для установления обстоятельств, подтверждающих позицию истца или ответчика, достаточно совокупности доказательств (документов), обычных для хозяйственных операций, лежащих в основе спора. Однако в условиях банкротства ответчика и конкуренции его кредиторов интересы должника-банкрота и аффилированного с ним кредитора (далее также - «дружественный» кредитор) в судебном споре могут совпадать в ущерб интересам прочих кредиторов. Для создания видимости долга в суд могут быть представлены внешне безупречные доказательства исполнения по существу фиктивной сделки. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих её сторон. Реальной целью сторон сделки может быть, например, искусственное создание задолженности должника-банкрота для последующего распределения  конкурсной  массы  в  пользу  «дружественного»  кредитора.

При проверке обоснованности заявленных требований суд первой инстанции с учётом поступивших возражений, в том числе, Росфинмониторинга, Федеральной налоговой службы (далее - ФНС России, уполномоченный орган), конкурсного управляющего публичным акционерным обществом Банком «Югра» - государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (далее - ПАО Банк «Югра», возражающий кредитор) установил, что указанные кредитором обстоятельства по агентским договорам не подтверждены достоверными доказательствами реального совершения сделок при каких-либо разумных экономических мотивах их заключения, что отвечает признакам мнимости (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее  -  ГК  РФ)).

В частности, из представленного предписания Центрального банка Российской Федерации от 17.03.2017 № Т1-84-1-03/29141ДСП «О применении мер воздействия» следует, что рассмотренные в ходе проверки деятельности ПАО Банка «Югра» операции клиентов свидетельствуют о выявлении фактов запутанного, сомнительного характера проводимых  операций  при  отсутствии  реального  совершения сделок. Кроме того, различными кредитными организациями установлены множественные признаки сомнительности операций ООО «УБР - 1» и применения к этому лицу мер по отказу от выполнения распоряжений клиента о совершении операции в соответствии с правилами внутреннего контроля в связи с наличием подозрений о том, что целью заключения таких  договоров  являлась  легализация (отмывание)  доходов.

Кроме того, из сведений, содержащихся в составленном ФНС России акте налоговой проверки от 16.10.2018 в отношении ООО «УБР - 1», а также пояснений бывшего работника, усматривается наличие признаков фактической заинтересованности между указанным налогоплательщиком и ООО «Дримнефть» в связи с оказанием бухгалтерских услуг и осуществлением бухгалтерского сопровождения отчётной документации одним и тем же лицом - обществом с ограниченной ответственностью УК «СДС Консалт»; должник и кредитор входят в группу компаний «Русь-Ойл»; после принятия решения о добровольной ликвидации ООО «УБР - 1» часть обязательственных правоотношений вместе с исполнительным органом  и  трудовым  коллективом  переданы  ООО «Дримнефть».

Со стороны кредитора в силу, как обязанности доказывания согласно статье 65 АПК РФ, так и повышенного стандарта доказывания в отношениях, возникающих при банкротстве, не представлены доказательства действительной реальности совершения финансово-хозяйственных операций по передаче денежных средств и разумных экономических мотивов использования недвижимого имущества, что  правомерно  оценено  судом  первой  инстанции  как  отвечающее признакам  мнимости  сделок.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции сделал правильные выводы о «дружественном» характере правоотношений должника и кредитора, мнимом характере оснований возникновения агентских отношений (глава 52 ГК РФ) без намерения создать соответствующие правовые последствия и на законном основании отказал в удовлетворении заявлений ООО «Дримнефть» о включении его требований  в  реестр  требований  кредиторов  должника.

Выводы суда первой инстанции по существу правильно поддержаны судом  апелляционной  инстанции.

Содержащиеся в кассационной жалобе заявителя доводы относительно неправильной оценки судами обстоятельств исполнения спорных отношений при неправильном распределении бремени доказывания подлежат отклонению, поскольку вытекают из ошибочного толкования норм Закона о банкротстве, касающихся особенностей проверки обоснованности требований кредиторов с учётом повышенного стандарта доказывания, и по существу не опровергают выводов судов о мнимом характере его правоотношений с должником, как не имеющих намерений создания соответствующих  гражданско-правовых  последствий.

Таким образом, кассационная жалоба заявителя на судебные акты не  подлежит  удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК  РФ,  Арбитражный  суд  Западно-Сибирского  округа

постановил:

определения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 22.05.2019 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2019 по делу № А75-12928/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью  «Дримнефть»  -  без  удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий                                                            Н.В. Мелихов

Судьи                                                                                         М.Ю. Бедерина

                                                                                                   О.В. Ишутина