Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А45-20864/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 26 февраля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 марта 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                 Казарина И.М.,

судей                                                 Зюкова В.А.,

ФИО1

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Лапиной А.А. посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел» рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу арбитражного управляющего ФИО2 на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 29.10.2024 (судья Гофман Н.В.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2024 (судьи Дубовик В.С., Сбитнев А.Ю., Фролова Н.Н.) по делу № А45-20864/2021 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ЮНА» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – ООО «ЮНА», должник), принятые по заявлению арбитражного управляющего ФИО2 о взыскании с участника должника ФИО3 вознаграждения и судебных расходов.

В судебном заседании в онлайн-режиме посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел» приняли участие: ФИО3 (паспорт) и представитель ФИО2 – ФИО4 по доверенности от 06.02.2025.

Суд установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ЮНА» арбитражный управляющий ФИО2 (далее также – управляющий) обратилась в суд с заявлением о взыскании с участника должника ФИО3 (далее также – ответчик) вознаграждения и судебных расходов.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 29.10.2024, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2024, отказано в удовлетворении заявления управляющего.

ФИО2 обратилась с кассационной жалобой, в которой просит отменить состоявшиеся судебные акты и принять по делу новый судебный акт о взыскании с ФИО3 вознаграждения и расходов на процедуру банкротства.

В обоснование кассационной жалобы приведены доводы о том, что завершение конкурсного производства не освобождает участников должника от возмещения расходов на процедуру банкротства; обязанность ФИО3 возместить понесенные на процедуру расходы обусловлена отсутствием у должника имущества, что в условиях исключения ООО «ЮНА» из Единого государственного реестра юридических лиц является установленным; непривлечение ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам должника не освобождает участника ООО «ЮНА» от несения расходов, связанных с ликвидацией юридического лица.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО3 не согласен с доводами кассатора, полагает обжалуемые судебные акты не подлежащими отмене.

В судебном заседании представитель управляющего и ответчик поддержали изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее доводы и возражения.

Изучив материалы дела, заслушав участвующих в заседании лиц, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) по изложенным в кассационной жалобе доводам законность состоявшихся судебных актов, суд округа не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, определением суда от 22.03.2017 в отношении ООО «ЮНА» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО2

Решением суда от 24.05.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО2

Определением суда от 06.08.2024 процедура конкурсного производства завершена.

Ссылаясь на наличие невыплаченного вознаграждения и невозмещенных расходов, понесенных управляющим на процедуру банкротства, ФИО2 обратилась в суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 20.6, 59, 60 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), разъяснениями, изложенным в пункте 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.12.2009 № 91 «О порядке погашения расходов по делу о банкротстве», пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее – Постановление № 53), исходил из того, что процедура банкротства ООО «ЮНА», инициированная кредитором, завершена; ФИО3 не привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам должника; при недостаточности имущества у должника управляющий вправе обратиться с требованием о компенсации расходов к заявителю по делу о банкротстве.

Поддерживая выводы суда первой инстанции, апелляционный суд указал, что на ФИО3, пострадавшего от лиц, которые довели ООО «ЮНА» до банкротства, не могут быть возложены последствия недобросовестного поведения контролирующих должника лиц.

Статьей 20.6 Закона о банкротстве установлено право арбитражного управляющего на вознаграждение, а также на возмещение в полном объеме расходов, фактически понесенных им при исполнении возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве.

Правовые подходы к возмещению арбитражному управляющему расходов по делу о банкротстве изложены в определении Верховного Суда Российской Федерации от 27.10.2022 № 307-ЭС20-1134(2).

Так, согласно разъяснениям, изложенным в пункте 10 Постановления № 53, по смыслу пункта 5 статьи 61, пункта 2 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) при отсутствии у должника средств, достаточных для финансирования процедур банкротства, необходимые расходы могут быть отнесены на его учредителей (участников).

Возложение на участников подобных расходов осуществляется в силу принадлежащего им статуса и не обусловлено ни фактом подачи заявления о банкротстве, ни принятием мер по созданию ликвидационной комиссии.

Отсутствие со стороны учредителей (участников) действий по добровольной компенсации судебных расходов на ликвидацию юридического лица не образует состава нарушения, влекущего субсидиарную ответственность в банкротстве.

Деликтный характер субсидиарной ответственности подразумевает наличие вины контролирующего должника лица в наступлении банкротства и причинении вреда имущественным правам кредиторов, тогда как обязанность участников по оплате соответствующих расходов при недостаточности имущества должника возлагается на них в силу закона независимо от вины в доведении должника до банкротства.

В соответствии с правовыми позициями, изложенными в определении Верховного Суда Российской Федерации от 17.04.2023 № 307-ЭС20-22306(4), учредители (участники) должника и заявитель по делу о банкротстве отвечают перед арбитражным управляющим по долгам о возмещении расходов субсидиарно по отношению к должнику.

Для целей обращения к указанным лицам достаточно привести доводы о наличии (по внешним признакам) разумных оснований полагать, что имеющегося у должника имущества недостаточно для эффективного и оперативного осуществления выплаты.

При доказанности оснований для обращения к учредителям (участникам) или заявителю по делу о банкротстве с требованием о взыскании расходов указанные лица наряду с должником отвечают перед арбитражным управляющим солидарно (статьи 322, 323 и 325 ГК РФ).

Учредители (участники) являются лицами, на которых лежит конечная обязанность профинансировать процедуру банкротства.

Должник, его учредители (участники) и заявитель по делу о банкротстве на солидарной основе отвечают перед управляющим за погашение расходов по делу о банкротстве.

ООО «ЮНА» ликвидировано, заявитель по делу расходы не погасил, соответственно, такая обязанность имеется у учредителей (участников) в силу закона и вне деликта, совершенного ими в отношении должника.

С учетом изложенного являются необоснованными выводы судов первой и апелляционной инстанций о том, что возбуждение дела о банкротстве должника по заявлению кредитора, завершение конкурсного производства, отказ в привлечении ФИО3 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «ЮНА» исключают возможность предъявления к нему требования о возмещении расходов по делу о банкротстве.

Вместе с тем ошибочные выводы судов первой и апелляционной инстанций не привели к неправильному разрешению настоящего обособленного спора.

Как следует из материалов дела, несмотря на завершение конкурсного производства в отношении ООО «ЮНА», в производстве суда первой инстанции находится нерассмотренный обособленный спор о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам должника (определение размера субсидиарной ответственности).

С учетом положений пункта 10 статьи 61.11 Закона о банкротстве размер субсидиарной ответственности лиц, чьи действия привели к невозможности погашения требований кредиторов, определяется совокупным размером требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, а также заявленных после закрытия реестра требований кредиторов и требований кредиторов по текущим платежам, оставшихся не погашенными по причине недостаточности имущества должника.

Таким образом, непогашенные расходы управляющего на процедуру банкротства, а также невыплаченное ему вознаграждение подлежат включению в состав имущественных требований к лицам, привлеченным к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

В связи с этим предъявление ФИО2 настоящего требования ФИО3, в привлечении которого к субсидиарной ответственности по обязательствам должника отказано, является преждевременным.

Суд округа отмечает, что в случае неудовлетворения своих требований (вознаграждение, компенсация расходов) по итогам взыскания денежных средств с контролирующих должника лиц (притом, что невозможность погашения расходов по делу о банкротстве, в том числе вознаграждения управляющего, за счет указанных лиц с учетом доводов ФИО2 не входила в предмет исследования судов при рассмотрении настоящего обособленного спора) управляющий не лишен возможности обратиться с таким требованием (учитывая нетождественность оснований для его последующего предъявления) к ФИО3 как участнику должника, несущему в силу закона в соответствующей части обязанность по возмещению расходов, связанных с ликвидацией ООО «ЮНА».

В связи с этим, учитывая, что ошибочные выводы судов не привели к принятию неправильных по существу судебных актов, суд кассационной инстанции полагает возможным оставить обжалуемые определение суда и постановление апелляционного суда без изменения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 29.10.2024 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2024 по делу № А45-20864/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий                                                                             И.М. Казарин

Судьи                                                                                                            В.А. Зюков

ФИО1