АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

 

12 января 2021 года

 

Дело № А33-19400/2012

Красноярск

 

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 28.12.2020 года.

В полном объёме решение изготовлено 12.01.2021 года.

 

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Дранишниковой Э.А., рассмотрев в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью «Совместное предприятие «Аркаим» в форме общества с ограниченной ответственностью» об отмене решения от 02.07.2013 по новым обстоятельствам, принятого в рамках дела по иску Компании Баргер Лимитед

к обществу с ограниченной ответственностью «Совместное предприятие «Аркаим» в форме общества с ограниченной ответственностью»

об обращении взыскания на заложенное имущество,

при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

- общества с ограниченной ответственностью Ремонтно-строительная компания «СТРОЙМАСТЕР»;

- общества с ограниченной ответственностью «КОДАС-СТС»;

- общества с ограниченной ответственностью «Ковинская Лесопромышленная Компания»;

- общества с ограниченной ответственностью «Прогресс»;

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 

 

установил:

Компания Баргер Лимитед обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Совместное предприятие «Аркаим» в форме общества с ограниченной ответственностью» (с последующим уточнением требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ), содержащим следующие требования:

1. обратить взыскание на заложенное имущество по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 21 марта 2012 г. – 100 % долей участия в уставном капитале Оощества с ограниченной ответственностью «Ковинская Лесопромышленная Компания», номинальной стоимостью 10000 рублей (ОГРН 

<

***>) путем реализации с публичных торгов, определить начальную продажную стоимость в размере 80% от рыночной стоимости заложенного имущества, определенной на основании отчета независимого оценщика ООО «Траст-аудит»;

2. обратить взыскание на заложенное имущество по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 21 марта 2012 г. – 100 % долей участия в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Кодас-СТС», номинальной стоимостью 10 000 рублей (ОГРН 

<

***>) путем реализации с публичных торгов, определить начальную продажную стоимость в размере 80% от рыночной стоимости заложенного имущества, определенной на основании отчета независимого оценщика ООО «Траст-аудит»;

3. обратить взыскание на заложенное имущество по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 21 марта 2012 г. – 100 % долей участия в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Прогресс», номинальной стоимостью 20 000 рублей (ОГРН 

<

***>) путем реализации с публичных торгов, определить начальную продажную стоимость в размере 80% от рыночной стоимости заложенного имущества, определенной на основании отчета независимого оценщика ООО «Траст-аудит»;

4. обратить взыскание на заложенное по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 21 марта 2012 г. – 100 % долей участия в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью РСК «Строймастер», номинальной стоимостью 10 000 рублей (ОГРН 

<

***>) путем реализации с публичных торгов, определить начальную продажную стоимость в размере 80% от рыночной стоимости заложенного имущества, определенной на основании отчета независимого оценщика ООО «Траст-аудит»;

5. за счет стоимости заложенного имущества удовлетворить следующие требования Компании Баргер Лимитед (BARGER LIMITED):

- судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 200 000 руб.;

- по договору купли-продажи 100 % доли в уставном капитале ООО «КЛПК» от 21 марта 2012, заключенному между ООО СП «Аркаим» и Компанией Баргер Лимитед (BARGER LIMITED), в размере 54 760 371 руб. 69 коп. просроченного основного долга;

- по договору купли-продажи 100 % доли в уставном капитале ООО «КОДАС-СТС» от 21 марта 2012, заключенному между ООО СП «Аркаим» и Компанией Баргер Лимитед (BARGER LIMITED), в размере 66 858 238 руб. 21 коп. просроченного основного долга;

- по договору купли-продажи 100 % доли в уставном капитале ООО «Прогресс» от 21 марта 2012, заключенному между ООО СП «Аркаим» и Компанией Баргер Лимитед (BARGER LIMITED), в размере 12 866 307 руб. 15 коп. просроченного основного долга;

- по договору купли-продажи 100 % доли в уставном капитале ООО «РСК «Строймастер» от 21 марта 2012, заключенному между ООО СП «Аркаим» и Компанией Баргер Лимитед (BARGER LIMITED), в размере 26 326 990 руб. 96 коп. просроченного основного долга.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 21.01.2013 возбуждено производство по делу.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 02.07.2013, вынесенным судьей Севрюковой Н.И., исковые требования удовлетворены. Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 07.10.2013 решение по указанному делу оставлено без изменений. Постановлением суда кассационной инстанции от 12.12.2013 решение и постановление суда апелляционной инстанции оставлены без изменений.

03.12.2018 от конкурсного управляющего совместного предприятия «Аркаим» в форме общества с ограниченной ответственностью ФИО2 в арбитражный суд поступило заявление о пересмотре по новым обстоятельствам решения от 02.07.2013 по делу № А33-19400/2012.

Определением от 04.12.2018 произведена замена судьи Севрюковой Н.И. по делу на судью Дранишникову Э.А. Определением от 10.12.2018 заявление о пересмотре по новым обстоятельствам принято к производству, назначено судебное заседание по рассмотрению заявления.

Заявление рассмотрено в судебном заседании, состоявшемся 28.12.2020, в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства. Сведения о времени и месте судебного заседания опубликованы на сайте суда в сети Интернет. Заявление рассмотрено в соответствии со статьями 123, 316 Арбитражного процессуального кодекса РФ в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле.

При рассмотрении заявления установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Между Компанией «Баргер Лимитед» и Совместным предприятием «Аркаим» в форме общества с ограниченной ответственностью 21.03.2012 были заключены договоры купли-продажи долей в уставном капитале хозяйственных обществ ООО «Прогресс», ООО «СТРОЙМАСТЕР», ООО «КОДАС-СТС», ООО «Ковинская Лесопромышленная Компания».

29.03.2012 переход прав на 100% долей в уставном капитале указанных обществ по вышеуказанным договорам был зарегистрирован МИФНС № 23 по Красноярскому краю, общество с ограниченной ответственностью «Совместное предприятие «Аркаим» стало правообладателем долей в уставном капитале вышеуказанных обществ.

Ответчик произвел частичную оплату по указанным договорам на сумму 122 000 000 руб. В связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по оплате долей истец направил в адрес ответчика претензию с требованием об оплате задолженности по договорам до 23.05.2012. Претензия не была удовлетворена.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 03.09.2012 по делу № А33-8497/2012 с общества с ограниченной ответственностью «Совместное предприятие «Аркаим» в форме общества с ограниченной ответственностью» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, Хабаровский край, Ванинский район, пгт. Ванино) в пользу Компании Баргер Лимитед (BARGER LIMITED) (Никосия, Кипр) взыскано 182 384 014 руб. 28 коп. долга, 4 258 739 руб. 24 коп. неустойки, 200 000 руб. 00 коп. судебных расходов на уплату государственной пошлины, всего 186 842 753 руб. 52 коп. Решение суда вступило в законную силу.

В последующем в связи неисполнением решения суда истец обратился в арбитражный суд Красноярского края с иском, рассмотренным в рамках настоящего дела, требуя обращения взыскания на заложенное имущество. Решением от 02.07.2013, исковые требования удовлетворены.

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 01.03.2013 по делу А73-822/2013 возбуждено производство по делу о банкротстве Совместного предприятия «Аркаим» в форме общества с ограниченной ответственностью. Решением от 11.11.2016 указанное общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства.

Конкурсный управляющий ООО СП «Аркаим» ФИО3 в рамках дела о банкротстве обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с заявлением о признании недействительными вышеуказанных договоров купли-продажи долей в уставных капиталах хозяйственных обществ от 21.03.2012, заключенных между ООО СП «Аркаим» и Компанией «Бартер Лимитед» (BARGER LIMITED), и о применении последствий недействительности сделок в виде исключения из реестра требований кредиторов должника требований Компании «Бартер Лимитед» (BARGER LIMITED) в размере 72 104 174 руб. 02 коп. основного долга и 58 414 662 руб. 32 коп. неустойки, включенных определением от 27.06.2014, о взыскания с Компании «Бартер Лимитед» (BARGER LIMITED) в пользу должника исполненного по данным договорам.

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 25.06.2018 требования удовлетворены в части, а именно спорные договоры признаны недействительными в части общей цены продажи указанных долей, превышающей 5 556 460 руб. Применены последствия недействительности указанной части сделок в виде взыскания с Компании «Баргер Лимитед» (BARGER LIMITED) в конкурсную массу должника - ООО СП «Аркаим» 116 443 540 руб.

В связи с признанием договоров купли-продажи от 21.03.2012 недействительными в части определения стоимости долей в уставных капиталах, конкурсный управляющий ООО СП «Аркаим» обратился с заявлением о пересмотре по новым обстоятельствам решения по настоящему делу.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Порядок пересмотра судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам и новым обстоятельствам предусмотрен главой 37 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Согласно статье 309 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в настоящей главе. Согласно части 1 статьи 310 Арбитражного процессуального кодекса РФ вступившие в законную силу решение, судебный приказ, определение, принятые арбитражным судом первой инстанции, пересматриваются по новым или вновь открывшимся обстоятельствам судом, принявшим эти решение, судебный приказ, определение.

В соответствии со статьей 311 Арбитражного процессуального кодекса РФ основаниями пересмотра судебных актов по правилам настоящей главы являются:

1) вновь открывшиеся обстоятельства - указанные в части 2 настоящей статьи и существовавшие на момент принятия судебного акта обстоятельства по делу;

2) новые обстоятельства - указанные в части 3 настоящей статьи, возникшие после принятия судебного акта, но имеющие существенное значение для правильного разрешения дела обстоятельства.

Согласно положениям части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса РФ новыми обстоятельствами являются, в том числе признанная вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда или суда общей юрисдикции недействительной сделка, которая повлекла за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта по данному делу.

В пункте 8 Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 N 52 «О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам» разъяснено, что предусмотренное пунктом 2 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основание применяется, если вывод о признании недействительной оспоримой или ничтожной сделки либо о применении последствий недействительности ничтожной сделки сделан в резолютивной части решения суда по другому делу. Если оспоримая сделка признана судом недействительной и прекращена на будущее время, то признание такой сделки недействительной не может являться основанием для пересмотра судебного акта по новым обстоятельствам.

Как следует из рассматриваемого заявления признание определением Арбитражного суда Хабаровского края от 25.06.2018 по делу А73-822/2013 договоров купли-продажи долей в уставных капиталах ООО «Прогресс», ООО РСК «Строймастер», ООО «КОДАССТС», ООО «Ковинская лесопромышленная компания» недействительными в части общей цены продажи долей превышающей 5 556 460 руб., является основанием для пересмотра

Резолютивная часть определения Арбитражного суда Хабаровского края от 25.06.2018 по делу А73-822/2013 содержит указание на признание поименованных договоров недействительными сделками, определение вступило в законную силу, постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2018 определение оставлено без изменений.

Проданные ответчику доли в уставных капиталах обществ «Ковинская Лесопромышленная Компания», «Кодас-СТС», «Прогресс», «Строймастер» находились в залоге у истца. В рамках настоящего дела решением были удовлетворены исковые требования, обращено взыскание на заложенное имущество. В отношении долей установлена начальная продажная стоимость.

С учетом того, что определением Арбитражного суда Хабаровского края от 25.06.2018 по делу № А73-822/2013 вышеуказанные договоры купли-продажи признаны недействительными в части общей цены продажи долей превышающей 5 556 460 руб., суд усматривает наличие оснований пересмотра решения по настоящему делу по новым обстоятельствам.

В соответствии с частью 1 статьи 317 Арбитражного кодекса РФ по результатам рассмотрения заявления о пересмотре вступивших в законную силу решения, постановления, определения по новым открывшимся обстоятельствам арбитражный суд или принимает решение, постановление об удовлетворении заявления и отмене ранее принятого им судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам, или выносит определение об отказе в удовлетворении заявления.

Пунктом 2 статьи 317 Арбитражного кодекса РФ установлено, что в случае отмены судебного акта по новым обстоятельствам дело повторно рассматривается тем же арбитражным судом, которым отменен ранее принятый им судебный акт, в общем порядке, установленном настоящим Кодексом.

Учитывая изложенное, суд считает подлежащим удовлетворению заявление общества с ограниченной ответственностью «Совместное предприятие «Аркаим» в форме общества с ограниченной ответственностью» о пересмотре вступившего в законную силу судебного акта по новым обстоятельствам.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края 

 

РЕШИЛ:

заявление общества с ограниченной ответственностью «Совместное предприятие «Аркаим» в форме общества с ограниченной ответственностью» об отмене решения Арбитражного суда Красноярского края от 02.07.2013 по делу № А33-19400/2012 по новым обстоятельствам удовлетворить.

Отменить решение Арбитражного суда Красноярского края от 02.07.2013 по делу № А33-19400/2012 по новым обстоятельствам.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба на настоящее решение подаётся через Арбитражный суд Красноярского края.

 

Судья

Э.А. Дранишникова