ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-11205/2022

г. Челябинск

29 сентября 2022 года

Дело № А07-25955/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 сентября 2022 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Жернакова А.С., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Галактика» ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.06.2022 по делу № А07-25955/2018.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Галактика» - ФИО3 (паспорт, доверенность от 12.09.2022, срок действия на три года, диплом).

Администрация городского округа Тольятти (далее – Администрация, истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Ратекс» (далее – ООО «Ратекс», ответчик) о взыскании задолженности по договору аренды земельного участка № 1894 от 19.02.2009 в размере 776 385 руб. 83 коп. 

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.05.2019 исковые требования удовлетворены в полном объеме. 

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2019 решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.05.2019 по делу № А07-25955/2018 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО «Ратекс» - без удовлетворения. 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.11.2019 удовлетворено заявление ФИО4 (далее – ФИО4) о процессуальном правопреемстве, произведена замена взыскателя по делу с Администрации на ФИО4

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2020 определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.11.2019 по делу № А07-25955/2018 оставлено без изменения, апелляционные жалобы ФИО5 и ООО «Ратекс» - без удовлетворения.

24.05.2022 от ФИО6 (далее – ФИО6) в Арбитражный суд Республики Башкортостан поступило заявление о процессуальном правопреемстве, в котором ФИО6 просила произвести замену взыскателя с ФИО4 по делу № А07-25955/2018 на ФИО6

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.06.2022 (резолютивная часть от 29.06.2022) заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено, произведена замена взыскателя по делу с ФИО4 на ФИО6

Удовлетворяя указанное заявление, суд первой инстанции исходил из того, что материалами дела подтверждено выбытие ФИО4 из спорных правоотношений. Суд сослался на обстоятельства, установленные судом в рамках дела № А07-34056/2019 при рассмотрении заявления ФИО4 о признании ООО «Ратекс» несостоятельным (банкротом), согласно которым ФИО4 использовала институт исполнения обязательства третьим лицом за должника не в соответствии со своим назначением, выплачивая задолженность ООО «Ратекс» перед Администрацией, ФИО4 имела своей целью исключительно встать на место заявителя по делу о банкротстве.

С указанным определением суда не согласился конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Галактика» ФИО2 (далее также – конкурсный управляющий ООО «Галактика», податель апелляционной жалобы, апеллянт), подал апелляционную жалобу в порядке пункта 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в которой просит определение суда первой инстанции отменить, разрешить вопрос по существу, отказав ФИО6 в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал, что определение суда первой инстанции является необоснованным, поскольку при его принятии были не полностью выяснены имеющие значение для дела обстоятельства.

Апеллянт указал, что ответчик по настоящему делу, ООО «Ратекс», признан несостоятельным (банкротом) на основании решения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.06.2021 по делу № А07-22065/2020, введена процедура конкурсного производства. ООО «Галактика» является участником дела о банкротстве ООО «Ратекс». Заявление о включении требований ООО «Галактика» в реестр требований кредиторов ООО «Ратекс» принято судом к производству на основании определения от 21.12.2021 по делу № А07-22065/2020. 21.12.2021 определением Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу № А07-22065/2020 принято к производству рассмотрение требований ФИО6 о включении в реестр требований кредиторов ООО «Ратекс». Свои требования ФИО6 обосновывает в том числе переходом к ней права требования к ООО «Ратекс» от ФИО4, которое основано на решении Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.05.2019 и определении от 19.11.2019 по настоящему делу.

Апеллянт полагал, что, исследуя материально-правовые основания, необходимые для установления процессуального правопреемства, и обосновывая свое решение обстоятельствами, установленными в определении Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.07.2020 по делу № А07-34056/2019, суд первой инстанции не учел, что действия ФИО6 идентичны действиям ФИО4, которые в упомянутом судебном акте были признаны судом недобросовестными. Действия ФИО6, также как и действия ФИО4, по погашению задолженности ООО «Ратекс» перед Администрацией имеют лишь одну цель – занять место кредитора в реестре требований должника и оказывать влияние на процедуру банкротства. Судом при вынесении определения о процессуальном правопреемстве не была дана оценка действиям ФИО6 по погашению задолженности ООО «Ратекс», не была дана оценка последствиям установления процессуального правопреемства, учитывая статус ООО «Ратекс» как банкрота. ФИО6 не раскрыла мотивы и обстоятельства, показывающие наличие у нее законного интереса в погашении задолженности ООО «Ратекс». Не был предметом исследования суда первой инстанции вопрос разумности несения расходов на погашение задолженности ООО «Ратекс». При этом апеллянт отметил, что на момент погашения ФИО6 задолженности ООО «Ратекс» перед ФИО4 уже был очевиден факт последующего банкротства должника, поскольку в рамках дела № А07-34056/2019 уже было заявлено требование кредитора ИП ФИО5 Апеллянт полагал, что ФИО6 являются недобросовестными.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители истца, ответчика и заявителя ходатайства о процессуальном правопреемстве не явились.

В отсутствии возражений представителя конкурсного управляющего ООО «Галактика» и в соответствии со статьями 123, 156, 159 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся представителей иных лиц.

Проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ, апелляционный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт. Все конкурсные кредиторы, требования которых заявлены в деле о банкротстве, а также арбитражный управляющий вправе принять участие в рассмотрении жалобы, в том числе представить новые доказательства и заявить новые доводы. Повторное обжалование названными лицами по тем же основаниям того же судебного акта не допускается.

В названных случаях, поскольку судебный акт затрагивает права и законные интересы других лиц не непосредственно (пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции»), а косвенно и напрямую о них не высказывается, его обжалование происходит не по правилам статьи 42 АПК РФ.

Как установлено судом апелляционной инстанции и следует из доводов апелляционной жалобы, ООО «Ратекс» признан несостоятельным (банкротом) на основании решения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.06.2021 по делу № А07-22065/2020, в отношении должника введена процедура конкурсного производства.

ООО «Галактика», равно как и ФИО6, являются участниками дела о банкротстве ООО «Ратекс».

Заявление о включении требований ООО «Галактика» в реестр требований кредиторов ООО «Ратекс» принято судом к производству на основании определения от 21.12.2021 по делу № А07-22065/2020. 21.12.2021 определением Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу № А07-22065/2020 принято к производству рассмотрение требований ФИО6 о включении в реестр требований кредиторов ООО «Ратекс».

На момент рассмотрения апелляционной жалобы конкурсного управляющего ООО «Галактика» обоснованность требований ООО «Галактика» и ФИО6 в рамках дела № А07-22065/2020 не рассмотрена, в силу чего указанные лица сохраняются статус участников дела о банкротстве ООО «Ратекс» и право на обжалование судебных актов, на основании которых иные кредиторы предъявляют свои требования в рамках дела о банкротстве.

Конкурсный управляющий ООО «Галактика» в апелляционной жалобе указал, что свои требования ФИО6 обосновывает в том числе переходом к ней права требования к ООО «Ратекс» от ФИО4, которое основано на решении Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.05.2019 и определении от 19.11.2019 по настоящему делу.

В силу изложенного апелляционный суд пришел к выводу, что в порядке пункта 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», конкурсный управляющий ООО «Галактика» вправе обжаловать определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.06.2022 по настоящему делу.

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Таким образом, из анализа указанной правовой нормы следует, что необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечёт занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника. При наличии таких оснований арбитражный суд производит замену стороны её правопреемником и выносит об этом соответствующий судебный акт.

По смыслу статьи 48 АПК РФ суд может произвести процессуальное правопреемство только при условии, если состоялось правопреемство в материально-правовом смысле (определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.04.2015 № 302-ЭС15-493).

Согласно пункту 1 статьи 129 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) либо иным способом, если они не ограничены в обороте.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В обоснование поданного заявления о процессуальном правопреемстве ФИО6 указала, что 31.01.2020 ООО «Ратекс» поручило ФИО6 оплатить ФИО4 долг в размере 776 385,83 руб. 31.01.2020 ООО «Ратекс» направило ФИО4 заказным письмом уведомление об исполнении обязательств третьим лицом. 11.03.2020 ФИО6 заказным письмом запросила у ФИО4 банковские реквизиты для перечисления суммы долга. 19.03.2020 ФИО6, не получив информацию о банковских счетах ФИО4, перечислила на депозитный счет нотариуса сумму долга. 19.03.2020 нотариусом ФИО7 удостоверено в реестре за номером 03/236-н/03-2020-1-1067 принятие от ФИО6 на депозит денежной суммы в размере 776 385,83 руб. для погашения долга перед ФИО4

На основании изложенного, положений статьи 313 ГК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу о состоявшемся правопреемстве в материально-правовом смысле.

Однако суд апелляционной инстанции находит указанный вывод суда первой инстанции ошибочным, основанным на неправильном применении норм материального права и на неправильной оценке фактических обстоятельств дела.

На основании пункта 1 статьи 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

Согласно пункту 2 указанной статьи, если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в следующих случаях: 1) должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства; 2) такое третье лицо подвергается опасности утратить свое право на имущество должника вследствие обращения взыскания на это имущество.

В пункте 5 статьи 313 ГК РФ определено, что к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 настоящего Кодекса. Если права кредитора по обязательству перешли к третьему лицу в части, они не могут быть использованы им в ущерб кредитору, в частности такие права не имеют преимуществ при их удовлетворении за счет обеспечивающего обязательства или при недостаточности у должника средств для удовлетворения требования в полном объеме.

Положения статьи 313 ГК РФ направлены, в том числе на расширение механизмов получения кредитором причитающегося ему по обязательству исполнения, то есть, по сути, на защиту его прав. Однако указанной норме не может быть дано такое толкование, в результате которого допускалось бы ущемление интересов самого кредитора против его воли (определение Верховного Суда Российской Федерации от 16.06.2016 № 302-ЭС16-2049).

В пунктах 20, 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» разъяснено, что кредитор по денежному обязательству не обязан проверять наличие возложения, на основании которого третье лицо исполняет обязательство за должника, и вправе принять исполнение при отсутствии такого возложения. Денежная сумма, полученная кредитором от третьего лица в качестве исполнения, не может быть истребована у кредитора в качестве неосновательного обогащения, за исключением случаев, когда должник также исполнил это денежное обязательство либо когда исполнение третьим лицом и переход к нему прав кредитора признаны судом несостоявшимися (статья 1102 ГК РФ). На основании статьи 10 ГК РФ суд может признать переход прав кредитора к третьему лицу несостоявшимся, если установит, что, исполняя обязательство за должника, третье лицо действовало недобросовестно, исключительно с намерением причинить вред кредитору или должнику по этому обязательству.

Как следует из материалов дела, заявив ходатайство о процессуальном правопреемстве, ФИО6 преследовала цель заменить ФИО4 как взыскателя перед ООО «Ратекс», чтобы в рамках дела № А07-22065/2020 о банкротстве ООО «Ратекс» предъявить к нему требования в том числе на сумму  776 385,83 руб., которые ранее ФИО4 уже предъявляла к ООО «Ратекс» по иному банкротному делу.

Вместе с тем, в рамках рассмотрения заявления ФИО4 о признании ООО «Ратекс» несостоятельным (банкротом) по делу № А07-34056/2019 судом было установлено, что институт исполнения обязательства третьим лицом за должника был использован ФИО4 не в соответствии со своим назначением, выплачивая задолженность ООО «Ратекс» перед Администрацией, ФИО4 имела своей целью исключительно встать на место заявителя по делу о банкротстве, в то время как по смыслу Закона о банкротстве законный материальный интерес любого кредитора должника, прежде всего, состоит в наиболее полном итоговом погашении заявленных им требований. Суд установил, что исполнение ФИО4 обязательств ООО «Ратекс» перед Администрацией произведено в отсутствие каких-либо обязательств между ООО «Ратекс» и ФИО4

ФИО4 не раскрыла фактические мотивы и обстоятельства, свидетельствующие о наличии у неё законного интереса в погашении задолженности за должника, не обосновала разумность несения расходов на приобретение прав требования к должнику при отсутствии ясных перспектив погашения этой задолженности ООО «Ратекс», наличии риска невозмещения должником соответствующих расходов, а также возникновения у ФИО4 дополнительных неблагоприятных последствий в виде несения расходов по делу о банкротстве.

С учетом изложенного, судом в рамках дела № А07-34056/2019 было установлено недобросовестное поведение ФИО4 при исполнении обязательства за должника перед Администрацией, в силу чего и положений статьи 10 ГК РФ суд фактически отказал ФИО4 в признании за ней статуса приобретшей права требования к ООО «Ратекс».

Указанное отражено в определении Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.07.2020 по делу № А07-34056/2019, однако не было учтено судом первой инстанции.

Положения Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно абзацу 3 пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В силу статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (абзац 1 пункта 1). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2).

Поскольку в рамках дела № А07-34056/2019 суд отказал ФИО4 в признании за ней статуса приобретшей права требования к ООО «Ратекс», апелляционный суд пришел к выводу, что ФИО6 путем совершения описанных в заявлении о процессуальном правопреемстве действий не могла приобрести права требования у ФИО4, которая ими с учетом выводов суда по делу № А07-34056/2019 не обладала.

В силу пункта 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» на основании статьи 10 ГК РФ суд может признать переход прав кредитора к третьему лицу несостоявшимся, если установит, что, исполняя обязательство за должника, третье лицо действовало недобросовестно, исключительно с намерением причинить вред кредитору или должнику по этому обязательству.

Апеллянт в жалобе обоснованно отметил, что, исследуя материально-правовые основания, необходимые для установления процессуального правопреемства, и обосновывая свое решение обстоятельствами, установленными в определении Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.07.2020 по делу № А07-34056/2019, суд первой инстанции не учел, что действия ФИО6 идентичны действиям ФИО4, которые в упомянутом выше судебном акте были признаны судом недобросовестными. Действия ФИО6, также как и действия ФИО4, по погашению задолженности ООО «Ратекс» перед Администрацией имеют лишь одну цель – занять место кредитора в реестре требований должника и оказывать влияние на процедуру банкротства.

Судом первой инстанции при вынесении определения о процессуальном правопреемстве не была дана оценка действиям ФИО6 по погашению задолженности ООО «Ратекс», не была дана оценка последствиям установления процессуального правопреемства, учитывая статус ООО «Ратекс» как банкрота. ФИО6 не раскрыла мотивы и обстоятельства, показывающие наличие у нее законного интереса в погашении задолженности ООО «Ратекс», тогда как на момент погашения ФИО6 задолженности ООО «Ратекс» перед ФИО4 уже был очевиден факт последующего банкротства должника, поскольку в рамках дела № А07-34056/2019 уже было заявлено требование кредитора ИП ФИО5

В силу изложенного апелляционный суд пришел к выводу о несостоявшемся правопреемстве от ФИО4 к ФИО6 и об отсутствии оснований для процессуального правопреемства между указанными лицами.

Определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.06.2022 по делу № А07-25955/2018 о процессуальном правопреемстве на стороне истца признано подлежащим отмене на основании пунктов 3, 4 части 1 статьи 270 АПК РФ. Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для отказа в удовлетворении заявления ФИО6 о процессуальном правопреемстве.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.06.2022 по делу № А07-25955/2018 отменить.

В удовлетворении заявления ФИО6 о процессуальном правопреемстве отказать.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Судья

А.С. Жернаков