ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-19550/2024

27 февраля 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена   13 февраля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  27 февраля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Черемошкиной В.В.,

судей Кротова С.М., Масенковой И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Риваненковым А.И.,

при участии:  

от истца: представитель ФИО1, на основании доверенности от 09.01.2025,

от ответчика: представители ФИО2, на основании выписки из ЕГРЮЛ, ФИО3, на основании доверенности от 01.02.2025,

от 3-го лица: представитель не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер13АП-37385/2024) общества с ограниченной ответственностью «Первое стратегическое партнерство» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.11.2024 по делу № А56-19550/2024 (судья Ларионова Н.А.), принятое по иску:

истец: акционерное общество «Метрострой Северной столицы»,

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Первое стратегическое партнерство»,

третье лицо: акционерное общество «Киви Банк»,

о взыскании,

установил:

Акционерное общество «Метрострой Северной столицы» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к обществу с ограниченной ответственностью «Первое стратегическое партнерство» (далее – ответчик) о взыскании неустойки в соответствии с пунктом 6.1 договора в размере 588 507 руб. 31 коп. с момента нарушения сроков поставки товара по дату направления искового заявления (27.02.2024), неустойки в соответствии с пунктом 6.1 договора за период с 28.02.2024 по день фактического исполнения обязательства, неустойки (штраф) в соответствии пунктом 6.3 договора в размере 383 937 руб. 09 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Киви Банк».

В ходе рассмотрения дела, истец 30.05.2024 подал заявление об уточнении требований, в соответствии с которым просил взыскать с ответчика в пользу истца неустойку в соответствии с пунктом 6.1 договора в размере 588 507 руб. 31 коп. с момента нарушения сроков поставки товара по дату направления искового заявления (27.02.2024), в соответствии с пунктом 6.1 за период с 28.02.2024 по день фактического исполнения обязательства, неустойку (штраф) в соответствии с пунктом 6.5 договора в размере 4 065 069 руб. 16 коп. 

Уточнения приняты судом на основании статьи 49 АПК РФ.

Решением от 04.11.2024 с ответчика в пользу истца взыскана неустойка в соответствии с пунктом 6.1 договора поставки в размере 861 981 руб. 23 коп. по состоянию на 25.09.2024, неустойку в размере 0,1% на сумму 2 348 722 руб. 71 коп. по день исполнения обязательства, штраф в соответствии с пунктом 6.5 договора поставки в размере 234 872 руб. 21 коп., в удовлетворении иска в оставшейся части отказано; с ответчика в пользу истца взысканы судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 10 642 руб.

Не согласившись с указанным решением, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить в части удовлетворения исковых требований, в иске отказать в полном объеме, считая решение незаконным принятым при несоответствии выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы жалобы.

Представитель истца просил в удовлетворении жалобы отказать по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, истец (покупатель) заключил с Комитетом по развитию транспортной инфраструктуры Санкт-Петербурга (заказчик) Государственный контракт Санкт-Петербурга от 29.10.2021 № М-12/2021 (далее - контракт) на выполнение работ, связанных с проектированием, строительством и реконструкцией объектов инфраструктуры внеуличного транспорта (метрополитена) в г. Санкт-Петербурге.

Во исполнение обязательств по контракту между истцом и ответчиком (поставщик) 07.06.2023 заключен договор поставки № 32312302775 (далее - договор) по условиям которого поставщик обязуется по заявке покупателя передать в собственность истца стальной уголок и шестигранник (далее - товар) для производства строительных работ, а покупатель - принять и оплатить товар в порядке и на условиях, предусмотренными договором и техническим заданием.

Согласно пункту 2.2 договора поставка товара по договору должна осуществляться отдельными партиями на основании письменных заявок покупателя, при этом общий срок поставки определен сторонами не позднее 31.12.2023.

В силу пункта 2.6 договора поставщик обязуется поставить товар, указанный в заявке в течение 20 (двадцати) рабочих дней с момента направления заявки.

В соответствии с пунктом 2.4 договора, нарушение сроков поставки товара является существенным нарушением условий настоящего договора.

Согласно пункту 6.1 договора за просрочку поставки товара покупатель по своему выбору вправе требовать от поставщика уплаты неустойки (пени) в размере 0,1% от стоимости не поставленного в срок товара за каждый календарный день просрочки либо вычесть данную сумму неустойки (пени) из суммы очередного причитающего поставщику платежа.

Кроме того, в силу пункта 6.5 договора поставки в случае невозможности исполнения настоящего договора ввиду действий/бездействий поставщика, поставщик обязан уплатить покупателю штраф в размере 10% от общей стоимости непоставленного товара.

Ссылаясь на направление в адрес ответчика двух заявок на поставку уголка стального: от 25.08.2023 на сумму 2 348 722 руб. 71 коп. (со сроком поставки до 30.09.2023 с возможностью досрочной поставки), и от 01.09.2023 на сумму 1 490 648 руб. 15 коп. (со сроком поставки до 30.09.2023 с возможностью досрочной поставки), отсутствие отгрузки товара по указанным заявкам, истец направил ответчику претензию от 20.12.2023 № 3/1-7432, в которой, в соответствии с условиями договора, рассчитан размер штрафа и неустойки.

Неисполнение требований претензии послужило основанием для обращения истца в суд с иском по настоящему делу.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на жалобу, апелляционный суд не находит оснований для ее удовлетворения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Таким образом, незаключенный договор не порождает для его сторон каких-либо прав и обязанностей, в связи с чем, правовым последствием признания договора незаключенным является отсутствие обязательственных отношений между сторонами по указанному договору.

Согласно пункту 1 статьи 433 ГК РФ договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

В соответствии со статьей 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору (пункт 2); письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 ГК РФ (пункт 3).

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее - Постановление № 49) следует, что в силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 3 статьи 455 ГК РФ условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Статьей 486 ГК РФ предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не установлено законом, иными правовыми актами или договором.

Правила статьи 506 Кодекса не устанавливают каких-либо требований к существенным условиям договора поставки, следовательно, в силу пункта 3 статьи 455 условия договора поставки считаются согласованными, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Условие о количестве товара может быть согласовано путем установления в договоре порядка его определения (статья 465 Кодекса).

Пунктом 1.2 договора поставки, установлено, что наименование, ассортимент, количество товара и требования к товару, указаны в спецификациях (приложение № 1.1, приложение № 1.2, приложение № 1.3, приложение № 1.4 к техническому заданию), являющимися неотъемлемой частью настоящего договора. Количество товара может быть изменено при изменении потребности покупателя в товаре.

В силу пункта 2.2 договора поставки поставка товара по договору осуществляется отдельными партиями на основании письменных заявок покупателя (не более 35 партий). Общий срок поставки товара не позднее 31.12.2023.

Согласно пункту 2.5 договора поставки в заявке покупателя указывается количество, ассортимент и стоимость каждой партии товара, подлежащей поставке, адрес доставки. Заявка направляется поставщику по электронной почте/курьерской службой/нарочным/почтой. Заявка покупателя, соответствующая ассортименту товара и не превышающая предельное количество товара в спецификациях (приложение № 1.1, приложение № 1.2, приложение № 1.3, приложение № 1.4 к техническому заданию), считается согласованной по умолчанию. В случае выявления несоответствий направленной заявки условиям спецификации поставщик вправе в срок не позднее окончания следующего рабочего дня с даты ее направления уведомить покупателя о выявленных несоответствиях.

Договор поставки от 07.06.2023 № 32312302775 не содержит условий о количестве товара, спецификации к договору с условиями о предельном количестве товара, предусмотренные пунктом 1.2 договора поставки, сторонами в материалы дела не представлены.

В обоснование требований истец представил заявки на поставку уголка стального с указанием количества товара: от 25.08.2023 на сумму 2 348 722 руб. 71 коп. (со сроком поставки до 30.09.2023 с возможностью досрочной поставки), указанная заявка подписана представителем ответчика с удостоверением подписи печатью ответчика, от 01.09.2023 на сумму 1 490 648 руб. 15 коп. (со сроком поставки до 30.09.2023 с возможностью досрочной поставки), указанная заявка представителем ответчика не подписана.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции обосновано установлено, что существенные условия договора поставки к рамочному договору согласованы сторонами только в заявке от 25.08.2023, доказательств исполнения которой ответчиком не представлено.

Доводы ответчика, изложенные в отзыве и в апелляционной жалобе об отсутствии полномочий в доверенности у руководителя Управления механизации АО «МССС» ФИО4 на подписание заявок по договору поставки и наличии в связи с этим оснований для исключения доверенности на ФИО4 из числа доказательств обосновано отклонены судом первой инстанции, поскольку истцом в лице единоличного руководителя заявка от 25.08.2023 фактически одобрена (статья 183 ГК РФ).

Так истец обращался к ответчику по вопросу исполнения указанных заявок до истечения установленного в заявке от 25.08.2023 срока поставки; в письме от 18.09.2023 № 783 на имя генерального директора АО «МССС» ответчик сообщил о невозможности осуществления отгрузки товара на основании полученных заявок от 25.08.2023 и 01.09.2023 по причине увеличения цен на металлопрокат.

Суд первой инстанции правомерно сослался на то, что указанная ответчиком причина в силу пункта 3 статьи 401 ГК РФ не относится к обстоятельствам непреодолимой силы и не влечет освобождение от ответственности лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности.

В связи с этим, довод жалобы об увеличении цен на металлопрокат, отклоняется, как несостоятельный.

В силу пункта 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Согласно статье 193 ГК РФ если последний день срока приходится на нерабочий день, днем окончания срока считается ближайший следующий за ним рабочий день.

В связи с этим суд первой инстанции обосновано указал на то, что имеются основания для удовлетворения требований истца о взыскании с ответчика договорной неустойки, предусмотренной пунктом 6.1 договора поставки (за нарушение срока поставки товара) по заявке от 25.08.2023, размер которой за период с 03.10.2023 (с учетом, что срок поставки 30.09.2023 - суббота) по день принятия судом решения 25.09.2024 составляет 861 981 руб. 23 коп. (2 348 722 руб. 71коп.х0,1% х359). В дальнейшем неустойка на сумму 2 348 722 руб. 71 коп. подлежит начислению по установленной договором ставке со следующей даты по день исполнения обязательства.

Как указано в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2023), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2023, по смыслу данной нормы неустойка выступает мерой ответственности (санкцией) за нарушение гражданско-правового обязательства. При этом размер неустойки может быть установлен в твердой сумме (штраф) или в виде периодически начисляемого платежа (пени), на что указано в абзаце первом пункта 60 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление № 7).

Поскольку иное не установлено законом, комбинация штрафа и пени может являться допустимым способом определения размера неустойки за одно нарушение: начисление пени производится в целях устранения потерь кредитора, связанных с неправомерным неисполнением денежного обязательства перед ним за соответствующий период, а применение штрафа является санкцией за нарушение обязательства как такового, призванной исключить стимулы неправомерного поведения контрагента.

Сочетание двух способов определения общего размера неустойки не свидетельствует о применении двух различных видов ответственности за одно нарушение и не противоречит закону.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии оснований для взыскания с ответчика в пользу истца штрафа, предусмотренного пунктом 6.5 договора поставки, в размере 10% от общей стоимости непоставленного товара, что составляет 234 872 руб. 21 коп.

Учитывая, что доказательств достижения сторонами соглашения по всем существенным условиям поставки по заявке от 01.09.2023 не представлено, суд первой инстанции обосновано признал, что в удовлетворении требований в оставшейся части надлежит отказать.

Доводы о злоупотреблении истцом правом судом первой инстанции отклонены ввиду необоснованности и недоказанности.

Рассматривая спор, суд первой инстанции, вопреки доводам апелляционной жалобы, на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, правильно установил фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, и применил нормы материального права.

С учетом изложенного доводы подателя жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 04.11.2024 по делу №  А56-19550/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Черемошкина

Судьи

С.М. Кротов

 И.В. Масенкова