АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-6492/24 

Екатеринбург

09 декабря 2024 г.

Дело № А50-30214/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 декабря 2024 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кудиновой Ю.В.,

судей Шершон Н.В., Плетневой В.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Специальное конструкторско-технологическое бюро «Катализатор» (далее – общество «СКТБ «Катализатор», истец, заявитель кассационной жалобы) на решение Арбитражного суда Пермского края от 02.05.2024 по делу № А50-30214/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представитель общества «СКТБ «Катализатор» – ФИО1 (паспорт, доверенность от 09.01.2024 № 3/2024).

Общество «СКТБ «Катализатор», действуя от имени акционерного общества «Экат» (далее – общество «Экат») обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к ФИО2 (далее – ответчик) о взыскании убытков в сумме 16 200 000 руб. 

Решением Арбитражного суда Пермского края от 02.05.2024 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2024 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «СКТБ «Катализатор» просит указанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме. 

По мнению заявителя жалобы, ответчик, не имея права на обозначение (логотип) «Экат», зарегистрировал за собой исключительное право на него, что стало возможным вследствие осуществления ответчиком полномочий единоличного исполнительного органа и наличия у него статуса акционера; на дату принятия решения о подаче заявки на регистрацию товарного знака ответчик действовал в условиях выбора: указать правообладателем общество «Экат» и следовать интересам общества или указать себя лично и следовать своим интересам; действия директора в условиях такого выбора и образуют конфликт интересов в понимании постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – постановление № 62); в условиях конфликта интересов генеральный директор обязан выбирать интересы общества, что следует из фидуциарной природы отношений между единоличным исполнительным органом, акционером и обществом, и из нормативного запрета действовать в интересах представляемого лица недобросовестно; суды, обосновывая вывод об отсутствии конфликта интересов отсутствием на дату подачи заявки и заключения договора незаинтересованного акционера, не учли, что применение правила о порядке одобрения сделок в заинтересованностью к определению наличия конфликта интересов ошибочно, а вывод суда апелляционной инстанции о совпадении личных интересов ответчика и общества «Экат» не соответствует принципу самостоятельной правосубъектности юридического лица

Далее, кассатор оспаривает выводы судов о недобросовестности поведения процессуального истца, располагавшего информацией о правообладателе товарного знака и подготовившего проект договора о его отчуждении, указывая, что в период приобретения акций общества «Экат» общество «СКТБ «Катализатор» исходило из значимости использования товарного знака для успешного ведения предпринимательской деятельности и не возражало против его приобретения, однако не располагало сведениями об обстоятельствах регистрации исключительного права на него за ответчиком; вывод судов об одобрении со стороны общества «СКТБ «Катализатор» сам по себе не исключает недобросовестности генерального директора; поскольку при принятии решения о регистрации права на товарный знак на себя ответчик преследовал личные интересы, а не интересы общества, что подтвердилось впоследствии получением имущественной выгоды, то вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии доказательств недобросовестности ответчика является ошибочным.

По мнению заявителя жалобы, довод суда апелляционной инстанции о том, что исключительное право не оспорено, не может быть противопоставлено истцу, поскольку согласно пункту 8 постановления № 62 удовлетворение требования о взыскании убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения потерь с помощью иных способов защиты; при этом истец пояснял, почему не воспользовался иным способом защиты (например, оспаривание договора об отчуждении исключительного права – так как в качестве последствий выступала бы реституция и передача прав на товарный знак ответчику; убытки же позволяют с большей эффективностью восстановить причиненный ущерб, без выбытия из обладания истца товарного знака; оспаривание зарегистрированного права по требованию о взыскании убытков производится в результате признания действий по регистрации недобросовестными и не требует наличия отдельного судебного решения об оспаривании такого права; в связи с недобросовестным приобретением ответчиком права на товарный знак правовое основание для осуществления исключительного права на него отсутствует, а вознаграждение, уплаченное обществом, получено ответчиком недобросовестно.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО2 просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «Экат» создано 10.06.2004 и зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц с присвоением основного государственного номера 1045900084120.

Генеральным директором данного общества является ФИО2

Между обществом «Экат» (продавец) в лице генерального директора ФИО2 и обществом «СКТБ «Катализатор» (покупатель) заключен договор купли-продажи ценных бумаг от 11.07.2019 (далее – договор купли-продажи), по условиям которого (пункт 1.3) продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять оплатить находящиеся в распоряжении продавца ценные бумаги эмитента – общества «Экат»: акции обыкновенные именные бездокументарные в количестве 106 шт.

Сумма сделки эквивалентна 28 888 860 руб. 52 коп. (пункт 1.3 договора купли-продажи).

Акции общества «Экат» в количестве 106 шт. 19.07.2019 зачислены на лицевой счет нового владельца – общества «СКТБ «Катализатор».

Согласно списку лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, по состоянию на 22.05.2023 обществу «СКТБ «Катализатор» принадлежит 106 шт. (50,24%) голосующих акций общества «Экат», ФИО2 – 93 шт. (44,08%), ФИО3 – 12 шт. (5,69%).

Одновременно с заключением договора купли-продажи акций между индивидуальным предпринимателем ФИО2 (правообладатель) и обществом «Экат» (приобретатель) в лице генерального директора ФИО2 заключен договор от 11.07.2019 об отчуждении исключительного права на товарный знак (далее – договор отчуждения исключительного права).

В пункте 1.2 данного договора указано, что исключительное право на товарный знак принадлежит правообладателю на основании свидетельства на товарный знак RU № 703535, зарегистрирован в государственном реестре товарных знаков и знаков обслуживания Российской Федерации 15.03.2019.

Срок действия исключительного права на товарный знак – по 29.06.2028 (пункт 1.8 договора отчуждения исключительного права).

Пунктом 3.1 договора отчуждения исключительного права предусмотрено, что приобретатель выплачивает правообладателю вознаграждение за приобретение исключительного права на товарный знак в размере 16 200 000 руб.

Оплата производится в течение 36 месяцев равными ежемесячными платежами в размере 450 000 руб. до 20 числа каждого месяца, начиная с месяца, следующего за месяцем, в котором осуществлена государственная регистрация отчуждения исключительного права по настоящему договору (пункт 3.2 договора отчуждения исключительного права).

Государственная регистрация отчуждения исключительного права на товарный знак обществу «Экат» произведена 26.09.2019.

Во исполнение договора отчуждения исключительного права обществом «Экат» произведена оплата индивидуальному предпринимателю ФИО2 вознаграждения за приобретение исключительного права на товарный знак в размере 16 200 000 руб. (отчет о движении денежных средств за 01.12.2022).

Ссылаясь на то, что ФИО2 зарегистрировал 15.03.2019 за собой исключительное на товарный знак, который общество «Экат» использовало в своей хозяйственной деятельности, и полагая, что при регистрации товарного знака за собой и при последующем возмездном отчуждении исключительного права на товарный знак обществу «Экат» ФИО2 действовал недобросовестно, в условиях конфликта интересов в целях извлечения личной выгоды, создал дополнительную существенную финансовую нагрузку на общество «Экат», общество «СКТБ «Катализатор» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались следующим. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Как разъяснено в пункте 2 постановления № 62, в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено отсутствие конфликта интересов между ФИО2 и обществом «Экат» на даты подачи заявки на регистрацию (29.06.2018) и регистрации товарного знака (15.03.2019), исходя из того, что на дату заключения договора отчуждения исключительного права (11.07.2019) в состав акционеров общества «Экат» входили ответчик и его мать – ФИО3, являющиеся заинтересованными в совершении сделки лицами, общество «СКТБ «Катализатор» стало владельцем акций общества «Экат» лишь 19.07.2019.

Приняв во внимание, что проект договора отчуждения исключительного права, содержащий условие о вознаграждении за приобретение исключительного права на товарный знак в размере 16 200 000 руб., подготовлен уполномоченными представителями самого общества «СКТБ «Катализатор», а также учитывая, что годовые отчет и бухгалтерская отчетность за 2019 год, включающие сведения о кредиторской задолженности по выплате этого вознаграждения, 31.03.2020 рекомендованы к утверждению ревизионной комиссией общества «Экат», в которой принимали участие работники общества «СКТБ «Катализатор», 09.04.2020 данные отчетные документы утверждены советом директором общества «Экат», 19.05.2020 – годовым общим собранием акционеров общества «Экат», суд первой инстанции пришел к выводу о том, что заключение и исполнение договора отчуждения исключительного права инициировано в процессе приобретения акций общества «Экат» и согласовано со стороны общества «СКТБ «Катализатор».

Установив, что ответчик не скрывал информацию, не предоставлял недостоверную информацию о совершенной сделке, суды признали, что недобросовестные действия ФИО2 при отчуждении исключительного права на товарный знак отсутствуют, что исключает удовлетворение требования о взыскании с него убытков.

При этом суд апелляционной инстанции, отклоняя доводы истца о том, что регистрация исключительного права произведена со злоупотреблением права, так как ответчик, указывая при регистрации товарного знака правообладателем себя, а не общество «Экат», также отметил, что в данном случае на момент регистрации товарного знака и заключения договора отчуждения исключительного права личные интересы ответчика и интересы общества «Экат» совпадали, поскольку в состав акционеров данного общества входили ответчик и его мать, конфликт интересов отсутствовал; при этом интересы общества «Экат» не нарушены, поскольку последнее получило по договору равноценное встречное удовлетворение в виде исключительного права на товарный знак,.

При указанных обстоятельствах, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что основания для удовлетворения требования о взыскании убытков, представляющих собой размер вознаграждения за приобретение исключительного права на товарный знак – отсутствуют.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы права.

Доводы кассационной жалобы заявителя о создании ответчиком существенной финансовой нагрузки на общество «Экат» при заключении договора отчуждения исключительного права судом округа отклоняются.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Бремя доказывания стороной своих требований и возражений должно быть потенциально реализуемым, исходя из объективно существующих возможностей в собирании тех или иных доказательств с учетом характера правоотношения и положения в нем соответствующего субъекта, а также добросовестной реализации процессуальных прав.

При оценке совокупности обстоятельств, установленных по делу, суды должны исходить из принципа добросовестности и правила эстоппель (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению), в соответствии с которыми изменение стороной своей позиции в ущерб контрагенту, который ранее разумно и добросовестно полагался на обратное поведение такой стороны, свидетельствует о ее недобросовестности и лишает в рассматриваемом случае права на возражение.

Суды правомерно учли поведение самого процессуального истца, который, приобретая акции общества «Экат», становясь мажоритарным акционером, располагая информацией о правообладателе товарного знака и будучи заинтересованным в приобретении, помимо акций общества «Экат», и данного товарного знака, сам инициировал заключение договора отчуждения исключительного права, подготовил проект, содержащий условие о вознаграждении за приобретение исключительного права на товарный знак в сумме 16 200 000 руб.; данная сделка совершена им во взаимосвязи со сделкой по приобретению акцией общества «Экат».

При этом судами также обоснованно учтено, что регистрация товарного знака «Экат» ФИО2 за собой была обусловлена тем фактом, что акционерное общество «Экат», наряду с обществом с ограниченной ответственностью «Экат» и обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Экат», составляли единую группу компаний, подконтрольную одному лицу – ответчику ФИО2; указанные общества в равной степени на безвозмездной основе использовали в своей предпринимательской деятельности товарный знак «Экат»; оснований, по которым именно за акционерным обществом «Экат» должна быть произведена регистрация права на товарный знак (при условии использования его всеми обществами, входившими в группу компаний, и, по пояснениям ФИО2, разработки именно им данного товарного знака), процессуальный истец не приводил ни в судах нижестоящих инстанций, ни в суде округа; при этом, как пояснял ответчик, передача товарного знака от индивидуального предпринимателя ФИО2 обществу «Экат» состоялась по требованию самого общества «СКТБ «Катализатор».

С учетом того, что изначально с момента разработки и создания товарного знака его использование осуществлялось не только истцом – обществом «Экат», но и иными лицами, входящими в ту же группу компаний, суды первой и апелляционной инстанций справедливо заключили об отсутствии оснований считать, что спорный товарный знак всегда принадлежал исключительно материальному истцу – обществу «Экат», а оплата его стоимости, сверх стоимости акций общества «Экат», является убытком для общества «СКТБ «Катализатор».

Таким образом, доводы заявителя кассационной жалобы судом округа отклоняются, как не свидетельствующие о наличии оснований для отмены обжалуемых судебных актов по смыслу статьи 286 АПК РФ и вместе с тем являвшиеся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, получивших надлежащую правовую оценку. 

На основании изложенного и принимая во внимание, что судами не допущено нарушения или неправильного применения норм материального и (или) процессуального права, при этом фактические обстоятельства спора установлены судами верно и в полном объеме, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Пермского края от 02.05.2024 по делу № А50-30214/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества «Специальное конструкторско-технологическое бюро «Катализатор»  – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий                                                       Ю.В. Кудинова 

Судьи                                                                                    Н.В. Шершон 

                                                                                              В.В. Плетнева